国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
三生国健药业（上海）股份有限公司
部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二〇二五年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、上市公司、
指 三生国健药业（上海）股份有限公司
三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激
本次激励计划、本激励计划 指
励计划
《2024年限制性股票激励计
《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票
划（草案）》、《激励计划 指
激励计划（草案）》
（草案）》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国
《2024年度审计报告》 指 健药业（上海）股份有限公司已审财务报表2024年度》
（安永华明（2025）审字第70072706_A01号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三生国
《2024年度内部控制报告》 指 健药业（上海）股份有限公司内部控制审计报告》（安永
华明（2025）专字第70072706_A01号）
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股
份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一
本法律意见书 指
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修
《上市规则》 指
订）》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露（2025年4月修订）》
《公司章程》 指 《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：三生国健药业（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，作为
其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指
南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意
见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之
处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上
述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成的。
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第二节 正文
一、本次归属与本次作废的批准和授权
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监
事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上
述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024
年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自
首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
止。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 30 日，因此首次授予的第一个归属期限
为 2025 年 7 月 30 日至 2026 年 7 月 29 日。
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（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明、安永华明出具的《2024 年度审计
报告》《2024 年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告，并经本所律
师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网
站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网
站适当查询，本次归属满足公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具
体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 79 名激励对象在公司任职期限均
已届满 12 个月以上，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获
授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据安永华明出具的《2024 年度审计报告》、公司 2023 年年度报告、2024 年年度
报告及公司说明，公司 2024 年度营业收入为 1,193,568,348.08 元，公司 2024 年度在境
内外取得 IND 获批数量及 NDA 申请并获受理数量共计 6 项，符合公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的两个条件：1）2024 年度营业收入不低于 11 亿元人民
币；2）2024 年度 IND 获批数量（含新增适应症）及 NDA 申报并获受理数量（含新增
适应症）合计不低于两项，公司业绩层面归属比例为 100%。
根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的 92 名在职激励对象中：
果为“A”及以上评级，本期个人层面归属比例为 100%；14 名激励对象 2024 年度个人
绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为 90%；1 名激励对象 2024 年度个
人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为 70%；5 名激励对象 2024 年度
个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为 0%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属
权益数量占首次授予权益总量的比例为 30%。
本次拟归属的激励对象共 79 名，可归属的限制性股票数量合计为 134.301 万股，
具体如下：
已获授予的限制 可归属数量占已获
序 可归属数量
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予的限制性股票
号 （万股）
（万股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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小计 67.200 20.160 30.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心骨干以及董事会认为需
要激励的其他员工（77人） 386.450 114.141 29.54%
总计 453.650 134.301 29.60%
注：1、激励对象牛红梅在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，其经公司第五
届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，于 2025 年 3 月 25 日起担任公
司财务负责人。
核结果为“D”等级的 5 名激励对象。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进入第
一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件及公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次激励计划部分限制性股票作废失效
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被
公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效”。根据公司说明并经本所律师核查，公司已授
予限制性股票的 8 名激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授的 32.10 万股限制性
股票全部作废失效。
（二） 因激励对象当期个人绩效考核未完全达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度”。本次激励计划首次
授予部分第一个归属期对应考核年度为 2024 年。
鉴于本次激励计划首次授予的在职激励对象中，有 14 名激励对象 2024 年度个人绩
效考核结果为“B”等级，对应首次授予部分第一个归属期的个人层面归属比例为 90%；
有 1 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为“C”等级，对应首次授予部分第一个
归属期的个人层面归属比例为 70%；有 5 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结果为
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“D”等级，对应首次授予部分第一个归属期的个人层面归属比例为 0%，因此，公司
作废其已获授予但尚未归属的限制性股票合计 11.304 万股。
综上，本次作废 2024 年限制性股票激励计划限制性股票共计 43.404 万股。
本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定。
四、本次归属的信息披露
公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，
及时公告第五届董事会第十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见等文件。随着本次激
励计划的进展，公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息
披露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信
息披露义务。
（以下无正文）
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