山西焦化股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 9 月）
第一章 总 则
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《山西焦化股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）之规定，制定本规则。
第二章 股东会职权
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准以下担保事项：
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
期经审计总资产百分之三十的担保；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当
由股东会决定的其他事项。
第三章 股东会召开方式
股东会在公司办公地址所在地召开。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
和在授权范围内行使表决权。
及表决程序。
前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午三点。
第四章 股东会召集程序
第一节 股东会召开条件
内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
东会的，应当报告公司所在地的中国证券监督管理委员会派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。
数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并提出会议议题和
内容完整的提案。提议股东、审计委员会、独立董事应当保证其所提出的提
案内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书应切实履行职
责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
司承担。
第二节 股东会会议通知
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前（不包括会议召开当
天）以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
召集人可以发布补充通知。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东会提案
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
股东会提案应当以书面方式提交或送达股东会召集人。
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日（不含会议召开日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
的事项，并按规定将提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的
事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
对列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得
进行表决。
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具
独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产
评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
注册的事项，应当作为专项提案提出。
为年度股东会的提案。
提案人在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。股东会召集人在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。
会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞
聘时，会计师事务所可以陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
（一）董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东有权向股东会提名公司董事候选人，并提出提案；
（二）董事会向股东会提名董事应以董事会决议作出；
（三）股东会召集人应当向股东会提供董事候选人的简历和基本情况，
被提名人无《公司法》规定不得担任董事情形的声明。对独立董事候选人，
股东会召集人还应当向股东会说明该候选人是否被上海证券交易所、中国证
监会或者公司所在地中国证监会派出机构提出异议的情况。
第五章 股东会召开和议事程序
第一节 会议登记
并依照有关法律、法规、
《公司章程》和本规则行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
托他人代为出席股东会的应签署书面形式的授权委托书。授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；由代
理人代表个人出席会议的，应出示委托人身份证、代理人本人身份证、由委
托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当列席会议并接受股东的质询。
权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。公司董事会应当采取必要的措
施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）
、董事、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二节 股东会会议程序
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）会议主持人向股东会报告出席会议的股东（和代理人）的人数，
及其所代表股份占总股本的比率；
（三）主持选举监票人、计票人（以举手的简单表决方式进行，以出席
大会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东会提案；
（五）参会股东对大会提案进行讨论；
（六）股东投票表决；
（七）计票人在监票人及见证律师的监督下进行票数统计；
（八）会议主持人宣读投票统计结果；
（九）会议主持人宣读股东会决议；
（十）律师宣读所出具的股东会法律意见书；
（十一）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）
；
（十二）签署会议决议、会议记录；
（十三）会议主持人宣布股东会会议结束。
告，每名独立董事也应作出述职报告。
言和书面发言。
股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，向会议登记处进
行登记。发言顺序按持股数多的在先。股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本
次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职
权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得超过 5 分
钟）
；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股
份数额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）符合保证股东会会议正常秩序的其他要求。
别处理：
（一）股东发言如与本次股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解某
方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权范围并
要求在本次股东会上进行表决的事项，建议该股东或联合其它股东（保证其
持有股份占公司有表决权总数百分之三以上）将该发言内容作为下次股东会
的提案向董事会提出，提交下次股东会审议；
（三）对不符合上述要求以及第 5.2.4 条第二款规定的股东发言，可拒
绝该股东的发言请求。
询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出
现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
务认真负责地回答股东提出的问题。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股
东会规则》
、《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述事项进行公
证。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第三节 大会表决
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。
规定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对发行股票及其他股票衍生品种作出决议；
（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
决权的股份数不计入股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
前款所称特殊情况是指：
（一）出席股东会的股东只有关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情况。
则》的相关规定确定。
票方式逐项进行表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
的表决票数，应当与现场投票的表决票数计入本次股东会的表决权总数。
网络投票以及其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四节 会议记录和决议
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权股份总
数及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及关联交易事项的，说明关
联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。
会议主持人应在股东会上宣读书面决议。
第六章 股东会决议的信息披露及执行
市规则》和《山西焦化股份有限公司信息披露管理制度》进行信息披露。
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等
情况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
责分工责成公司经营层具体实施承办；决议事项的执行结果由董事会向股东
会报告。
事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
第七章 附则
定执行。
律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本
规则进行修订。
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