山西焦化: 山西焦化股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告_股票频道

证券代码：600740 证券简称：山西焦化编号：临2025-027号
山西焦化股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
为深入贯彻落实《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等有关规定，提升上市公司质量，
切实保障中小投资者的合法权益，山西焦化股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2025 年 9 月 26 日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并取消监事
会的议案》，同意修订《公司章程》并取消监事会，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规
定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》作全面修订，主要修订内
容为：
的监事会职权，删除“监事会”章节，删除“监事会”“监事”“监事
会主席”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成
员”“审计委员会召集人”。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节。
相关内容。
修改为“股东会”，“或”修改为“或者”等。
本次《公司章程》的修订内容详见附件（《山西焦化股份有限公司
章程》修订对照表）。
二、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司不再设置监事会与监事，由
公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议
事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再
适用。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司监事会及各位监事仍将严
格遵循有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行监督
职责，维护公司和全体股东权益。
三、其他事项
本次修订《公司章程》并取消监事会事项尚需提交公司股东大会审
议通过，新《公司章程》在公司股东大会审议通过后立即生效启用，同
时废止旧章程。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上
述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以山西省市场监督
管理局核准、登记结果为准。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
附件：《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表
附件：
《山西焦化股份有限公司章程》修订对照表
条款修订前修订后
第一章总则第一章总则
为维护公司、股东、职工和
为维护公司、股东和债权人
债权人的合法权益，规范公司的
的合法权益，规范公司的组织和
组织和行为，根据《中华人民共
行为，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称《公司
司法》（以下简称《公司法》）、
第一条法》）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《证券法》）、
下简称《证券法》）、《中国共
《中国共产党章程》（以下简称
产党章程》（以下简称《党章》）
《党章》）和其他有关规定，制
和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
公司系依照《公司法》和其公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府“晋公司经山西省人民政府“晋
政函[1995]134 号文件”批准，山政函[1995]134 号文件”批准，山
第二条
西焦化集团有限公司独家发起、西焦化集团有限公司独家发起、
公开募集设立；在山西省市场监公开募集设立；在山西省市场监
督管理局注册登记，取得营业执督管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号：照，统一社会信用代码：
公司为永久存续的股份有限
第七条公司经营期限为长期。
公司。
董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞
董事长为公司的法定代表去法定代表人。
第八条
人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司
承受。
新增一条本章程或者股东会对法定代
（新章程 —— 表人职权的限制，不得对抗善意
第九条）相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股
股东以其认购的股份为限对
份，股东以其所持股份为限对公
第九条公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产
产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、为规范公司的组织与行为、公司
公司与股东、股东与股东之间权与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监件，对公司、股东、董事、高级
第十条事、高级管理人员具有法律约束管理人员具有法律约束力。依据
力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股
以起诉股东、公司董事、监事和东可以起诉公司董事、高级管理
高级管理人员，股东可以起诉公人员，股东可以起诉公司，公司
司；公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事和高级管理
监事和高级管理人员。人员。
本章程所称高级管理人员是
本章程所称其它高级管理人指公司的总经理、副总经理、财
员是指公司的总经理、副总经理、务负责人（财务总监）、董事会
第十一条
财务总监、董事会秘书、总法律秘书、总法律顾问、总工程师、
顾问、总工程师、总经理助理。总经理助理和本章程规定的其他
人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。
第十六条同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股票，每
股的发行条件和价格应当相同；股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。相同价额。
公司发行的股票，以人民币公司发行的面额股，以人民
第十七条
标明面值。币标明面值。
公司发行的股份，在中国证公司发行的股份，在中国证
第十八条券登记结算有限责任公司上海分券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管。公司集中存管。
公司经批准发行的普通股总公司经批准发行的普通股总
数为 7800 万股，其中：发起人山数为 7800 万股，其中：发起人山
第十九条
西焦化集团有限公司以其焦化生西焦化集团有限公司以其焦化生
产部分资产认购 5300 万股，占公产部分资产认购 5300 万股，占公
司可发行普通股总数的 67.95%；司可发行普通股总数的 67.95%，
向社会公开发行 2500 万股境内上出资方式为实物出资，出资时间
市的人民币普通股，占公司可发为 1996 年 7 月 18 日；向社会公
行普通股总数的 32.05%。开发行 2500 万股境内上市的人民
…… 币普通股，占公司可发行普通股
总数的 32.05%，出资方式为货币
出资，出资时间为 1996 年 7 月 18
日。
……
公司股份总数为普通股公司已发行的股份数为普通
第二十条 2,562,121,154 股，无其他种类股 2,562,121,154 股，无其他类
股。别股。
公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式,为他人
取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持
公司或公司的子公司（包括股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，
第二十一
资、担保、补偿或贷款等形式,对或者董事会按照本章程或者股东
条
购买或者拟购买公司股份的人提会的授权作出决议，公司可以为
供任何资助。他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采股东会作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股
第二十二
（二）非公开发行股份；份；
条
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；
以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规及中
式。国证监会规定的其他方式。
公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。
第二十四但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
条（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的（二）与持有本公司股份的
其他公司合并；其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作出
出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市（五）将股份用于转换公司
公司发行的可转换为股票的公司发行的可转换为股票的公司债
债券；券；
（六）上市公司为维护公司（六）公司为维护公司价值
价值及股东权益所必需。及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价（一）证券交易所集中竞价
交易方式；交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其（三）中国证监会认可的其
他方式。他方式。
公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第
（三）项、第(五)项、第(六)项（三）项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进
行。行。
公司以集中竞价交易方式回公司以集中竞价交易方式回
购股份（以下简称上市公司回购购股份（以下简称上市公司回购
股份），应当由董事会依法作出股份），应当由董事会依法作出
决议，并提交股东大会批准。公决议，并提交股东会批准。
第二十五
司独立董事应当在充分了解相关公司应当在股东会召开前 3
条
信息的基础上，就回购股份事宜日，将董事会公告回购股份决议
发表独立意见。的前一个交易日及召开股东会的
公司应当在股东大会召开前股权登记日登记在册的前 10 名股
的前一个交易日及召开股东大会证券交易所网站予以公布。
的股权登记日登记在册的前 10 名公司股东会就回购股份作出
股东的名称及持股数量、比例，的决议，应当包括下列事项：回
在证券交易所网站予以公布。购股份的价格区间；拟回购股份
公司股东大会就回购股份作的类别、数量和比例；拟用于回
出的决议，应当包括下列事项：购的资金总额以及资金来源；回
回购股份的价格区间；拟回购股购股份的期限；决议的有效期；
份的种类、数量和比例；拟用于对董事会办理本次回购股份事宜
回购的资金总额以及资金来源；的具体授权；其他相关事项。公
回购股份的期限；决议的有效司股东会对回购股份作出决议，
期；对董事会办理本次回购股份必须经出席会议的股东所持表决
事宜的具体授权；其他相关事项。权的 2/3 以上通过。公司应当在
公司股东大会对回购股份作出决股东会作出回购股份决议后的次
议，必须经出席会议的股东所持日公告该决议，依法通知债权人，
表决权的 2/3 以上通过。公司应并将相关材料报送中国证监会和
当在股东大会作出回购股份决议证券交易所备案，同时公告回购
后的次日公告该决议，依法通知报告书。
债权人，并将相关材料报送中国 ……
证监会和证券交易所备案，同时公司回购股份的价格不得为
公告回购报告书。公司股票当日交易涨幅限制的价
…… 格。公司不得在以下交易时间进
公司回购股份的价格不得为行股份回购的委托：开盘集合竞
公司股票当日交易涨幅限制的价价；收盘前半小时内；股票价格
格。公司不得在以下交易时间进无涨跌幅限制。公司在下列期间
行股份回购的委托：开盘集合竞不得回购股份：上市公司定期报
价；收盘前半小时内；股票价格告或者业绩快报公告前 10 个交易
无涨跌幅限制。公司在下列期间日内；自可能对本公司股票交易
不得回购股份：上市公司定期报价格产生重大影响的重大事项发
告或业绩快报公告前 10 个交易日生之日或者在决策过程中，至依
内；自可能对本公司股票交易价法披露后 2 个交易日内；中国证
格产生重大影响的重大事项发生监会规定的其他情形。
之日或者在决策过程中，至依法公司回购股份期间不得发行
披露后 2 个交易日内；中国证监股份募集资金。
会规定的其他情形。
公司回购股份期间不得发行
股份募集资金。
公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规（一）项、第（二）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应形收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议；公司因本章东会决议；公司因本章程第二十
程第二十四条第一款第（三）项、五条第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的第（六）项规定的情形收购本公
情形收购本公司股份的，可以依司股份的，可以依照本章程的规
照本章程的规定或者股东大会的定或者股东会的授权，经三分之
授权，经三分之二以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决
第二十六的董事会会议决议。议。
条公司依照第二十四条规定收公司依照本章程第二十五条
购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 （一）项情形的，应当自收购之
日内注销；属于第（二）项、第日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月项、第（四）项情形的，应当在 6
内转让或者注销；属于第（三）个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公
份数不得超过本公司已发行股份司股份数不得超过本公司已发行
总额的百分之十，并应当在三年股份总额的百分之十，并应当在
内转让或者注销；其中属于第三年内转让或者注销。
（三）项情形的，用于收购的资公司收购本公司股份的，应
金应当从公司的税后利润中支当依照《证券法》的规定履行信
出。息披露义务。
公司收购本公司股份的，应
当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七
公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
条
第二十八公司不接受本公司的股票作公司不接受本公司的股份作
条为质押权的标的。为质权的标的。
发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转公司公开发行股份前已发行
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。公司董事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理当向公司申报所持有的本公司的
第二十九
人员应当向公司申报所持有的本股份及其变动情况，在就任时确
条
公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司股份总数
其所持有本公司股份总数的 25%；的 25%；所持本公司股份自公司股
所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。上让。上述人员离职后半年内，不
述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份百分之五持有本公司股份百分之五以上的
以上的股东，将其持有的本公司股东，将其持有的本公司股票在
股票在买入后六个月内卖出，或买入后六个月内卖出，或者在卖
者在卖出后六个月内又买入，由出后六个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公收益归本公司所有，本公司董事
司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩券公司因购入包销售后剩余股票
第三十条
余股票而持有百分之五以上股份而持有百分之五以上股份的，以
的，以及有中国证监会规定的其及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级前款所称董事、高级管理人
管理人员、自然人股东持有的股员、自然人股东持有的股票，包
票，包括其配偶、父母、子女持括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股利用他人账户持有的股票。公司
票。公司董事会不按照本条第一董事会不按照本条第一款规定执
款规定执行的，股东有权要求董行的，股东有权要求董事会在三
事会在三十日内执行。公司董事十日内执行。公司董事会未在上
会未在上述期限内执行的，股东述期限内执行的，股东有权为了
有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向
义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会股东和股东会
第一节股东股东的一般规定
公司依据证券登记机构提供公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分
第三十一
证据。股东按其所持有股份的种证据。股东按其所持有股份的类
条
类享有权利，承担义务；持有同别享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。利，承担同种义务。
公司召开股东大会、分配股公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股清算及从事其他需要确认股东身
第三十二东身份的行为时，由董事会或股份的行为时，由董事会或者股东
条东大会召集人确定股权登记日，会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益份额获得股利和其他形式的利益
分配；分配；
（二）依法请求、召集、主（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决加股东会，并行使相应的表决权；
权；（三）对公司的经营进行监
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
第三十三督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规
条（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
及本章程的规定转让、赠与或质质押其所持有的股份；
押其所持有的股份；（五）查阅、复制章程、股
（五）查阅本章程、股东名东名册、股东会会议记录、董事
册、公司债券存根、股东大会会会会议决议、财务会计报告，符
议记录、董事会会议决议、监事合规定的股东可以查阅公司的会
会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公（七）对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议的股东，合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权门规章或者本章程规定的其他权
利。利。
股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的
规定。
股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的
股东提出查阅前条所述有关
要求予以提供。
信息或者索取资料的，应当向公
连续一百八十日以上单独或
第三十四司提供证明其持有公司股份的种
者合计持有公司百分之三以上股
条类以及持股数量的书面文件，公
份的股东要求查阅公司的会计账
司经核实股东身份后按照股东的
簿、会计凭证的，应当向公司提
要求予以提供。
出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的决议违股东会、董事会的会议召集
反法律、行政法规的，股东有权程序、表决方式违反法律、行政
请求人民法院认定无效。法规或者本章程，或者决议内容
股东大会、董事会的会议召违反本章程的，股东有权自决议
第三十五
集程序、表决方式违反法律、行作出之日起六十日内，请求人民
条
政法规或者本章程，或者决议内法院撤销。但是，股东会、董事
容违反本章程的，股东有权自决会会议的召集程序或者表决方式
议作出之日起六十日内，请求人仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
民法院撤销。质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
新增一条未对决议事项进行表决；
（新章程（三）出席会议的人数或者
——
第三十七所持表决权数未达到《公司法》
条）或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续一百八十日以上单独程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司百分之一以上股连续一百八十日以上单独或者合
份的股东有权书面请求监事会向并持有公司百分之一以上股份的
人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼；审计委员会
第三十六
或者本章程的规定，给公司造成成员执行公司职务时违反法律、
条
损失的，股东可以书面请求董事行政法规或者本章程的规定，给
会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规书面请求董事会向人民法院提起
定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼。
讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前
日内未提起诉讼，或者情况紧急、款规定的股东书面请求后拒绝提
不立即提起诉讼将会使公司利益起诉讼，或者自收到请求之日起
受到难以弥补的损害的，前款规三十日内未提起诉讼，或者情况
定的股东有权为了公司的利益以紧急、不立即提起诉讼将会使公
自己的名义直接向人民法院提起司利益受到难以弥补的损害的，
诉讼。前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给利益以自己的名义直接向人民法
公司造成损失的，本条第一款规院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给
向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高
级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
公司股东承担下列义务：
入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规
（三）除法律、法规规定的
和本章程；
情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和
（四）不得滥用股东权利损
入股方式缴纳股款；
害公司或者其他股东的利益；不
（三）除法律、法规规定的
得滥用公司法人独立地位和股东
第三十八情形外，不得抽回其股本；
有限责任损害公司债权人的利
条（四）不得滥用股东权利损
益；
害公司或者其他股东的利益；不
公司股东滥用股东权利给公
得滥用公司法人独立地位和股东
司或者其他股东造成损失的，应
有限责任损害公司债权人的利
当依法承担赔偿责任。
益；
公司股东滥用公司法人独立
（五）法律、行政法规及本
地位和股东有限责任，逃避债务，
章程规定应当承担的其他义务。
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
第三十九持有公司百分之五以上有表
（删除）
条决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
……
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应
新增一条
当依法承担赔偿责任。公司股东
（新章程
—— 滥用公司法人独立地位和股东有
第四十一
限责任，逃避债务，严重损害公
条）
司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增一节
（新章程
—— 控股股东和实际控制人
第四章第
二节）
公司的控股股东、实际控制
新增一条
人应当依照法律、行政法规、中
（新章程
—— 国证监会和上海证券交易所的规
第四十二
定行使权利、履行义务，维护上
条）
市公司利益。
公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
公司的控股股东、实际控制
（二）严格履行所作出的公
人不得利用其关联关系损害公司
开声明和各项承诺，不得擅自变
利益。违反规定的，给公司造成
更或者豁免；
损失的，应当承担赔偿责任。
（三）严格按照有关规定履
公司控股股东及实际控制人
行信息披露义务，积极主动配合
对公司和公司社会公众股股东负
公司做好信息披露工作，及时告
有诚信义务。控股股东应严格依
第四十条知公司已发生或者拟发生的重大
法行使出资人的权利，控股股东
事件；
不得利用利润分配、资产重组、
（四）不得以任何方式占用
对外投资、资金占用、借款担保
公司资金；
等方式损害公司和社会公众股股
（五）不得强令、指使或者
东的合法权益，不得利用其控制
要求公司及相关人员违法违规提
地位损害公司和社会公众股股东
供担保；
的利益。
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增一条控股股东、实际控制人质押
（新章程其所持有或者实际支配的公司股
——
第四十四票的，应当维持公司控制权和生
条）产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让
新增一条其所持有的本公司股份的，应当
（新章程遵守法律、行政法规、中国证监
——
第四十五会和上海证券交易所的规定中关
条）于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定股东会的一般规定
股东大会是公司的权力机公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和依法行使下列职权：
投资计划；（一）选举和更换董事，决
（二）选举和更换非由职工定有关董事的报酬事项；
第四十一代表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报
条关董事、监事的报酬事项；告；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准公司的利润
告；分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报（四）对公司增加或者减少
告；注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度（五）对发行公司债券作出
财务预算方案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润（六）对公司合并、分立、
分配方案和弥补亏损方案；解散、清算或者变更公司形式作
（七）对公司增加或者减少出决议；
注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行股票及其他股（八）对公司聘用、解聘承
票衍生品种作出决议；办公司审计业务的会计师事务所
（九）对发行公司债券作出作出决议；
决议；（九）审议批准第四十七条
（十）对公司合并、分立、规定的担保事项；
解散、清算或者变更公司形式作（十）审议公司在一年内购
出决议；买、出售重大资产超过公司最近
（十一）修改本章程；一期经审计总资产百分之三十的
（十二）对公司聘用、解聘事项；
会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集
（十三）审议批准第四十一资金用途事项；
条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划
（十四）审议公司在一年内和员工持股计划；
购买、出售重大资产超过公司最（十三）公司年度股东会可
近一期经审计总资产百分之三十以授权董事会决定向特定对象发
的事项；行融资总额不超过人民币三亿元
（十五）审议批准变更募集且不超过最近一年末净资产百分
资金用途事项；之二十的股票，该项授权在下年
（十六）审议股权激励计划度股东会召开日失效；
和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法
（十七）公司年度股东大会规、部门规章或者本章程规定应
可以授权董事会决定向特定对象当由股东会决定的其他事项。
发行融资总额不超过人民币三亿股东会可以授权董事会对发
元且不超过最近一年末净资产百行公司债券作出决议。
分之二十的股票，该项授权在下公司经股东会决议，或者经
年度股东大会召开日失效；本章程、股东会授权由董事会决
（十八）审议法律、行政法议，可以发行股票、可转换为股
规、部门规章或本章程规定应当票的公司债券，具体执行应当遵
由股东大会决定的其他事项。守法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得通及上海证券交易所的规定。
过授权的形式由董事会或其他机除法律、行政法规、中国证
构和个人代为行使。监会规定或上海证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须公司下列对外担保行为，须
第四十二经股东大会审议通过。经股东会审议通过。
条（一）本公司及本公司控股（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过最子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的百超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十（三）公司在连续十二个月
二个月内累计计算原则，超过上内向他人提供担保的金额超过公
市公司最近一期经审计总资产百司最近一期经审计总资产百分之
分之三十的担保；三十的担保；
（四）为资产负债率超过百（四）为资产负债率超过百
分之七十的担保对象提供的担分之七十的担保对象提供的担
保；保；
（五）单笔担保额超过最近（五）单笔担保额超过最近
一期经审计净资产百分之十的担一期经审计净资产百分之十的担
保；保；
（六）对股东、实际控制人（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；及其关联方提供的担保；
（七）本所或者公司章程规（七）上海证券交易所或者
定的其他担保。公司章程规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款上市公司股东会审议前款第
第（三）项担保时，应当经出席（三）项担保时，应当经出席会
会议的股东所持表决权的三分之议的股东所持表决权的三分之二
二以上通过。以上通过。
股东大会分为年度股东大会
股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会
第四十三时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，并应于上一个会
条一次，应当于上一个会计年度结
计年度完结之后的六个月之内举
束后的六个月内举行。
行。
有下列情形之一的，公司在
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达（二）公司未弥补的亏损达
股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；
第四十四（三）单独或者合并持有公（三）单独或者合并持有公
条司百分之十以上股份的股东请求司百分之十以上股份的股东请求
时；时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部时；
门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部
形。门规章或者本章程规定的其他情
形。
本公司召开股东大会的地点本公司召开股东会的地点为
为公司办公地址所在地。公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场
第四十五
场会议形式召开。公司还将提供会议形式召开。公司还将提供网
条
网络投票的方式为股东参加股东络投票的方式为股东参加股东会
大会提供便利。股东通过上述方提供便利。股东通过上述方式参
式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。
本公司召开股东大会时将聘本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、本序是否符合法律、行政法规、本
第四十六章程；章程的规定；
条（二）出席会议人员的资格、（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表（三）会议的表决程序、表
决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他（四）应本公司要求对其他
有关问题出具的法律意见。有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集股东会的召集
董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议
经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事
意，独立董事有权向董事会提议
要求召开临时股东大会的提议，
召开临时股东会。对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规
求召开临时股东会的提议，董事
和本章程的规定，在收到提议后
会应当根据法律、行政法规和本
第四十七十日内提出同意或不同意召开临
章程的规定，在收到提议后十日
条时股东大会的书面反馈意见。
内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大
股东会的书面反馈意见。董事会
会的，将在作出董事会决议后的
同意召开临时股东会的，在作出
五日内发出召开股东大会的通
董事会决议后的五日内发出召开
知；董事会不同意召开临时股东
股东会的通知；董事会不同意召
大会的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公
告。
监事会有权向董事会提议召审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据
第四十八根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，
条规定，在收到提案后十日内提出在收到提议后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会者不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会
会的，将在作出董事会决议后的的，将在作出董事会决议后的五
五日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应知中对原提议的变更，应征得审
征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后十日内会，或者在收到提案后十日内未
未作出反馈的，视为董事会不能作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和
主持。主持。
单独或者合并持有公司百分单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事之十以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后十规定，在收到请求后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会
会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的
的五日内发出召开股东大会的通五日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后十日内会，或者在收到请求后十日内未
第四十九
未作出反馈的，单独或者合并持作出反馈的，单独或者合计持有
条
有公司百分之十以上股份的股东公司百分之十以上股份的股东向
有权向监事会提议召开临时股东审计委员会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。会提出请求。
监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股
会的，应在收到请求五日内发出东会的，应在收到请求五日内发
召开股东大会的通知，通知中对出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出审计委员会未在规定期限内
股东大会通知的，视为监事会不发出股东会通知的，视为审计委
召集和主持股东大会，连续九十员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合并持有公司百九十日以上单独或者合计持有公
分之十以上股份的股东可以自行司百分之十以上股份的股东可以
召集和主持。自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集审计委员会或者股东决定自
第五十条股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董
同时向上海证券交易所备案。事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召案。
集股东持股比例不得低于百分之审计委员会或者召集股东应
十。在发出股东会通知及股东会决议
监事会或召集股东应在发出公告时，向上海证券交易所提交
股东大会通知及股东大会决议公有关证明材料。
告时，向上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集
关证明材料。股东持股比例不得低于百分之
十。
对于监事会或股东自行召集对于审计委员会或者股东自
第五十一的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东会，董事会和董事
条书将予配合。董事会将提供股权会秘书将予配合。董事会将提供
登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股审计委员会或者股东自行召
第五十二
东大会，会议所必需的费用由本集的股东会，会议所必需的费用
条
公司承担。由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知股东会的提案与通知
提案的内容应当属于股东大提案的内容应当属于股东会
第五十三会职权范围，有明确议题和具体职权范围，有明确议题和具体决
条决议事项，并且符合法律、行政议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、
公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
监事会以及单独或者合并持有公有公司百分之一以上股份的股
司百分之三以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。单独或者合并持有公司百分
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
东大会召开十日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在
并书面提交召集人。召集人应当收到提案后两日内发出股东会补
在收到提案后两日内发出股东大充通知，公告临时提案的内容，
第五十四
会补充通知，公告临时提案的内并将该临时提案提交股东会审
条
容。议。但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外，召集法规或者本章程的规定，或者不
人在发出股东大会通知公告后，属于股东会职权范围的除外。
不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集
的提案或增加新的提案。人在发出股东会通知公告后，不
股东大会通知中未列明或不得修改股东会通知中已列明的提
符合本章程第五十三条规定的提案或者增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不
出决议。符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十五召集人将在年度股东大会召召集人将在年度股东会召开
条开二十日前以公告方式通知各股二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开东，临时股东会将于会议召开十
十五日前以公告方式通知各股五日前以公告方式通知各股东。
东。
股东大会的通知包括以下内
股东会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
（二）提交会议审议的事项
和提案；
和提案；
（三）以明显的文字说明：
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，
全体股东均有权出席股东会，并
并可以书面委托代理人出席会议
可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必
参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股
（四）有权出席股东会股东
东的股权登记日；
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名，
第五十六电话号码。
电话号码；
条（六）网络或其他方式的表
（六）网络或者其他方式的
决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方
股东会通知和补充通知中应
式的，应当在股东大会通知中明
当充分、完整披露所有提案的全
确载明网络或其他方式的表决时
部具体内容。
间及表决程序。股东大会网络或
股东会网络或者其他方式投
其他方式投票的开始时间，不得
票的开始时间，不得早于现场股
早于现场股东大会召开前一日下
东会召开前一日下午 3:00，并不
午 15:00，并不得迟于现场股东
得迟于现场股东会召开当日上午
大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束
股东会结束当日下午 3:00。
当日下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、
第五十七
兼职等个人情况；兼职等个人情况；
条
（二）与本公司或本公司的（二）与公司或者公司的控
控股股东及实际控制人是否存在股股东及实际控制人是否存在关
关联关系；联关系；
（三）披露持有本公司股份（三）持有公司股份数量；
数量；（四）是否受过中国证监会
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
易所惩戒。除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董外，每位董事候选人应当以单项
事、监事外，每位董事、监事候提案提出。
选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取理由，股东会不应延期或者取消，
消，股东大会通知中列明的提案股东会通知中列明的提案不应取
第五十八
不应取消。一旦出现延期或取消消。一旦出现延期或者取消的情
条
的情形，召集人应当在原定召开形，召集人应当在原定召开日前
日前至少两个工作日公告并说明至少两个工作日公告并说明原
原因。因。
第五节股东大会的召开股东会的召开
本公司董事会和其他召集人本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会将采取必要措施，保证股东会的
第五十九的正常秩序。对于干扰股东大会、正常秩序。对于干扰股东会、寻
条寻衅滋事和侵犯股东合法权益的衅滋事和侵犯股东合法权益的行
行为，将采取措施加以制止并及为，将采取措施加以制止并及时
时报告有关部门查处。报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股股东或者其代理人，均有权出席
东大会。并依照有关法律、法规股东会。并依照有关法律、法规
第六十条及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东会，
会，也可以委托代理人代为出席也可以委托代理人代为出席和表
和表决。决。
个人股东亲自出席会议的，个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会明；代理他人出席会议的，应出
议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或
第六十一
者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席
条
会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、法人股东单示本人身份证、法人股东单位的
位的法定代表人依法出具的书面法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。委托书。
第六十二股东出具的委托他人出席股东出具的委托他人出席股
条股东大会的授权委托书应当载明东会的授权委托书应当载明下列
下列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会（二）代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包
对或弃权票的指示；括对列入股东会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和有事项投赞成、反对或者弃权票的
效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有
委托人为法人股东的，应加盖法效期限；
人单位印章。（五）委托人签名（或者盖
章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经代理投票授权委托书由委托
过公证。经公证的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的
他授权文件，和投票代理委托书授权书或者其他授权文件应当经
第六十四
均需备置于公司住所或者召集会过公证。经公证的授权书或者其
条
议的通知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书
委托人为法人的，由其法定均需备置于公司住所或者召集会
代表人或者董事会、其他决策机议的通知中指定的其他地方。
构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
出席会议人员的会议登记册出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位
第六十五
称）、身份证号码、住所地址、名称）、身份证号码、持有或者
条
持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。项。
召集人和公司聘请的律师将召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或进行验证，并登记股东姓名（或
第六十六
名称）及其所持有表决权的股份者名称）及其所持有表决权的股
条
数。在会议主持人宣布现场出席份数。在会议主持人宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持席会议的股东和代理人人数及所
有表决权的股份总数之前，会议持有表决权的股份总数之前，会
登记应当终止。议登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全股东会要求董事、高级管理
第六十七
体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管
条
出席会议，经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。询。
股东会由董事长主持。董事
股东大会由董事长主持。董长不能履行职务或者不履行职务
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
时，由副董事长主持，副董事长副董事长主持，副董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务行职务或者不履行职务时，由过
时，由半数以上董事共同推举的半数的董事共同推举的一名董事
一名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。
主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人不能履行职务
第六十八
时，由半数以上监事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的
条
一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，审计委员会成员主持。
由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由
召开股东大会时，会议主持召集人或者其推举代表主持。
人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人
继续进行的，经现场出席股东大违反议事规则使股东会无法继续
会有表决权过半数的股东同意，进行的，经出席股东会有表决权
股东大会可推举一人担任会议主过半数的股东同意，股东会可推
持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开
会。
公司制定股东大会议事规
公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和
详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提
表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结
案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会
第六十九果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，
条议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原
以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东
则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附
会议事规则应作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批
由董事会拟定，股东会批准。
准。
在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作当就其过去一年的工作向股东会
第七十条
向股东大会作出报告。独立董事作出报告。每名独立董事也应作
也应作出述职报告。出述职报告。
董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员在股东
第七十一
在股东大会上就股东的质询和建会上就股东的质询和建议作出解
条
议作出解释和说明。释和说明。
股东大会应有会议记录，由股东会应有会议记录，由董
第七十三
董事会秘书负责。会议记录记载事会秘书负责。会议记录记载以
条
以下内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议（一）会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及列席
或列席会议的董事、监事、经理会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者
（五）股东的质询意见或建建议以及相应的答复或者说明；
议以及相应的答复或说明； ……
……
召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当召集人或者其代表、会议主持人
第七十四
在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记
条
当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方及代理出席的委托书、网络及其
式表决情况的有效资料一并保他方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限为十年。保存，保存期限不少于十年。
召集人应当保证股东大会连召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采止或者不能作出决议的，应采取
第七十五
取必要措施尽快恢复召开股东大必要措施尽快恢复召开股东会或
条
会或直接终止本次股东大会，并者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公公告。同时，召集人应向公司所
司所在地中国证监会派出机构及在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议股东会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议股东会决议分为普通决议和
和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东
第七十六股东代理人）所持表决权的过半代理人）所持表决权的过半数通
条数通过。过。
股东大会作出特别决议，应股东会作出特别决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括由出席股东会的股东（包括股东
股东代理人）所持表决权的三分代理人）所持表决权的三分之二
之二以上通过。以上通过。
第七十七下列事项由股东大会以普通下列事项由股东会以普通决
条决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工（一）董事会的工作报告；
作报告；（二）董事会拟定的利润分
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；
的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规
（四）公司年度预算方案、定或者本章程规定应当以特别决
决算方案；议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注（一）公司增加或者减少注
册资本；册资本；
（二）公司的分立、分拆、（二）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、（四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过出售重大资产或者向他人提供担
第七十八
公司最近一期经审计总资产百分保的金额超过公司最近一期经审
条
之三十的；计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）对发行股票及其他股（六）对发行股票及其他股
票衍生品种作出决议；票衍生品种作出决议；
（七）法律、行政法规或本（七）法律、行政法规或者
章程规定的，以及股东大会以普本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其
他事项。他事项。
股东（包括股东代理人）以股东（包括委托代理人出席
其所代表的有表决权的股份数额股东会会议的股东）以其所代表
行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决
表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者
第七十九者利益的重大事项时，对中小投利益的重大事项时，对中小投资
条资者表决应当单独计票。单独计者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
不计入出席股东大会有表决权的份总数。
股份总数。 ……
……
股东大会审议有关关联交易股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的表决，其所代表的有表决权的股
第八十条
股份数不计入有效表决总数；股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议的公告应当充分披露会决议的公告应当充分披露非关
非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，
第八十一准，公司将不与董事、总经理和公司将不与董事、高级管理人员
条其它高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。同。
董事、监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事股东会就选举董事进行表决
进行表决时，根据本章程的规定时，根据本章程的规定或者股东
或者股东大会的决议，实行累积会的决议，可以实行累积投票制。
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
前款所称累积投票制是指股益的股份比例在百分之三十及以
东大会选举董事或者监事时，每上时，应当实行累积投票制；股
一股份拥有与应选董事或者监事东会选举两名以上独立董事时，
人数相同的表决权，股东拥有的应当实行累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选
第八十二董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。董事候
条董事、监事的简历和基本情况。选人应在股东会召开之前作出书
董事、监事候选人应在股东大会面承诺，同意接受提名，承诺公
召开之前作出书面承诺，同意接开披露的资料真实、完整并保证
受提名，承诺公开披露的资料真当选后切实履行职责。
实、完整并保证当选后切实履行股东会表决实行累积投票制
职责。应执行以下原则：
股东大会表决实行累积投票 1、董事候选人数可以多于股
制应执行以下原则：东会拟选人数，但每位股东所投
以多于股东大会拟选人数，但每选董事人数，所分配票数的总和
位股东所投票的候选人数不能超不能超过股东拥有的投票数，否
过股东大会拟选董事或监事人则该选票为无效选票。
数，所分配票数的总和不能超过 2、独立董事和非独立董事选
股东拥有的投票数，否则该选票举实行分开投票方式。选举独立
为无效选票。董事时，每位股东拥有的投票权
举实行分开投票方式。选举独立出的独立董事人数的乘积，该票
董事时，每位股东拥有的投票权数只能投向独立董事候选人；选
等于其所持有的股份数乘以待选举非独立董事时，每位股东拥有
出的独立董事人数的乘积，该票的投票权等于其所持有的股份数
数只能投向独立董事候选人；选乘以待选出的非独立董事人数的
举非独立董事时，每位股东拥有乘积，该票数只能投向非独立董
的投票权等于其所持有的股份数事候选人。
乘以待选出的非独立董事人数的董事会以及单独或者合计持
乘积，该票数只能投向非独立董有公司已发行股份的 1%以上的股
事候选人。东可以提名董事候选人。在董事
董事会、监事会以及单独或会换届选举时，由上届董事会提
者合并持有公司已发行股份的 3% 名的人选亦可作为董事候选人。
以上的股东可以提名董事、监事董事候选人由董事会提名委
候选人,单独或者合并持有公司员会按《董事会提名委员会工作
已发行股份的 1%以上的股东可以细则》的规定和程序向董事会提
提名独立董事候选人。在董事会、出书面建议。
监事会换届选举时，由上届董事
会、监事会提名的人选亦可作为
董事、监事候选人。
董事候选人由董事会提名委
员会按《董事会提名委员会工作
细则》的规定和程序向董事会提
出书面建议。
除累积投票制外，股东大会除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提一事项有不同提案的，将按提案
第八十三案提出的时间顺序进行表决。除提出的时间顺序进行表决。除因
条因不可抗力等特殊原因导致股东不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或会将不会对提案进行搁置或者不
不予表决。予表决。
股东大会审议提案时，不得股东会审议提案时，不会对
第八十四对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，若变更，则应当
条更应当被视为一个新的提案，不被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、同一表决权只能选择现场、
第八十五网络或其他表决方式中的一种。网络或者其他表决方式中的一
条同一表决权出现重复表决的以第种。同一表决权出现重复表决的
一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。
第八十六股东大会采取记名方式投票股东会采取记名方式投票表
条表决。决。
股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有利害
利害关系的，相关股东及代理人关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，
第八十七时，应当由律师、股东代表与监应当由律师、股东代表共同负责
条事代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结
当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的通过网络或者其他方式投票
上市公司股东或其代理人，有权的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。投票结果。
股东大会现场结束时间不得
股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持
于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况
人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提
和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
第八十八案是否通过。
在正式公布表决结果前，股
条在正式公布表决结果前，股
东大会现场、网络及其他表决方
东会现场、网络及其他表决方式
式中所涉及的上市公司、计票人、
中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方
人、股东、网络服务方等相关各
等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之
出席股东大会的股东，应当一：同意、反对或者弃权。证券
对提交表决的提案发表以下意见登记结算机构作为内地与香港股
之一：同意、反对或弃权。票市场交易互联互通机制股票的
第八十九
未填、错填、字迹无法辨认名义持有人，按照实际持有人意
条
的表决票、未投的表决票均视为思表示进行申报的除外。
投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认
份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股公告中应列明出席会议的股东和
东和代理人人数、所持有表决权代理人人数、所持有表决权的股
第九十一
的股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总
条
份总数的比例、表决方式、每项数的比例、表决方式、每项提案
提案的表决结果和通过的各项决的表决结果和通过的各项决议的
议的详细内容。详细内容。
提案未获通过，或者本次股提案未获通过，或者本次股
第九十二东大会变更前次股东大会决议东会变更前次股东会决议的，应
条的，应当在股东大会决议公告中当在股东会决议公告中作特别提
作特别提示。示。
股东大会通过有关董事、监股东会通过有关董事选举提
第九十三
事选举提案的，新任董事、监事案的，新任董事在股东会结束后
条
在股东大会结束后就任。就任。
股东大会通过有关派现、送股东会通过有关派现、送股
第九十四股或资本公积转增股本提案的，或者资本公积转增股本提案的，
条公司将在股东大会结束后两个月公司将在股东会结束后两个月内
内实施具体方案。实施具体方案。
第五章党委第五章党委
根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级
党组织批准，设立中国共产党山
西焦化股份有限公司委员会。
公司党委由党员大会或者党
员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按
期进行换届选举。公司党组织领
根据《党章》规定，公司设导班子成员一般 5 至 11 人，设党
立党委。党委由 7 名委员组成，委书记 1 名，党委副书记 1 至 2
其中设党委书记 1 名，副书记 1 名。
名。党委书记、董事长原则上由坚持和完善“双向进入、交
一人担任。符合条件的党委成员叉任职” 领导体制，符合条件的
第九十五
可以通过法定程序进入董事会、党委班子成员可以通过法定程序
条
监事会、经理层，董事会、监事进入董事会、经理层，董事会、
会、经理层成员中符合条件的党经理层成员中符合条件的党员可
员可以依照有关规定和程序进入以依照有关规定和程序进入党
党委。同时，按规定设立纪委，委。公司党委实行集体领导和个
设纪委书记 1 名。人分工负责相结合的制度，进入
董事会、经理层的党委领导班子
成员必须落实党委决定。
根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》《纪检监察机关
派驻机构工作规则》等规定，设
立党的纪律检查委员会。党的纪
律检查委员会每届任期和同级党
的委员会相同。
第九十七公司党委根据《党章》等党公司党委发挥领导作用，把
条内法规履行的主要职责：方向、管大局、保落实，依照
（一）确保党和国家路线方规定讨论和决定公司重大事项。
针政策在本企业的贯彻执行，落主要职责是：
实党中央、国务院重大战略决策，（一）加强公司党的政治建
集团党委及上级党组织有关重要设，坚持和落实中国特色社会主
工作部署。义根本制度、基本制度、重要
（二）充分发挥公司党委领制度，教育引导全体党员始终在
导核心和政治核心作用，把方向，政治立场、政治方向、政治原则、
管大局，保落实。研究企业“三政治道路上同以习近平同志为核
重一大”事项，支持董事会、监心的党中央保持高度一致；
事会和经理层依法行使职权。（二）深入学习和贯彻习近
（三）坚持党管干部原则与平新时代中国特色社会主义思
董事会依法选择经营管理者以及想，学习宣传党的理论，贯彻
经营管理者依法行使用人权相结执行党的路线方针政策，监督、
合。党委对董事会或总经理提名保证党中央重大决策部署和上级
的人选提出意见建议，或者向董党组织决议在本公司贯彻落实；
事会、总经理推荐提名人选；会（三）研究讨论公司重大经
同董事会对拟任人选进行考察，营管理事项，支持股东会、董
集体研究提出意见建议。事会和经理层依法行使职权；
（四）研究讨论公司改革发（四）加强对公司选人用人
展稳定、重大经营管理事项和涉的领导和把关，抓好公司领导班
及职工切身利益的重大问题，并子建设和干部队伍、人才队伍建
提出意见建议。设；
（五）履行从严管党治党责（五）履行公司党风廉政建
任，落实党风廉政建设主体责任，设主体责任，领导、支持内设
支持纪委落实党风廉政建设监督纪检组织履行监督执纪问责职
责任，加强对履职行权的监督，责，严明政治纪律和政治规矩，
建立健全权力运行监督机制。推动全面从严治党向基层延伸；
（六）认真落实国有企业党（六）加强基层党组织建设
建工作责任制，加强企业党组织和党员队伍建设，团结带领职工
的自身建设，发挥基层党组织的群众积极投身公司改革发展；
战斗堡垒作用和党员的先锋模范（七）领导公司思想政治工
作用。作、精神文明建设、统一战线
（七）全心全意依靠职工群工作，领导公司工会、共青团、
众，领导公司思想政治工作、精妇女组织等群团组织；
神文明建设和企业文化建设，领（八）根据工作需要，开展
导和支持工会、共青团等群众组巡察工作，设立巡察机构，原
织依照法律以及各自章程所确定则上按照党组织隶属关系和干部
的职责开展工作。管理权限，对下一级单位党组织
（八）负责上级党组织交办进行巡察监督。
事项的落实。（九）讨论和决定党委职责
范围内的其他重要事项。
第六章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事
第九十九公司董事为自然人，有下列公司董事为自然人，有下列
条情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董
事：事：
（一）无民事行为能力或者（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年；自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、年；
企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、
该公司、企业的破产负有个人责企业的董事或者厂长、经理，对
任的，自该公司、企业破产清算该公司、企业的破产负有个人责
完结之日起未逾三年；任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营完结之日起未逾三年；
业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营
的法定代表人，并负有个人责任业执照、责令关闭的公司、企业
的，自该公司、企业被吊销营业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的执照、责令关闭之日起未逾三年；
债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的
（六）被中国证监会处以证债务到期未清偿被人民法院列为
券市场禁入处罚，期限未满的；失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部（六）被中国证监会采取证
门规章规定的其他内容。券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董（七）被证券交易所公开认
事的，该选举、委派或者聘任无定为不适合担任上市公司董事、
效。董事在任职期间出现本条情高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者
部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
董事由股东大会选举或更董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大并可在任期届满前由股东会解除
会解除其职务。董事任期三年，其职务；董事任期三年，任期届
第一○○ 任期届满可连选连任。满可连选连任。董事会中的职工
条董事任期从股东大会决议通代表由公司职工通过职工代表大
过之日起计算,至本届董事会任会、职工大会或者其他形式民主
期届满时为止。董事任期届满未选举产生，无需提交股东会审议。
及时改选，在改选出的董事就任董事任期从股东会决议通过
前，原董事仍应当依照法律、行之日起计算,至本届董事会任期
政法规、部门规章和本章程的规届满时为止。董事任期届满未及
定，履行董事职务。时改选，在改选出的董事就任前，
董事会每年更换和改选的董原董事仍应当依照法律、行政法
事人数最多为董事会总人数的规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他董事会每年更换和改选的董
高级管理人员兼任，兼任总经理事人数最多为董事会总人数的
或者其他高级管理人员职务的董 1/3。
事，总计不得超过公司董事总数董事可以由高级管理人员兼
的二分之一。任，兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自
董事应当遵守法律、法规和
身利益与公司利益冲突，不得利
本章程，对公司负有下列忠实义
用职权牟取不正当利益。
务：
董事对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿
务：
赂或者其他非法收入，不得侵占
（一）不得侵占公司的财产、
公司的财产；
挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其
（三）不得将公司资产或者
个人名义或者其他个人名义开立
资金以其个人名义或者其他个人
账户存储；
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或
（四）不得违反本章程的规
者收受其他非法收入；
定，未经股东大会或董事会同意，
第一百零（四）未向董事会或者股东
将公司资金借贷给他人或者以公
一条会报告，并按照本章程的规定经
司财产为他人提供担保；
董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规
得直接或者间接与本公司订立合
定或未经股东大会同意，与本公
同或者进行交易；
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
（六）未经股东大会同意，
为自己或者他人谋取属于公司的
不得利用职务便利，为自己或他
商业机会，但向董事会或者股东
人谋取本应属于公司的商业机
会报告并经股东会决议通过，或
会，自营或者为他人经营与本公
者公司根据法律、行政法规或者
司同类的业务；
本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易
机会的除外；
的佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东
……
会报告，并经股东会同意，不得
自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有
董事应当遵守法律、行政法勤勉义务，执行职务应当为公司
规和本章程，对公司负有下列勤的最大利益尽到管理者通常应有
勉义务：的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义
第一百零（五）应当如实向监事会提务：
二条供有关情况和资料，不得妨碍监 ……
事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员
（六）法律、行政法规、部会提供有关情况和资料，不得妨
门规章及本章程规定的其他勤勉碍审计委员会行使职权；
义务。（六）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事连续二次未能亲自出
董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事
第一百零席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董
三条会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤
事会应当建议股东会予以撤换。
换。
董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两
董事可以在任期届满以前辞
日内披露有关情况。
任。董事辞任应当向公司提交书
如因董事的辞职导致公司董
面辞职报告，公司收到辞职报告
事会低于法定最低人数时，在改
之日辞任生效，公司将在两个交
选出的董事就任前，原董事仍应
第一百零易日内披露有关情况。如因董事
当依照法律、行政法规、部门规
四条的辞任导致公司董事会成员低于
章和本章程规定，履行董事职务。
法定最低人数，在改选出的董事
余任董事应当尽快召集临时股东
就任前，原董事仍应当依照法律、
大会，选举董事填补因董事辞职
行政法规、部门规章和本章程规
产生的空缺。在股东大会未就董
定，履行董事职务。
事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。
公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任
董事辞职生效或者任期届
期届满，应向董事会办妥所有移
满，应向董事会办妥所有移交手
交手续，其对公司和股东承担的
续，其对公司和股东承担的忠实
忠实义务，在任期结束后并不当
义务，在任期结束后并不当然解
然解除，在本章程规定的合理期
除，其对公司商业秘密保密的义
第一百零限内仍然有效。董事在任职期间
务在其任职结束后仍然有效，直
五条因执行职务而应承担的责任，不
到该秘密成为公开信息。其他义
因离任而免除或者终止。其对公
务的持续期间应当根据公平的原
司商业秘密保密的义务在其任职
则决定，视事件发生与离任之间
结束后仍然有效，直到该秘密成
时间的长短，以及与公司的关系
为公开信息。其他义务的持续期
在何种情况和条件下结束而定。
间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，
新增一条
决议作出之日解任生效。
（新章程
—— 无正当理由，在任期届满前
第一百一
解任董事的，董事可以要求公司
十一条）
予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法任；董事存在故意或者重大过失
第一百零律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
七条程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政
第一百零法规、规范性文件及《公司章程》
（删除）
八条和公司独立董事管理的有关规定
执行。
第二节董事会第二节董事会
公司设董事会，董事会由九
名董事组成，其中三名为独立董
第一百零公司设董事会，对股东大会
事，一名为职工代表董事。董事
九条负责。
会设董事长一人，副董事长两人。
董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一一○ 董事会由九名董事组成，其
（删除）
条中三名为独立董事。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，（一）召集股东会，并向股
并向股东大会报告工作；东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划
和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配
预算方案、决算方案；方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者减
方案和弥补亏损方案；少注册资本、发行债券或者其他
（六）制订公司增加或者减证券及上市方案；
少注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、
券及上市方案；收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、解散及变更公司形式的方案；
回购本公司股票或者合并、分立（七）在股东会授权范围内，
和解散方案；决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围产、资产抵押、对外担保事项、
内，决定公司对外投资、收购出委托理财、关联交易、对外捐赠
售资产、资产抵押、对外担保事等事项；
项、委托理财、关联交易、对外（八）决定公司内部管理机
第一一一
捐赠等事项；构的设置；
条
（九）决定公司内部管理机（九）决定聘任或者解聘公
构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高
（十）根据董事长提名，聘级管理人员，并决定其报酬事项
任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，
秘书；根据总经理的提名，聘任决定聘任或者解聘公司副总经
或者解聘公司副总经理、财务总理、财务总监、总法律顾问、总
监、总法律顾问、总工程师、总工程师、总经理助理等高级管理
经理助理等高级管理人员，并决人员，并决定其报酬事项和奖惩
定其报酬事项和奖惩事项；事项；
（十一）制定公司的基本管（十）制定公司的基本管理
理制度；制度；
（十二）制订本章程的修改（十一）制订本章程的修改
方案；方案；
（十三）管理公司信息披露（十二）管理公司信息披露
事项；事项；
（十四）向股东大会提请聘（十三）向股东会提请聘请
请或更换为公司审计的会计师事或者更换为公司审计的会计师事
务所；务所；
（十五）听取公司总经理的（十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）听取关于董事、经（十五）根据公司股东会决
理人员履行职责情况、绩效评价议设立战略、审计、提名、薪酬
结果及其薪酬情况的报告；与考核等专门委员会并由董事会
（十七）根据公司股东大会制定相应的工作规则。专门委员
决议设立战略、审计、提名、薪会成员全部由董事组成；
酬与考核等专门委员会并由董事各专门委员会对董事会负
会制定相应的工作规则。专门委责，各专门委员会的提案应提交
员会成员全部由董事组成；董事会审查决定；
各专门委员会对董事会负（十六）股东会授予的公司
责，各专门委员会的提案应提交当期净资产百分之十以内的包括
董事会审查决定；项目投资、资产处置和担保等事
（十八）股东大会授予的公项的资金运作权限；
司当期净资产百分之十以内的包（十七）依据公司年度股东
括项目投资、资产处置和担保等会的授权决定向特定对象发行融
事项的资金运作权限；资总额不超过人民币三亿元且不
（十九）依据公司年度股东超过最近一年末净资产百分之二
大会的授权决定向特定对象发行十的股票。
融资总额不超过人民币三亿元且（十八）法律、行政法规、
不超过最近一年末净资产百分之部门规章、本章程或者股东会授
二十的股票。予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、超过股东会授权范围的事
部门规章或本章程授予的其他职项，应当提交股东会审议。
权。
公司董事会应当就注册会计公司董事会应当就注册会计
第一一三
师对公司财务报告出具的非标准师对公司财务报告出具的非标准
条
审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学议，提高工作效率，保证科学决
第一一四
决策。董事会议事规则规定董事策。董事会议事规则规定董事会
条
会的召开和表决程序，作为本章的召开和表决程序，作为本章程
程的附件，由董事会拟定，股东的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准。批准。
董事会应当确定对外投资、董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应查和决策程序；重大投资项目应
第一一五
当组织有关专家、专业人员进行当组织有关专家、专业人员进行
条
评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
股东大会授权董事会在股东股东会授权董事会在股东会
大会闭会期间对以下事项行使职闭会期间对以下事项行使职权：
权： 1.决定金额占公司最近经审
计净资产 10%以下（含 10%）的投定资产投资、股权投资等）、购
资（包括固定资产投资、股权投买或出售长期资产等事项（根据
资等）、购买或出售长期资产等上市规则界定为关联交易的除
事项（根据上市规则界定为关联外）。
交易的除外）。 2.决定金额占公司最近经审
计净资产 10%以下（含 10%）的对包括对下属控股子公司的担保）、
外担保（不包括对下属控股子公融资抵押、委托理财、委托贷款、
司的担保）、融资抵押、委托理租入或租出资产、签订管理方面
财、委托贷款、租入或租出资产、合同（含委托经营、受托经营等）、
签订管理方面合同（含委托经营、债权或债务重组、研究与开发项
受托经营等）、债权或债务重组、目的转移、签订许可协议等事项
研究与开发项目的转移、签订许或交易（根据上市规则界定为关
可协议等事项或交易（根据上市联交易的除外）；
规则界定为关联交易的除外）； 3.决定金额占公司最近一期
经审计净资产 10%以下的对下属控股子公司的担保；
控股子公司的担保； 4. 决定金额占公司最近经
审计净资产 5%以下（含 5%）的关（关联交易判断原则遵循上市规
联交易（关联交易判断原则遵循则的规定）。
上市规则的规定）。 5.决定单笔金额在占公司最
近经审计净资产 1.5% 以下（含累计金额占公司最近经审计净资
近经审计净资产 5%以下（含 5%） 6.股东会以决议形式通过的
的资产损益处置事项；其他授权事项。
其他授权事项。关法律法规以及上市规则规定必
上述事项中《公司法》等有须由股东会审议通过的事项除
关法律法规以及上市规则规定必外。
须由股东大会审议通过的事项除
外。
董事会设董事长一人，副董
第一一六事长二人。董事长和副董事长由
（删除）
条董事会以全体董事的过半数选举
产生。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；主持董事会会议；
第一一七
…… ……
条
（六）在发生特大自然灾害（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；公司董事会和股东会报告；
…… ……
公司副董事长协助董事长工
公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不
作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共
第一一八履行职务的，由副董事长履行职
同推举的副董事长履行职务；副
条务；副董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事
职务的，由过半数的董事共同推
共同推举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会
董事会每年至少召开两次会
第一一九议，由董事长召集，于会议召开
议，由董事长召集，于会议召开
条十日以前书面通知全体董事和监
十日以前书面通知全体董事。
事。
代表十分之一以上表决权的
代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审
股东、三分之一以上董事或者监
第一二○ 计委员会，可以提议召开临时董
事会，可以提议召开董事会临时
条事会会议。董事长应当自接到提
会议。董事长应当自接到提议后
议后十日内，召集和主持董事会
十日内，召集和主持董事会会议。
会议。
董事会召开临时会议的通知
方式为：在会议召开三日前，以
专人送出、邮件、传真、电子邮
董事会召开临时董事会会议件、电话或者其他书面方式通知
第一二一的通知方式为：在会议召开三日全体董事。
条前，以电话、传真或其它书面方若出现特殊情况，需要董事
式通知全体董事。会即刻做出决议的，为公司利益
为目的，董事长召开临时董事会
会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。
董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决
董事会会议应有过半数的董
议，必须经全体董事的过半数通
事出席方可举行。董事会作出决
过。
第一二三议，必须经全体董事的过半数通
董事会决议的表决，实行一
条过。
人一票。
董事会决议的表决，实行一
董事会审批的对外担保应取
人一票。
得全体董事的 2/3 以上同意方可
通过。
董事与董事会会议决议事项董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不所涉及的企业或者个人有关联关
第一二四
得对该项决议行使表决权，也不系的，该董事应当及时向董事会
条
得代理其他董事行使表决权。该书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事董事会会议由过半数的无关联关
过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足三人的，应将该议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审
议。
董事会召开会议和表决可以
董事会决议表决方式为：现
采用现场方式或者电话会议、视
场表决，包括投票和举手等方式。
频会议等电子通讯方式。
第一二五董事会临时会议在保障董事
董事会临时会议在保证董事
条充分表达意见的前提下，可以用
充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式（包括传真）进行并作
有效的表决方式表决并作出决
出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
董事会会议应当由董事本人董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委书面委托其他董事代为出席，委
托书应当载明代理人的姓名，代托书应载明代理人的姓名，代理
理事项、授权范围和有效期限，事项、授权范围和有效期限，并
第一二六
并由委托人签名或盖章。代为出由委托人签名或者盖章。代为出
条
席会议的董事应当在授权范围内席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票视为放弃在该次会议上的投票
权。权。
董事会应当对会议所议事项董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的决定做成会议记录，出席会议
第一二七
的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
条
董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为十年。案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内董事会会议记录包括以下内
容：容：
第一二八 …… ……
条（五）每一决议事项的表决（五）每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载明赞方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。成、反对或者弃权的票数）。
新增一节
（新章程
—— 独立董事
第六章第
三节）
新增一条独立董事应按照法律、行政
（新章程 —— 法规、中国证监会、证券交易所
第一百三和本章程的规定，认真履行职责，
十二条）在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
新增一条业有重大业务往来的人员，或者
（新章程在有重大业务往来的单位及其控
——
第一百三股股东、实际控制人任职的人员；
十三条）（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规
和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
新增一条（三）具备上市公司运作的
（新章程基本知识，熟悉相关法律法规和
——
第一百三规则；
十四条）（四）具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、
新增一条
实际控制人、董事、高级管理人
（新章程
—— 员之间的潜在重大利益冲突事项
第一百三
进行监督，保护中小股东合法权
十五条）
益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
新增一条
（五）对可能损害公司或者
（新章程
—— 中小股东权益的事项发表独立意
第一百三
见；
十六条）
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增一条（二）公司及相关方变更或
（新章程者豁免承诺的方案；
——
第一百三（三）被收购上市公司董事
十七条）会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事
新增一条
专门会议事先认可。
（新章程
—— 公司定期或者不定期召开独
第一百三
立董事专门会议。本章程第一百
十八条）
三十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十七条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新增一节
（新章程
—— 董事会专门委员会
第六章第
四节）
新增一条
公司董事会设置审计委员
（新章程
—— 会，行使《公司法》规定的监事
第一百三
会的职权。
十九条）
审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由董
新增一条事会选举产生；审计委员会设主
（新章程任委员（召集人）一名，主任委
——
第一百四员由独立董事中会计专业人士担
十条）任，在会计专业独立董事委员内
选举并报请董事会批准产生。
董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员
新增一条
过半数同意后，提交董事会审议：
（新章程
—— （一）披露财务会计报告及
第一百四
定期报告中的财务信息、内部控
十一条）
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当
新增一条
经审计委员会成员的过半数通
（新章程
—— 过。
第一百四
审计委员会决议的表决，应
十二条）
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
公司董事会还设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履
新增一条行职责。其他专门委员会成员全
（新章程部由董事组成，其中提名委员会、
——
第一百四薪酬与考核委员会中独立董事应
十三条）当过半数并担任召集人。
其他专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定，工作规程
由董事会负责制定。
战略委员会成员三名，其中
应至少包括一名独立董事，由董
事长担任主任委员（召集人）。
新增一条
战略委员会主要负责对公司
（新章程
—— 长期发展战略和重大投资决策进
第一百四
行研究，具体行使以下职权：
十四条）
（一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程中规定须经
董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对本章程中规定须经
董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施情
况进行监督、检查；
（六）由董事会授权的其他
事宜。
董事会对战略委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
提名委员会成员三名，其中
独立董事两名，由独立董事担任
主任委员（召集人）。
提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建
新增一条议：
（新章程（一）提名或者任免董事；
——
第一百四（二）聘任或者解聘高级管
十五条）理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
薪酬与考核委员会成员三
新增一条名，其中独立董事两名，由独立
（新章程董事担任主任委员（召集人）。
——
第一百四薪酬与考核委员会负责制定
十六条）董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
董事会专门委员会工作细
第一二九则，包括战略、审计、提名、薪
（删除）
条酬与考核等专门委员会工作细
则。
山西焦化股份有限公司董事
（删除）
会战略委员会工作细则
山西焦化股份有限公司董事
（删除）
会审计委员会工作细则
山西焦化股份有限公司董事
（删除）
会提名委员会工作细则
山西焦化股份有限公司董事
（删除）
会薪酬与考核委员会工作细则
第七章总经理及其他高级管理人员高级管理人员
公司设总经理一名，由董事公司设总经理一名，由董事
第一三○ 会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
条公司设副总经理若干名，由公司设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
本章程第九十九条关于不得本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高情形、离职管理制度的规定，同
第一三一
级管理人员。时适用于高级管理人员。
条
本章程第一百零一条关于董本章程关于董事的忠实义务
事的忠实义务和第一百零二条和勤勉义务的规定，同时适用于
(四) ～(六 )关于勤勉义务的规高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制
在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其
董事、监事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公
第一三二人员，不得担任公司的高级管理
司的高级管理人员。
条人员。
公司高级管理人员仅在公司
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东、实际控制
领薪，不由控股股东代发薪水。
人代发薪水。
总经理对董事会负责，行使总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除（七）决定聘任或者解聘除
第一三四应由董事会决定聘任或者解聘外应由董事会决定聘任或者解聘以
条的负责管理人员；外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予（八）本章程或者董事会授
的其他职权。予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非总经理列席董事会会议。非
董事经理在董事会上无表决权。董事经理在董事会上无表决权。
总经理工作细则包括下列内总经理工作细则包括下列内
容：容：
…… ……
第一三六
（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，
条
签订重大合同的权限，以及向董签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；事会的报告制度；
…… ……
总经理可以在聘期届满以前总经理可以在任期届满以前
第一三七提出辞职。有关经理辞职的具体提出辞职。有关经理辞职的具体
条程序和办法由总经理与公司之间程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。的劳动合同规定。
公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜，
公司设董事会秘书，负责公
协调公司与投资者之间的关系，
司股东会和董事会会议的筹备、
负责公司和相关当事人与监管机
文件保管以及公司股东资料管
第一三八构之间的工作联系等事宜；促使
理，办理信息披露事务等事宜。
条董事会依法行使职权；在董事会
董事会秘书应遵守法律、行
拟作出的决议违反法律、法规、
政法规、部门规章及本章程的有
规章、股票上市规则或者本章程
关规定。
时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存
高级管理人员执行公司职务
在故意或者重大过失的，也应当
第一三九时违反法律、行政法规、部门规
承担赔偿责任。
条章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务
损失的，应当承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东
履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
的最大利益。公司高级管理人员
第一四○ 公司高级管理人员因未能忠
因未能忠实履行职务或违背诚信
条实履行职务或者违背诚信义务，
义务，给公司和社会公众股股东
给公司和社会公众股股东的利益
的利益造成损害的，应当依法承
造成损害的，应当依法承担赔偿
担赔偿责任。
责任。
第八章监事会（删除）
第九章财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
公司在每一会计年度结束之
公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出
日起四个月内向中国证监会和证
机构和上海证券交易所报送并披
券交易所报送并披露年度报告，
露年度报告，在每一会计年度上
在每一会计年度上半年结束之日
半年结束之日起两个月内向中国
第一五六起两个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和上海证券交易
条构和证券交易所报送并披露中期
所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按
上述年度报告、中期报告按
照有关法律、行政法规、中国证
照有关法律、行政法规及部门规
监会及上海证券交易所的规定进
章的规定进行编制。
行编制。
公司除法定的会计账簿外，公司除法定的会计账簿外，
第一五七将不另立会计账簿，公司的资产，不另立会计账簿，公司的资金，
条不以任何个人名义开立帐户存不以任何个人名义开立账户存
储。储。
公司分配当年税后利润时，公司分配当年税后利润时，
第一五八
应当提取利润的百分之十列入公应当提取利润的百分之十列入公
条
司法定公积金。公司法定公积金司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定
公积金后，经股东大会决议，还公积金后，经股东会决议，还可
可以从税后利润中提取任意公积以从税后利润中提取任意公积
金及股权激励基金。金。
公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股
公司弥补亏损和提取法定公积金东分配利润的，股东应当将违反
之前向股东分配利润的，股东必规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司造成损失的，股东及负有责任
司。的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参赔偿责任。
与分配利润。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者
公司的公积金用于弥补公司
转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者
公积金弥补公司亏损，先使
转为增加公司资本。但是，资本
用任意公积金和法定公积金；仍
第一五九公积金将不用于弥补公司的亏
不能弥补的，可以按照规定使用
条损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所
法定公积金转为增加注册资
留存的该项公积金不少于转增前
本时，所留存的该项公积金不少
公司注册资本的百分之二十五。
于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
公司股东会对利润分配方案
公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根
第一六○ 案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年
条股东大会召开后两个月内完成股中期分红条件和上限制定具体方
利（或股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
公司应重视对投资者的合理公司应重视对投资者的合理
投资回报，自主决策公司利润分投资回报，自主决策公司利润分
配事项，制定明确的回报规划，配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利，保持利润分配政产收益等权利，保持利润分配政
策连续性和稳定性。公司分红回策连续性和稳定性。公司分红回
报规划应当着眼于公司的长远和报规划应当着眼于公司的长远和
可持续发展，综合考虑公司经营可持续发展，综合考虑公司经营
发展实际、股东要求和意愿、社发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因会资金成本、外部融资环境等因
素。董事会应当就股东回报事宜素。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，详细说明规进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。公司董事划安排的理由等情况。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分会和股东会对利润分配政策的决
配政策的决策和论证过程中应当策和论证过程中应当充分考虑独
充分考虑独立董事及中小股东的立董事及中小股东的意见，并做
意见，并做好现金分红事项的信好现金分红事项的信息披露等工
息披露等工作。作。
…… ……
（四）分红比例：如以现金（四）分红比例：如以现金
方式分配利润的，公司每年以现方式分配利润的，公司每年以现
第一六一金方式分配的利润应不少于当年金方式分配的利润应不少于当年
条实现可供股东分配的净利润的实现可供股东分配的净利润的
根据公司经营状况和发展要求拟根据公司经营状况和发展要求拟
定，并由股东大会审议决定。公定，并由股东会审议决定。公司
司最近三年以现金方式累计分配最近三年以现金方式累计分配的
的利润不少于最近三年实现的年利润不少于最近三年实现的年均
均可分配利润的 30%。可分配利润的 30%。
（五）利润分配的期间间隔：（五）利润分配的期间间隔：
公司原则上每年度进行一次现金公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司分红，公司董事会可以根据公司
实际盈利情况提议公司进行中期实际盈利情况提议公司进行中期
现金分红。现金分红。
（六）利润分配应履行的程（六）利润分配应履行的程
序：公司在每个会计年度结束后，序：公司在每个会计年度结束后，
由董事会提出分红预案，独立董由董事会提出分红预案，并提交
事发表意见，并提交股东大会进股东会进行表决。董事会当年未
行表决。董事会当年未作出现金作出现金分红预案的，应当在定
分红预案的，应当在定期报告中期报告中披露原因、未用于分红
披露原因、未用于分红的资金留的资金留存公司的用途等。
存公司的用途等，独立董事应当独立董事认为现金分红具体
对此发表独立意见。方案可能损害公司或者中小股东
股东大会对现金分红具体方权益的，有权发表独立意见。董
案进行审议时，应当通过多种渠事会对独立董事的意见未采纳或
道主动与股东特别是中小股东进者未完全采纳的，应当在董事会
行沟通和交流，充分听取中小股决议中记载独立董事的意见及未
东的意见和诉求，并及时答复中采纳的具体理由，并披露。
小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案
公司在每个会计年度结束后进行审议时，应当通过多种渠道
的现金分红具体方案，应在年度主动与股东特别是中小股东进行
董事会和年度股东大会上审议批沟通和交流，充分听取中小股东
准，自股东大会审议通过之日起的意见和诉求，并及时答复中小
两个月内实施完毕。公司可在半股东关心的问题。
年度结束后进行现金分红，并召公司在每个会计年度结束后
开董事会和股东大会审议批准，的现金分红具体方案，应在年度
在股东大会通过之日起两个月内董事会和年度股东会上审议批
实施完毕。准，自股东会审议通过之日起两
（七）利润分配政策的调整：个月内实施完毕。公司可在半年
公司应当严格执行公司章程确定度结束后进行现金分红，并召开
的现金分红政策以及股东大会审董事会和股东会审议批准，在股
议批准的现金分红具体方案。因东会通过之日起两个月内实施完
外部经营环境或公司自身经营情毕。
况发生较大变化，确有必要对公（七）利润分配政策的调整：
司已经确定的利润分配政策进行公司应当严格执行公司章程确定
调整或变更的，新的利润分配政的现金分红政策以及股东会审议
策应符合法律、行政法规、部门批准的现金分红具体方案。因外
规章、规范性文件及《公司章程》部经营环境或公司自身经营情况
的相关规定；有关利润分配政策发生较大变化，确有必要对公司
调整的议案由董事会制定，并经已经确定的利润分配政策进行调
独立董事认可后方能提交董事会整或变更的，新的利润分配政策
审议，独立董事应当对利润分配应符合法律、行政法规、部门规
政策调整发表独立意见；调整后章、规范性文件及《公司章程》
的利润分配政策经董事会、监事的相关规定；有关利润分配政策
会审议后提交股东大会审议并经调整的议案由董事会制定；调整
出席股东大会的股东所持表决权后的利润分配政策经董事会审议
的 2/3 以上通过后方可实施。后提交股东会审议并经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可实施。
第二节内部审计第二节内部审计
公司实行内部审计制度，明
公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职
第一六二备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、
条支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。
督。公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
新增一条 —— 公司内部审计机构对公司业
（新章程务活动、风险管理、内部控制、
第一百六财务信息等事项进行监督检查。
十六条）内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务
公司内部审计制度和审计人
活动、风险管理、内部控制、财
第一六三员的职责，应当经董事会批准后
务信息监督检查过程中，应当接
条实施。审计负责人向董事会负责
受审计委员会的监督指导。内部
并报告工作。
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
公司内部控制评价的具体组
新增一条织实施工作由内部审计机构负
（新章程责。公司根据内部审计机构出具、
——
第一百六审计委员会审议后的评价报告及
十八条）相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
审计委员会与会计师事务
新增一条
所、国家审计机构等外部审计单
（新章程
—— 位进行沟通时，内部审计机构应
第一百六
积极配合，提供必要的支持和协
十九条）
作。
新增一条
（新章程审计委员会参与对内部审计
——
第一百七负责人的考核。
十条）
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
公司聘用、解聘会计师事务
公司聘用会计师事务所由股
第一六五所，由股东会决定。董事会不得
东大会决定，董事会不得在股东
条在股东会决定前委任会计师事务
大会决定前委任会计师事务所。
所。
公司保证向聘用的会计师事公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、务所提供真实、完整的会计凭证、
第一六六
会计账簿、财务会计报告及其他会计账簿、财务会计报告及其他
条
会计凭证，不得拒绝、隐匿、谎会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。报。
第一六七会计师事务所的审计费用由会计师事务所的审计费用由
条股东大会决定。股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时,提前 45 天事先通知师事务所时,提前 45 天事先通知
第一六八
会计师事务所，公司股东大会就会计师事务所，公司股东会就解
条
解聘会计师事务所进行表决时，聘会计师事务所进行表决时，允
允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 会计师事务所提出辞聘的,
应当向股东大会说明公司有无不应当向股东会说明公司有无不当
当情事。情形。
第十章通知和公告通知和公告
第一节通知第一节通知
公司的通知以下列形式发
出：
公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出；
出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
第一六九（三）以电子邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
条（四）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（五）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形
（六）以电话方式进行；
式。
（七）本章程规定的其他形
式。
第一七一公司召开股东大会的会议通公司召开股东会的会议通
条知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通
公司召开董事会的会议通
第一七二知，以专人送出、邮件、传真、
知，以专人送出、传真方式、电
条电子邮件、电话或者其他方式进
话或其他方式进行。
行。
公司召开监事会的会议通
第一七三
知，以专人送出、传真方式、电（删除）
条
话或其他方式进行。
公司通知以专人送出的，由
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为
盖章），被送达人签收日期为送送达日期；公司通知以邮件送出
第一七四达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第三个工
条自交付邮局之日起第三个工作日作日为送达日期；公司通知以传
为送达日期；公司通知以公告方真、电子邮件、电话方式发出的，
式送出的，第一次公告刊登日为以发出当日为送达日期；公司通
送达日期。知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到因意外遗漏未向某有权得到
第一七五通知的人送出会议通知或者该等通知的人送出会议通知或者该等
条人没有收到会议通知，会议及会人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。议作出的决议不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
公司指定《中国证券报》或公司指定《中国证券报》、
第一七六《上海证券报》和上海证券交易《上海证券报》和上海证券交易
条所网站为刊登公司公告和其他需所网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。要披露信息的报刊。
合并、分立、增资、减资、合并、分立、增资、减资、
第十一章
解散和清算解散和清算
第一节合并或分立合并、分立、增资和减资
公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以
新增一条
不经股东会决议，但本章程另有
（新章程
—— 规定的除外。
第一百八
公司依照前款规定合并不经
十四条）
股东会决议的，应当经董事会决
议。
公司合并，应当由合并各方
公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债
签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并
表及财产清单。公司应当自作出
决议之日起十日内通知债权人，
合并决议之日起十日内通知债权
并于三十日内在《中国证券报》、
第一七八人，并于三十日内在《中国证券
《上海证券报》上或者国家企业
条报》或《上海证券报》上公告。
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十
债权人自接到通知之日起三
日内，未接到通知书的自公告之
十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司
日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债公司合并时，合并各方的债
第一七九
权、债务，由合并后存续的公司权、债务，应当由合并后存续的
条
或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的
公司分立，其财产作相应的分割。
分割。公司分立，应当编制资产负
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
第一八○
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
条
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者
券报》或《上海证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公
告。
公司需要减少注册资本时，公司减少注册资本时，将编
必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。
第一八二
单。公司自股东会作出减少注册
条
公司应当自作出减少注册资资本决议之日起十日内通知债权
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国
报》或《上海证券报》上公告。家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知之日起三十日
日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起
日起四十五日内，有权要求公司四十五日内，有权要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按
低于法定的最低限额。照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
新增一条依照前款规定减少注册资本
（新章程的，不适用本章程第一百八十九
——
第一百九第二款的规定，但应当自股东会
十条）作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》、《上
海证券报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当
新增一条
退还其收到的资金，减免股东出
（新章程
—— 资的应当恢复原状；给公司造成
第一百九
损失的，股东及负有责任的董事、
十一条）
高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增一条公司为增加注册资本发行新
（新章程股时，股东不享有优先认购权，
——
第一百九本章程另有规定或者股东会决议
十二条）决定股东享有优先认购权的除外
第二节解散和清算第二节解散和清算
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
第一八四
（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业期
条
限届满或者本章程规定的其他解限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分立
需要解散；需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严
重困难，继续存续会使股东利益重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司百分之十以
决权百分之十以上的股东，可以上表决权的股东，可以请求人民
请求人民法院解散公司。法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
公司有本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项情形，
公司有本章程第一百八十四
且尚未向股东分配财产的，可以
条第（一）项情形的，可以通过
通过修改本章程或者经股东会决
第一八五修改本章程而存续。
议而存续。
条依照前款规定修改本章程，
依照前款规定修改本章程或
须经出席股东大会会议的股东所
者股东会作出决议的，须经出席
持表决权的三分之二以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第
公司因本章程第一百八十四
（四）项、第（五）项规定而解
条第（一）项、第（二）项、第
散的，应当清算。董事为公司清
（四）项、第（五）项规定而解
算义务人，应当在解散事由出现
散的，应当在解散事由出现之日
之日起十五日内组成清算组进行
第一八六起十五日内成立清算组，开始清
清算。
条算。清算组由董事会或者股东大
清算组由董事组成，但是本
会确定的人员组成。逾期不成立
章程另有规定或者股东会决议另
清算组进行清算的，债权人可以
选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成
清算义务人未及时履行清算
清算组进行清算。
义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
第一八七 …… ……
条（六）处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后
的剩余财产；的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉
讼活动。讼活动。
清算组应当自成立之日起十
清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内
日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》、《上海证券
在至少一种中国证监会指定报刊
报》上或者国家企业信用信息公
第一八八上公告。债权人应当自接到通知
示系统公告。债权人应当自接到
条书之日起三十日内，未接到通知
通知书之日起三十日内，未接到
书的自公告之日起四十五日内，
通知书的自公告之日起四十五日
向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用用、职工的工资、社会保险费用
第一八九和法定补偿金，缴纳所欠税款，和法定补偿金，缴纳所欠税款，
条清偿公司债务后的剩余财产，公清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分司按照股东持有的股份比例分
配。配。
清算期间，公司存续，但不清算期间，公司存续，但不
能开展与清算无关的经营活动。得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应
第一九○ 当依法向人民法院申请宣告破当依法向人民法院申请破产清
条产。算。
公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，
产后，清算组应当将清算事务移清算组应当将清算事务移交给人
交给人民法院。民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应
公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或
第一九一当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登
条人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公
机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职
第一九二
受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承
条
侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组人员因故意或者重大失给债权人造成损失的，应当承
过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产
清算。
新增一条
公司被依法宣告破产的，依
（新章程
—— 照有关企业破产的法律实施破产
第二百〇
清算。
三条）
第十二章修改章程修改章程
有下列情形之一的，公司应有下列情形之一的，公司将
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法（一）《公司法》或者有关
律、行政法规修改后，章程规定法律、行政法规修改后，章程规
第一九三的事项同与修改后的法律、行政定的事项同与修改后的法律、行
条法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程
程。的。
股东大会决议通过的章程修股东会决议通过的章程修改
第一九四改事项应经主管机关审批的，须事项应经主管机关审批的，须报
条报主管机关批准；涉及公司登记主管机关批准；涉及公司登记事
事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章董事会依照股东会修改章程
第一九五
程的决议和有关主管机关的审批的决议和有关主管机关的审批意
条
意见修改本章程。见修改本章程。
第十三章附则附则
释义释义
（一）控股股东，是指其持（一）控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额百分之有的股份占股份有限公司股本总
五十以上的股东；持有股份的比额超过百分之五十的股东；或者
例虽然不足百分之五十，但依其持有股份的比例虽然未超过百分
持有的股份所享有的表决权已足之五十，但其持有的股份所享有
以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议
第一九七响的股东。产生重大影响的股东。
条（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指通
不是公司的股东，但通过投资关过投资关系、协议或者其他安排，
系、协议或者其他安排，能够实能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业系。但是，国家控股的企业之间
之间不仅因为同受国家控股而具不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。联关系。
董事会可依照章程的规定，董事会可依照章程的规定，
第一九八
制订章程细则。章程细则不得与制定章程细则。章程细则不得与
条
章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
本章程以中文书写，其他任本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章何语种或者不同版本的章程与本
第一九九
程有歧义时，以在山西省市场监章程有歧义时，以在山西省市场
条
督管理局最近一次核准登记后的监督管理局最近一次核准登记后
中文版章程为准。的中文版章程为准。
本章程所称“以上”、“以本章程所称“以上”、“以
第二○○ 内”、“以下”，都含本数；“不内”、“以下”都含本数；“过”、
条满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”
于”不含本数。不含本数。
本章程附件包括股东大会议
第二○二本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事
条规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增/
删除导致条款序号和相关索引序号变化的，作相应调整。

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