哈药集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市
场 秩序 ，根 据 《中 华 人民 共和 国 公司 法 》（ 以下 简称 “ 《 公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）及《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，在统计
其所持有的公司股份时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉
并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个
月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券
期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中
国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另
有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法
违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）本公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交
易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以
及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公
司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内
转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，
新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。
第十一条 《公司章程》可以对董事、监事和高级管理人员转让
其所持本公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息申报、披露与监管
第十三条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级
管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高
级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高
级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间
内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限
于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会或职工代表大会通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由
公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日前向上
海证券交易所报告并预先披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，且每次披露的
减持时间区间不得超过 3 个月。
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、
监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内告知
公司，由公司在上海证券交易所网站进行披露，不适用本条第一款
规定。披露内容包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重
组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应
当在 2 个交易日内告知公司，由公司向上海证券交易所报告并在上
海证券交易所网站进行公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
券交易所网站进行公告。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规
定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规
则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数
据的及时、真实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相关
人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相
关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益
归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情
况：
（一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的
情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，
除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本
制度的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非
法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当
事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，在禁
止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予
处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责
任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究
其刑事责任。
第二十四条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本制度
的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监
督机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监督机构报告或者公
开披露。
第四章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等有关规
定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等
有关规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并施
行。
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