哈药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科
学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《哈药集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本规则。
第二条 公司设董事会，在《公司法》《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会由 9 名董事组成，职工代表董事 1 人，独立董事
产生和罢免。
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，每届任期为三年，董事任期届满，可连选连任。
职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由
职工代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
独立董事连续任职不得超过六年。
第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策
委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事且召集人应当为会计专业人士。
第五条 公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董
事会会议除董事须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议，
必要时经董事长提名的其他人员也可以列席董事会会议。
第六条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和
主持。
第七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包
括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会
议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议制度
第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期
会议每年至少召开两次，在会议召开前十日通知董事和列席会议人员。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第九条 发生下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上的董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时。
第十条 董事会临时会议应在开会前五日内通知董事和列席会议
人员。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
董事会会议的通知内容包括会议日期、地点、会议期限、会议事
由及议题等。
第十一条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、三分之一以上董
事联名提议、审计委员会提议等情况下，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，豁免第十条提前通知的规定并立即召开董事会临
时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
通过电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
董事会临时会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，授权事项和决策意向应当具体
明确，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表
大会予以撤换。
第三章 董事会的议事范围
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议除《公司章程》规定的属于股东会审议范围内的其他
重大交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 本规则所述重大交易，包括除公司日常经营活动之外
发生的下列类型的事项：对外投资（包括但不限于委托理财和委托贷
款）、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序。
（一）对于上述每项交易类型，涉及金额在本年度内累计计算达
到公司最近一期经审计净资产百分之十以上，必须报经股东会审议批
准；
（二）对于上述每项交易类型，涉及金额在本年度内累计计算达
到公司最近一期经审计净资产百分之一以上，必须报经董事会审议批
准；
（三）公司投资新设子公司，或将所持子公司股权进行转让，必
须报经董事会审议批准；
（四）对于上述每项交易类型，总裁拥有在本年度内累计计算不
超过公司最近一期经审计净资产 1%的决策权。
对外投资事项超过公司年度预算规定的投资范围，必须报经董事
会审议批准；
（五）对外捐赠交易本年度累计计算不超过 500 万元，其中现金
捐赠本年度累计计算不超过 100 万元，对外捐赠交易需通过管理层办
公会议讨论后决定。对外捐赠交易额度以上述约定金额为限，超出限
额部分必须报经董事会批准。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助交易事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
百分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）公司为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计的净资产值的百分之五的关联交易）应由
全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。
第十九条 凡须提交董事会讨论的议案，应由提案人或提案部门
拟订议案，提交董事会办公室登记备案，经公司董事会办公室进行合
规性审核后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。
第四章 董事会议事的表决
第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司信
息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确
和实事求是地在指定报刊及媒体上进行披露。
第二十一条 公司董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议
的董事对会议讨论的各项方案，须在董事会会议召开期间有明确的同
意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会会议记录上签字。
与会董事未作出明确表决意见或者同时作出两个以上表决意见
的，会议主持人应当要求有关董事重新作出选择，拒不选择或未做选
择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 对董事会会议讨论的事项，参加董事会会议的董事
每人具有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
但应由董事会审批的对外担保、财务资助事宜须经出席会议董事的三
分之二以上通过方可作出决议。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求
相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取
作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规
性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的
谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的
资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再
行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上
提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向
上海证券交易所以及相关监管机构报告。
第二十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、
合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司
章程》《股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是
否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十五条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报
告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报
告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能
对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由
拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，
公司董事会和审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出
说明并公告。
第二十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会
决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会
报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发
现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表
应当及时收集董事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一个工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进
行的表决，不视为对该次董事会会议所涉议案的表决，其表决情况不
予统计。
与会董事现场表决情况和会后表决确认情况不一致的，以第一次
投票结果为准。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
第二十九条 董事会决议如果违反《公司法》及其他有关法律法
规、违反《公司章程》、股东会决议或本规则，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关
联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在被股
东会或者职工代表大会撤换之前，不具有对各项提案进行表决的权利；
依法自动失去资格的董事，也不具有对各项提案进行表决的权利。董
事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计入该
次会议出席及表决人数。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
第五章 董事会决议的实施
第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组
织贯彻落实，总裁就执行情况及时向董事长汇报。
第三十五条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落
实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六章 董事会的会议记录
第三十六条 董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事
会会议记录应当妥善保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、
主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董
事发言内容、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一
董事同意、反对或放弃的意见；如董事意见为反对或放弃的应当记录
其反对或放弃的理由）等。
第三十七条 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议
记录及决议上签名确认。董事对会议记录或决议有不同意见的，可以
在签字时作书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录及决议内容。
第七章 附则
第三十八条 本规则中，“以上”包括本数，“过半数”不包括
本数。
第三十九条 本规则与《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件和《上海证券交易所股票上市规则》相悖时，应按相关法律法
规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行并及时对本
规则进行修订；本规则未尽事宜，亦按相关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第四十条 本规则由董事会负责解释和修订。
第四十一条 本规则自公司股东会通过之日起生效并施行。
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