哈药集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步提高哈药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《哈药集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本
制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会
负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书应当承担法律法规及《公司章程》对公
司高级管理人员所要求的义务、享有相应的工作职权。公司董事会
秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定
联络人，负责管理公司信息披露事务部门。
第二章 选任
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如原
任董事会秘书离职的，董事会应当自其离职后三个月内聘任新的董
事会秘书。
第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得董事会
秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。具有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）董事会审计委员会现任成员；
（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期间以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期
为截止日。
第六条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责
任。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上
市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述相关通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变
更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
上交所提交个人陈述报告。
第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成
重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给公
司或者股东造成重大损失。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确
定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、
股票及其衍生品种变动管理等事务。
第三章 履职
第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事
和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司
董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会
议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或
者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第五章 附则
第十七条 本制度与《公司章程》中有关董事会秘书的相关规定
存在不一致之处的，以本制度内容为准。本制度与相关法律法规不
一致的，以相关法律法规为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效并施行。
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