哈药集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《哈药集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总
裁、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董
事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员及董事会任命的其他人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东会召开
前披露提名委员会的审查意见。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会设立工作办公室为其日常办事机构，指定董
事会办公室担任。工作办公室主要负责搜集、整理、核实并提供有关
拟被提名人员的有关资料，并筹备提名委员会会议。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，并遵照实施。
第十二条 董事和高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与董事会、公司有关部门、相关股东方
进行充分沟通交流，广泛搜寻董事和高级管理人员人选，按照法律法
规、监管要求，在规定时限内提出增补人员的建议；
（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关
联方的关联关系等情况，形成书面材料；
（三）要求被提名人根据《董事、高级管理人员任职资格自查情
况表》进行自查，并向提名委员会提供其基本情况（包括但不限于学
历、职称、工作经历、全部兼职、与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其他关联方的关联关系）等的佐证文件，承诺佐
证文件真实有效；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据监管要求、公司需求及委员的提议随
时召开，并于会议召开 5 日前通知全体委员。会议由主任委员召集和
主持，主任委员不能召集和主持时可委托其他 1 名担任独立董事的委
员召集和主持。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3 日提
供相关资料和信息，公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
因紧急情况需要召开临时会议的，经提名委员会全体委员三分之
二以上委员同意的，并在会议上说明，可豁免本条款的提前通知程序。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十四条 提名委员会会议由三分之二以上的委员（包括以书面
形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。独立董事应当亲
自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
担任提名委员会委员的董事应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除董事职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
提名委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当提前予
以回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第十五条 每 1 名委员有一票的表决权，会议决议必须经全体委
员过半数通过。提名委员会会议表决方式为投票表决。
第十六条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取视频、电话、传真、电子
邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议，以通讯表决方式
召开的应当及时签署书面文件。
第十七条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 确有必要的情况下，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，由公司承担相关费用。
第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录，各委员的意见应
当在会议记录中载明；出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 提名委员会形成决议由公司管理层执行，并由公司
董事会办公室进行督办。
第二十二条 出席会议的所有人员对会议所议事项承担保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过半数”不
包括本数。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
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