哈药集团股份有限公司
董事会授权管理层及总裁向董事会报告制度
第一章 总则
第一条 为规范哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
对管理层的授权行为和总裁向董事会报告工作程序，建立科学规范的决
策机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）
、《哈药集团股份有限公司董事会议事规则》等公司制度规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、
行政法规以及《公司章程》所赋予职权中部分事项的决定权授予公司管
理层行使的行为。凡本制度未涉及的授权事项，按照《公司法》《公司章
程》等规定执行。
第三条 本制度所称管理层为《公司章程》中规定的高级管理人员。
第四条 管理层对董事会负责，依据董事会授权和《公司章程》规定，
依法行使管理生产经营、组织实施股东会、董事会决议等职权，总裁代
表管理层向董事会报告工作。
第二章 董事会授权管理层
第一节 授权原则
第五条 董事会的授权遵循下列基本原则：
（一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规
定履行程序，对于法定由董事会行使的职权、需提请股东会决定的事项
等不可授权。
（二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控
制。
（三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事会对管理
层的授权范围与管理层所承担的责任相适应。
（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。
（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行
监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。
第二节 授权方式及条件
第六条 董事会授权包括常规授权和临时授权。常规授权，是指《公
司章程》等制度规定的董事会授予总裁的权限；临时授权，是指董事会
审议具体事项时的授权。临时授权通过董事会决议的形式明确授权背景、
授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第七条 对于常规授权事项，董事会根据管理层的职责定位，综合考
虑授权事项的风险程度及重要性，授权管理层在满足条件时对下述除公
司日常经营活动之外发生的重大交易进行决策，包括对外投资（包括但
不限于委托理财和委托贷款）、收购或者出售资产、租入或者租出资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
研究与开发项目等事项。
对于上述每项交易类型，总裁拥有在本年度内累计计算不超过公司
最近一期经审计净资产1%的决策权。对外投资事项超过公司年度预算规
定的投资范围，必须报经董事会审议批准。
第八条 董事会可以临时授权的事项主要包括：
日常生产、经营事项（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资事项、
购买或者出售资产事项、合并财务报表范围内的企业之间的内部借款事
项、具体委托或者受托管理资产和业务事项、具体签订许可使用协议事
项、具体转让或者受让研究与开发项目事项、租入或者租出资产等事项。
第九条 对于授权事项，授权期限原则上不超过三年。
第十条 对董事会授权管理层决策事项，管理层应按照公司《总裁工
作细则》履行决策程序。
第十一条 授权事项决策后，授权对象应当组织有关职能部门或者单
位执行。
第三节 授权管理和监督
第十二条 管理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围内
做出决策，忠实勤勉履行管理职责。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部
环境出现重大变化不能执行的，管理层应当及时向董事会报告。如确有
需要，应当提交董事会暂行决策。
第十四条 根据生产经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等，
董事会认为必要时可以调整授权事项范围及条件，确保授权保持在合理
的可控范围内。
第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、
执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管
责任。在监督检查过程中，发现管理层行权不当的，应当及时予以纠正，
并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务
的意见建议。
第十七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作、组织跟踪董事
会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，
列席有关会议。董事会授权管理工作的职能部门，负责具体工作的落实，
提供专业支持和服务。
第三章 总裁向董事会报告
第一节 报告原则
第十八条 总裁负责向董事会报告工作，其他高级管理人员的分管工
作应向总裁请示报告，原则上不越级请示报告，确有必要的，其他高级
管理人员可直接向董事会请示报告并负责落实。
第十九条 属于责权范围内能解决的事项，可不再向董事会请示。凡
是涉及生产经营管理活动中的重要事项或责权范围内不能解决的事项，
都应及时向董事会请示报告，必要时以书面形式请示报告。
第二节 报告内容
第二十条 总裁向董事会报告工作的内容，应包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对管理层授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司重大合同签订和执行情况；
（五）公司重大投资项目和进展情况；
（六）内部管理制度制订或修订及执行情况；
（七）资产、资金使用情况；
（八）公司突发事件的处理情况；
（九）《公司章程》《董事会议事规则》规定的或管理层认为其他有
必要报告的事项；
（十）董事会要求报告的其他事项。
第三节 报告要求
第二十一条 总裁应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工
作。工作报告为年度报告，在年度董事会会议召开十日前提交董事会。
第二十二条 在董事会闭会期间，总裁应经常就公司经营和资产运用
日常工作等向董事长报告工作。
第二十三条 总裁应如实向董事会报告工作、反映情况、分析问题、
提出建议。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》有冲突时，应按有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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