广东恒申美达新材料股份公司
二零二五年九月
广东恒申美达新材料股份公司
第一章 总则
第一条 为加强广东恒申美达新材料股份公司（以下简称“公司 ”）董事和高级
管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东恒申美达新材料股份公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：本制度适用于公司董事、《公司章程》规定的高级
管理人员。
第二章 离任程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告
之日起辞任生效。
第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除
外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的 2 个交易日内公告董
事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第九条 离任人员应在离任生效后 5 个工作日内完成工作交接，交接范围包括
但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单
及其他公司要求移交的文件。
第三章 离任后的责任与义务
第十条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持
有及新增的本公司股份。
董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞
职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘密保密
的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当依据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔
偿并依法申请强制措施。
董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第十二条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以
协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公
司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第四章 承诺履行
第十三条 公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公开
承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。
第十四条 公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履行
进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第十五条 董事、高级管理人员离任、离职前存在未履行完毕的公开承诺的，
公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司
有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第五章 离任审计
第十六条 离任、离职的董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 公司审计委员会有权针对离任、离职董事及高级管理人员启动离任
审计，并将审计结果向董事会报告。
第十八条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员
进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第六章 附则
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过生效并实施，修改时亦同。
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