广东恒申美达新材料股份公司
二零二五年九月
广东恒申美达新材料股份公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东恒申美达新材料股份公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理， 加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文
件以及《广东恒申美达新材料股份公司章程》（以下简称 “《公司章程》 ”）、
《广东恒申美达新材料股份公司信息披露管理制度》的相关规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司其他部门的负责人，公司分公司、全资或控股子公司的总经理及能够施加重
大影响的参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责组织和配合其
管理范围内的信息披露事宜，做好内幕信息的报告、传递等工作，积极配合董事
会秘书开展内幕信息知情人的登记、报备工作。
第三条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进
行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第四条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、
决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有），公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十）由于与上述人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关
内幕信息的其他人员；
（十一）国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于《证券法》第八十条第二
款、第八十一条第二款所列重大事件，主要包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（六）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行
职责；
（七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得透露、泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票
及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定填写内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关
系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知
情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和
报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条
的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十一条 公司出现下列情形之一的，应当向深交所报送公司内幕信息知情人
档案，包括但不限于：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
第十二条 公司发生本制度第十一条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与策划决策人员名单、策划决策
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生
重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息
知情人档案。
第十四条 公司的下属各部门、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股
公司应当按照本制度做好各自单位的内幕信息管理工作。
当有关事件在《重大信息内部报告制度》第六条规定的任一时点最先发生时
或其他有合理理由基于一般商业理解判断可能发生重大事件时，公司其他部门的
负责人，公司分公司、全资或控股子公司的总经理及能够施加重大影响的参股公
司的负责人作为报告义务人，应当按照公司《重大信息内部报告制度》的规定，
第一时间将相关信息告知公司董事会秘书办公室或董事会秘书或其指定人员。
在收到上述信息报告后，董事会秘书办公室或董事会秘书应立即就相关信息
是否构成本制度第五条规定的内幕信息作出判断，如构成，应立刻通知报告义务
人按照本制度的规定承担本部门/单位的内幕信息内部报告和内幕信息知情人管理
的有关义务。同时，董事会秘书应就发生内幕信息的相关情况汇报给董事会，提
请采取必要的保密措施。
在收到董事会秘书办公室或董事会秘书关于确认相关信息构成内幕信息的通
知后，报告义务人应在最迟不超过 2 个工作日内向公司董事会秘书报备并提供公
司内幕信息知情人及其变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》，同时，负责本
部门/单位所涉内幕信息知情人的对接和管理，并应确保相关内幕信息知情人按照
董事会的要求采取和落实必要的保密措施。公司需就内幕信息和/或内幕信息知情人
的情况获取进一步资料或信息时，报告义务人作为首要责任人应予以积极配合和
协助，并牵头负责协调本部门/单位相关人员配合提供相关资料或信息。
对报告义务人上报的信息，无论是否构成内幕信息，董事会秘书均应指定专
人对相关报送情况、处理及反馈情况予以整理记录并妥善保存。
第十五条 公司应当根据中国证监会及深交所的相关规定，在年度报告、半年
度报告和相关重大事项公告五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进
行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十六条 内幕信息知情人档案记录及重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十七条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他
内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种
交易价格。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕
信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。
第十八条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响
或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留
用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、证券
交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服
务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单
位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务
合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其
责任的权利。
第二十条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第二十一条 报告义务人因失职、违反本制度规定等情形未能履行对本部门/
单位内幕信息的报告义务及内幕信息知情人登记和管理义务，致使公司因信息披
露、内幕信息和/或内幕交易事项受到证券机关部门和交易所处罚或给公司带来损
失的，应追究报告义务人责任，给予相应通报批评、警告或处罚，公司有权追究
其法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
