广东恒申美达新材料股份公司
二零二五年九月
广东恒申美达新材料股份公司
第一章 总则
第一条 为加强广东恒申美达新材料股份公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理
控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》《广东恒申美达新材料股份公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包
括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者
持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派或推荐至各控股子公司
的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做
好管理、指导、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上
市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事
项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对
控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告
重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第八条 控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书办公室报送其董
事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的事项。
第九条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。
公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管
理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。
第三章 控股子公司的设立
第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法
律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司布局
和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投
资行为。
第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论
证， 经公司总经理审议批准后实施；超过总经理审批权限的要提交董事会审议通过；
超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。
第四章 控股子公司的治理结构
第十三条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法
律、 法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。
依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
控股子公司依法设立股东会 、董事会及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东
会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的
治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理协商一致后
推荐，若董事长、总经理意见不一致时，提交公司董事会讨论决定，应严格履行保护
股东利益的职责。
第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题
须在会议召开五日前报公司董事会秘书办公室。由董事会秘书办公室审核所议事项是
否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十七条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法
律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子
公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推
荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会
议相关情况向公司总经理汇报，并通知董事会秘书。
第十八条 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或
其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董
事担任。
第十九条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股
子公司。
（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的
决定和要求。
后，将会议议题及时交公司董事会秘书办公室和总经理办公室。
司的意见进行表决或发表意见。
要求及时将会议决议或会议纪要交公司总经理办公室和董事会秘书办公室备案。符合
本制度第七条规定的，由上市公司履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十条 控股子公司设监事会的，其成员（包括职工代表和非职工代表）的产
生按控股子公司章程规定。公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上
（含）。
第二十一条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定行使职权。
第二十二条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的
规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或
经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进
行监督。
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规
定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须
报公司董事会秘书办公室备案。
第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是
公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不
得兼任同一控股子公司监事。
第五章 控股子公司的监督管理
第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经
营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第二十六条 公司董事会秘书办公室主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信
息上报、证券投资等方面进行监督管理。
第二十七条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公
司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财
务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第二十八条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意
见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部负责组织
实施。公司审计部应定期对控股子公司的财务状况进行监督与核查。
第二十九条 控股子公司考核按照生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况
进行相应奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。
第三十条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济
处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章 控股子公司的资产管理
第三十一条 控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法
规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增
值，坚持将主业做大做强。
第三十三条 依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，控股子公司章程应
明确其董事会和经营班子的权限。
第七章 控股子公司的信息披露
第三十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 控股子公司发生的重
大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明
确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证
券交易所股票上市规则》的要求。
第三十五条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作；控股子公司应指定
专人，经公司批准后为信息报告人，负责控股子公司和公司董事会秘书办公室的及时
沟通和联络。
第三十六条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及
时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事
会秘书办公室咨询。
第三十七条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第八章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
第四十条 本制度由公司董事会通过之日起实施。
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