广东恒申美达新材料股份公司
二零二五年九月
广东恒申美达新材料股份公司
第一章 总则
第一条 为促进广东恒申美达新材料股份公司（以下简称“公司 ”）经营管
理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高
民主决策、科学决策水平，根据《公司法》《广东恒申美达新材料股份公司章
程》（以下简称“公司章程 ”）等的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会
负责并报告工作。
经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保
证：
第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章 经理层组成与聘用
第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员。
第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经
理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。
第六条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
高级管理人员候选人存在下列情形的，公司应当披露该候选人具体情形、拟
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，
履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序。
第八条 公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第九条 经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十条 经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法
按照公司章程和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理职责与分工
第十一条 总经理负责 主持公司全面工作，其他 经理层人 员协助总经理工
作，分工负责、各司其职。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职
责， 维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有
规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准
确、完整；
（十三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者审计委员行使职权；
（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 公司经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易
应主动公开并提请总经理，根据关联交易的具体情况报有权限的审批机构批准。
第十五条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有公司或公司关联企业
的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第一节 总经理工作机构
第十六条 公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机
构。
第二节 总经理办公会议制度
第十七条 总经理在行使本工作细则第三章所述职权时,可通过总经理办公会
议的 形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划
的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损
建议方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事
会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应
当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。
第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开，临时会议
可随时通知召开。
第二十条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时，可以通知其
他相关人员参加。
第二十一条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策前应充分听取与会其他人员的意见。若总经理无法出席，则由主持的高级管理
人员就与会人员的意见汇报给总经理，由总经理最终决策。
第二十二条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该
事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十四条 总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办
会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十五条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，由
具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会
议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议
主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需
要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第五章 报告制度
第二十六条 总经理应当每季度定期向董事会和审计委员会报告公司的经营情
况。
第二十七条 根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当随时向董事会和
审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金
运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第二十八条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和审计委
员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则所称“以上”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。
第三十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。
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