证券代码：000782 证券简称：恒申新材 公告编号：2025-043
广东恒申美达新材料股份公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东恒申美达新材料股份公司于 2025 年 9 月 26 日召开第十一届董事会第十
次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公
司法（2023 年修订）》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性
文件的最新规定和相关要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升规
范运作水平，完善公司治理结构，维护公司、股东的合法权益，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》主要修订情况
定，由审计委员会行使监事会法定职权，同时废止《监事会议事规则》；
表董事；
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国
(以下简称《证券法》)和其他有关规定， 证券法》(以下简称《证券法》)和其他
制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第二条 第二条
公司系依照《股份有限公司规范意 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公 见》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司经广东省企业股份制试点联 公司经广东省企业股份制试点联审小
审小组和广东省经济体制改革委员会 组和广东省经济体制改革委员会（粤股
（粤股审〖1992〗59 号文）批准，以 审〖1992〗59 号文）批准，以定向募
定向募集方式设立，在广东省工商行政 集方式设立，在广东省工商行政管理局
管理局注册登记并取得营业执照。营业 注册登记并取得营业执照。统一社会
执照号为：4400001009232。 信用代码为：914407001941339867。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事，由董事
会以全体董事过半数选举产生，并担
任法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款，其他条款序号相应调整
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任， 以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担 公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
其他高级管理人员，股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事、和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务负 司的经理（总经理）、副经理（副总
责人。 经理）、董事会秘书、财务负责人和本
章程规定的其他人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行条
行条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同 每股支付相同价额。
价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作 法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是， 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法 开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第 公司依照本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一） 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东会决议；公司因本
本章程第二十四条第（三）项、第（五） 章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股 股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出 东会的授权，经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定 公司依照本章程第二十五条规定
收购本公司股份后，属于第(一)项情形 收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年以内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员应 公司持有 5%以上股份的股东、董
当向公司申报所持有的本公司的股份 事、高级管理人员，将其持有的本公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的 股票或者其他具有股权性质的证券在
股份不得超过其所持有本公司股份总 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 个月内又买入，由此所得收益归本公司
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 所有，本公司董事会将收回其所得收
人员离职后半年内，不得转让其所持有 益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的本公司股份。公司持有 5%以上股份 余股票而持有 5%以上股份的，以及有
的股东、董事、监事、高级管理人员， 中国证监会规定的其他情形的除外。
将其持有的本公司股票或者其他具有 前款所称董事、高级管理人员、自
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 然人股东持有的股票或者其他具有股
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
此所得收益归本公司所有，本公司董事 女持有的及利用他人账户持有的股票
会将收回其所得收益。但是，证券公司 或者其他具有股权性质的证券。
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 公司董事会不按照本条第一款规
上股份的，以及有中国证监会规定的其 定执行的，股东有权要求董事会在 30
他情形的除外。 日内执行。公司董事会未在上述期限内
前款所称董事、监事、高级管理人 执行的，股东有权为了公司的利益以自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 公司董事会不按照本条第一款的
子女持有的及利用他人账户持有的股 规定执行的，负有责任的董事依法承担
票或者其他具有股权性质的证券。 连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东 证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清 公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行 及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权
股权登记日，股权登记日收市后登记在 登记日，股权登记日收市后登记在册的
册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依据法律、行政法规及本章程的 （四）依据法律、行政法规及本章程的
规定，转让、赠与或质押其所持有的股 规定，转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查
告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息 股东要求查阅、复制公司有关材
或者经董事会同意，缴付合理成本费用 料的，应当遵守《公司法》《证券法》
后索取资料的，应当向公司提供证明其 等法律、行政法规的规定。
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。股东大会、董事会的 法院认定无效。
会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、
政法规或者本章程，或者决议内容违反 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程的，股东有权自决议作出之日起 程，或者决议内容违反本章程的，股东
人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
新增条款，其他条款序号相应调整 （二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 律、行政法规或者本章程的规定，给
上单独或合计持有公司 1%以上股份的 公司造成损失的，连续一百八十日以
股东有权书面请求监事会向人民法院 上单独或者合计持有公司百分之一以
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 上股份的股东有权书面请求审计委员
律、行政法规或者本章程的规定，给公 会向人民法院提起诉讼；审计委员会
司造成损失的，股东可以书面请求董事 成员执行公司职务时违反法律、行政
会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成
监事会、董事会收到前款规定的股 损失的，前述股东可以书面请求董事
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 会向人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者自收到请求之日起三十日内未提
定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
他人侵犯公司合法权益，给公司造 损害的，前款规定的股东有权为了公
成损失的，本条第一款规定的股东可以 司的利益以自己的名义直接向人民法
依照前两款的规定向人民法院提起诉 院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或 第四十一条
者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 者其他股东造成损失的，应当依法承担
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
损害公司债权人利益的，应当对公司债 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
务承担连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增章节，其他章节序号相应调整 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条
通过深圳证券交易所的证券交易，
任何投资者单独或者联合持有，或者通
过协议、其他安排与他人共同持有本公
司已发行股份的 5%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内，向中国证监会和
深圳证券交易所作出法律法规规定之
书面报告，书面通知本公司，并予以公
告。在上述期限内，不得再行买卖本公
司的股票，但中国证监会规定的情形除
删除
外。
前述投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到本公司已发行股份的
易，其拥有权益的股份占该本公司已发
行股份的比例每增加或者减少 5%，应
当依照前款规定进行报告和公告。在该
事实发生之日起至公告后 3 日内，不得
再行买卖本公司的股票，但中国证监会
规定的情形除外。
第四十一条
通过协议转让方式，任何投资者单
独或者联合持有，或者通过协议、其他 删除
安排与他人共同持有本公司已发行股
份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向中国证监会和深圳证券交易所
作出法律法规规定之书面报告，书面通
知本公司，并予以公告。在上述期限内，
不得再行买卖本公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到本公司已发行股份的
发行股份的比例每增加或者减少达到
或者超过 5%的，应当依照前款规定履
行报告、公告义务。在上述期限内，不
得再行买卖本公司股票。
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
删除
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位故意
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不
得利用其控股地位侵占公司资产。发生
公司控股股东侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即向人民法院申请司法
冻结其所持有的股份。凡控股股东不能
以现金清偿的，通过变现控股股东股份
偿还侵占资产。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当
新增条款，其他条款序号相应调整 依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
新增条款，其他条款序号相应调整
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所
新增条款，其他条款序号相应调整
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增条款，其他条款序号相应调整
行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计 职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事
定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公
计划； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产的 30％； 的金额超过公司最近一期经审计总资
（七）连续十二个月内担保金额超过公 产 30%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元。
前述担保事宜不包含本公司及下
属子公司因正常生产经营需要对外融
资所涉及的对外担保。
公司相关责任人违反本条及本章
程规定的股东大会、董事会审批对外担
保的权限和程序，将依法追究其责任。
第四十五条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临 股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 于上一个会计年度结束后的 6 个月之
个月之内举行。 内举行。
第四十六条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的
法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的
股份的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十七条 第五十条
公司召开股东大会的地点为公司 公司召开股东会的地点为公司住
住所地或董事会认为方便多数股东与 所地或董事会认为方便多数股东与会
会的其他合适地点。 的其他合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司将视具体情况提供网络 式召开。公司还将提供网络投票的方
或其他方式为股东参加股东大会提供 式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十八条 第五十一条
公司召开股东大会时将聘请律师 公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临 召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独
律、行政法规和本章程的规定，在收到 立董事有权向董事会提议召开临时股
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 东会。对独立董事要求召开临时股东会
临时股东大会的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的， 规和本章程的规定，在收到提议后 10
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 日内提出同意或不同意召开临时股东
召开股东大会的通知；董事会不同意召 会的书面反馈意见。
开临时股东大会的，将说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，将
告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十一条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临 股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事 股东有权向董事会请求召开临时股东
会提出。董事会应当根据法律、行政法 会，并应当以书面形式向董事会提出。
规和本章程的规定，在收到请求后 10 董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内作出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到请求后 10 日内作出
大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的， 反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，应
出召开股东大会的通知，通知中对原请 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东大会， 变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 份（含表决权恢复的优先股等）的股
提出请求。 东 向 审 计 委 员 会 提 议召 开 临时 股 东
监事会同意召开临时股东大会的， 会，应当以书面形式向审计委员会提
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 出请求。
会的通知，通知中对原提案的变更，应 审计委员会同意召开临时股东会
当征得相关股东的同意。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会未在规定期限内发出股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应
大会通知的，视为监事会不召集和主持 当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会未在规定期限内发出
计持有公司 10%以上股份的股东可以 股东会通知的，视为审计委员会不召
自行召集和主持。 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第五十二条 第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证 股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，前述召集 在股东会决议公告前，召集股东持
股东持有公司股份比例不得低于 10%。 股（含表决权恢复的优先股等）比例
监事会或召集股东应在发出股东 不得低于 10%。
大会通知及股东大会决议公告时，向公 审计委员会或召集股东应在发出
司所在地中国证监会派出机构和证券 股东会通知及股东会决议公告时，向证
交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 第五十六条
对于监事会或符合规定的股东根 对于审计委员会或股东自行召集
据法律、行政法规或者本章程的规定自 的股东会，董事会和董事会秘书将予配
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 合。董事会将提供股权登记日的股东名
书将予配合。董事会应当提供股权登记 册。
日的股东名册。
第五十四条 第五十七条
监事会或符合规定的股东根据法 审计委员会或股东自行召集的股
律、行政法规或者本章程的自行召集的 东会，会议所必需的费用由本公司承
股东大会，会议所必需的费用由本公司 担。
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职 提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项， 范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的有 且符合法律、行政法规和本章程的有关
关规定。 规定。
第五十六条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合计持有公司 3%以上 员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司 3%以上股 的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召 份（含表决权恢复的优先股等）的股
集人应当对该临时提案进行审核，如经 东，可以在股东会召开 10 日前提出临
审核该提案符合法律、行政法规和本章 时提案并书面提交召集人。召集人应
程之规定的，则应在收到提案后 2 日内 当在收到提案后两日内发出股东会补
发出股东大会补充通知，公告临时提案 充通知，公告临时提案的内容，并将
的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发 提案违反法律、行政法规或者公司章
出股东大会通知公告后，不得修改股东 程的规定，或者不属于股东会职权范
大会通知中已列明的提案或增加新的 围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十五条规定的提案，股东大 通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十七条 第六十条
召集人将在年度股东大会召开 20 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开 15 日前以公告方式 将于会议召开 15 日前以公告方式通知
通知各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会 公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 议召开当日。
第五十八条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理 持有特别表决权股份的股东等股东均
人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人出席会议和参加表决，该股东代理人
记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表 日；
决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
其中，本条第（四）项所列股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表
记日与会议日期之间的间隔应当不多 决程序。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 其中，本条第（四）项所列股权登
不得变更。 记日与会议日期之间的间隔应当不多
公司股东大会采用本章程规定的 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
网络或其他方式投票的，将在股东大会 不得变更。
通知中明确载明网络或其他方式的表 公司股东会采用本章程规定的网
决时间以及表决程序。 络或其他方式投票的，将在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
第五十九条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董 东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括 详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大 股东会不应延期或取消，股东会通知中
会通知中列明的提案不应取消。一旦出 列明的提案不应取消。一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应当在原 取消的情形，召集人应当在原定召开日
定召开日前至少 2 个工作日公告并说 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩 取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
犯股东合法权益的行为，将采取措施加 合法权益的行为，将采取措施加以制止
以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第六十二条 第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。并 股股东（含表决权恢复的优先股股
依照有关法律、法规及本章程行使表决 东）、持有特别表决权股份的股东等
权。 股东或其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东大会，也可 并依照有关法律、法规及本章程行使表
以委托代理人代为出席和表决。 决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授
份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托 代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十四条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明如果股东不作具
删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集 委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股 持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条 第七十一条
股东大会召开时，本公司董事、监 股东会要求董事、高级管理人员
事和董事会秘书应当出席会议，经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应
其他高级管理人员列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十条 第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以 履行职务或不履行职务时，由半数以上
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，
事会主席主持。监事会主席不能履行职 由审计委员会主持。审计委员会不能
务或不履行职务时，由半数以上监事共 履行职务或不履行职务时，由半数的审
同推举的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集 员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 推举代表主持。
法律、行政法规、本章程及股东大会议 召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经 事规则使股东会无法继续进行的，经出
现场出席股东大会有表决权过半数的 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。 续开会。
第七十一条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及
东大会对董事会的授权原则，授权内容 股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为 应明确具体。股东会议事规则应作为章
章程的附件，由董事会拟定，股东大会 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条 第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大 过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述 名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条 第七十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东 董事、高级管理人员在股东会上应
大会上公开外，董事、监事、高级管理 就股东的质询和建议作出解释和说明。
人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十五条 第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人 的董事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十六条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及 议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期
为 10 年。 限为 10 年。
第七十七条 第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举 召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
特殊原因导致股东大会中止或不能作 原因导致股东会中止或不能作出决议
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
开股东大会或直接终止本次股东大会， 会或直接终止本次股东会，并及时公
并及时公告。同时，召集人应向公司所 告。同时，召集人应向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构及证券交易 证监会派出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算或者变更公司形式； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保金额超过公司
审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
计计算原则，超过公司最近一期经审计 以及股东会以普通决议认定会对公司
总资产 30%的担保； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利 东除外。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益
当单独计票。单独计票结果应当及时公 的重大事项时，对中小投资者表决应当
开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决 披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东会有
股东买入公司有表决权的股份违 表决权的股份总数。
反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违
款规定的，该超过规定比例部分的股份 反《证券法》第六十三条第一款、第二
在买入后的 36 个月内不得行使表决 款规定的，该超过规定比例部分的股份
权，且不计入出席股东大会有表决权的 在买入后的 36 个月内不得行使表决
股份总数。 权，且不计入出席股东会有表决权的股
公司董事会、独立董事和持有 1% 份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事和持有 1%
律、行政法规或者中国证监会的规定设 以上有表决权股份的股东或者依照法
立的投资者保护机构可以公开征集股 律、行政法规或者中国证监会的规定设
东投票权。征集股东投票权应当向被征 立的投资者保护机构可以公开征集股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 东投票权。征集股东投票权应当向被征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
东投票权。除法定条件外，公司不得对 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其 关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有 表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
第八十三条 第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不 经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、经理和其它高级管理人员以外 董事、高级管理人员以外的人订立将公
的人订立将公司全部或者重要业务的 司全部或者重要业务的管理交予该人
管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第八十四条 第八十六条
单独或合计持有公司 10%以上股 董事会应当向股东提供候选董事
份的股东（含实际控制人、关联企业、 的简历和基本情况。候选董事提名的
一致行动人，下同）可以提名董事、监 方式和程序如下：
事候选人，但不得多于拟选人数。公司 （一）非独立董事候选人由董事会、
以及董事会提名的人选亦可作董事、监 单独或者合并持股百分之一以上的股
事候选人；由上届监事会提名的监事人 东书面提名推荐，由董事会进行资格
选亦可作监事候选人。在本章程规定的 审核后，提交股东会选举。
人数范围内，按照拟选任的人数，由前 （二）独立董事候选人由公司董事会、
任董事会提出选任董事的建议名单，经 单独或者合并持有公司已发行股份百
董事会决议通过后，然后由董事会向股 分之一以上的股东提名，由董事会进
东大会提出董事候选人并提交股东大 行资格审核后，提交股东会选举。
会选举；由前任监事会提出拟由非职工 职工代表董事由公司职工民主选
代表出任的监事的建议名单，经监事会 举直接产生。
决议通过提出监事候选人并提交股东 董事候选人名单以提案的方式提
大会选举。职工代表监事由公司职工民 请股东会表决。
主选举直接产生。独立董事的提名方式 股东会就选举董事进行表决时，
与程序按照法律、行政法规、部门规章 根据本章程的规定或者股东会的决
及本章程的有关规定执行。 议，可以实行累积投票制。股东会选
董事（含独立董事）候选人、监事 举两名以上独立董事时，应当实行累
候选人分别由董事会、监事会进行资格 积投票制。
审查并最终确定。董事、监事候选人名 前款所称累积投票制是指股东会
单以提案的方式提请股东大会表决。董 选举董事时，股东所持每一有效表决
事会应当向股东公告候选董事、监事的 股份拥有与该次股东会应选董事总人
简历和基本情况。 数相等的投票权，股东拥有的投票权
第八十五条 等于该股东持有股份数与应选董事总
股东大会就选举董事、监事进行表 人数的乘积，股东拥有的投票权可以
决时，根据本章程的规定或者股东大会 集中使用，即股东可以用所有的投票
的决议，可以实行累积投票制。 权集中投票选举一位候选董事，也可
前款所称累积投票制是指股东大 以将投票权分散行使、投票给数位候
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选董事，最后按得票的多少决定当选
与应选董事或者监事人数相同的表决 董事。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）累积投票制的操作细则：
董事会应当向股东公告候选董事、监事 1、累积投票制的票数计算法
的简历和基本情况。 （1）每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东会选举董事人数之
积， 即为该股东本次累积表决票数；
（2）股东会进行多轮选举时，应根据
每轮选举应当选举董事人数重新计算
股 东累积表决票数；
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积
投票表决前，宣布每位股东的累积表
决 票数，任何股东、公司独立董事、
本次股东会监票人或见证律师对宣布
结果有异议时，应立即进行核对。
司章程》的规定，独立董事与非独立
董事选举分开进行，以保证独立董事
的比例。具体操作如下：
（1）选举独立董事时，每位股东拥有
的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的独立董事人数的乘积，该票数
只能投向本公司的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，每位股东拥
有的投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的非独立董事人数的乘积，该
票数只能投向公司的非独立董事候选
人。
（1）股东会工作人员发放选举董事选
票，投票股东必须在一张选票上注明
其所持公司股份数，并在其选举的每
名董事后标出其所使用的表决权数目
（或称选票数）；
（2）每位股东所投的董事选票数不得
超过其拥有董事选票数的最高限额，
所投的候选董事人数不能超过应选董
事人数；
（3）若某位股东投选的董事的选票数
超过该股东拥有的董事最高选票数，
该股东所选的董事候选人的选票无
效，该股东所有选票视为弃权；
（4）若所投的候选董事人数超过应选
董事人数，该股东所有选票也将视为
弃权；
（5）如果选票上该股东使用的选票总
数小于或等于其合法拥有的有效选票
数， 该选票有效，差额部分视为放弃
表决权；
（6）表决完毕后，由股东会监票人清
点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，依照董事候选人所得票数多
少，决定董事人选。
(1)股东会选举产生的董事人数及结
构应符合本章程的规定。董事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但
每位当选董事的得票数必须超过出席
股 东会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一；
(2)若获得超过参加会议的股东所持
有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事候选人多于应当选董事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数
较多者当选。若当选人数少于应选董
事，但公司所有已当选董事人数超过
公司章程规定的董事会会成员人数三
分之二以上时，则缺额在下次股东会
上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且公司所有已当选董事人数不足
公司章程规定的董事会会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东
会对缺额董事进行选举；
(3)若因两名或两名以上候选人的票
数相同而不能决定其中当选者时，则
对 该等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东 会另行选举。若由此导致公
司所有已当选董事会会人数不足公司
章程规定董事会 会成员人数三分之
二以上时，则应在该次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举；
相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下
次股东会另行选举。若由此导致公司
所有已当选董事会会人数不足公司章
程规定董事会会成员人数三分之二以
上时，则应在该次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行
选举。
大会主持人应明确告知与会股东对候
选董事实行累积投票方式，董事会必
须置备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。
第八十六条 第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所 除累积投票制外，股东会将对所有
有提案进行逐项表决，对同一事项有不 提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进 提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因发生特大自然灾害等不可 表决。除因发生特大自然灾害等不可抗
抗力或重大意外等特殊原因导致股东 力或重大意外等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会 中止或不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 第八十八条
股东大会审议提案时，不得对提案 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为 行修改，否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第八十九条 第九十条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审 举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投票
投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十一条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布 络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况均 服务方等相关各方对表决情况均负有
负有保密义务。 保密义务。
第九十二条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决 地与香港股票市场交易互联互通机制
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 股票的名义持有人，按照实际持有人
决权利，其所持股份数的表决结果应计 意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十四条 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司 所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决 项提案的表决结果和通过的各项决议
议的详细内容。 的详细内容。
第九十五条 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东 更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十六条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间为股 新任董事就任时间为股东会表决通过
东大会表决通过之日。 之日。
第九十七条 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资 股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东 公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
破产负有个人责任的，自该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的， 合担任上市公司董事、高级管理人员
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司应解除其 （八）法律、行政法规或部门规章规定
职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
职务，停止其履职。
第九十九条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，并可 董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及由
管理人员职务的董事以及由职工代表 职工代表担任的董事，总计不得超过公
担任的董事，总计不得超过公司董事总 司董事总数的 1/2。本公司董事会中职
数的 1/2。 工代表担任董事的名额为 1 名。
第一百条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经股 并按照本章程的规定经董事会或者股
东大会同意，与本公司订立合同或者进 东会决议通过，不得直接或者间接与
行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但
司的商业机会，自营或者为他人经营与 向董事会或者股东会报告并经股东会
本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 法规或者本章程的规定，不能利用该
己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 并经股东会决议通过，不得自营或者
益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
章程规定的其他忠实义务； 己有；
（十一）维护公司的资金安全，不得协 （八）不得擅自披露公司秘密；
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 （九）不得利用其关联关系损害公司利
司资产。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十）法律、行政法规、部门规章及本
当归公司所有；给公司造成损失的，应 章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 职务应当为公司的最大利益尽到管理
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状 济政策的要求，商业活动不超过营业执
况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状
准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 认意见，保证公司所披露的信息真实、
职权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不 委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会 能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
第一百〇三条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞任应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 个交易日内披露有 公司收到辞职报告之日辞任生效，公
关情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司建立董事离职管理制度，明
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
未生效或者生效后的合理期间内,以及 辞任生效或者任期届满，应向董事会办
任期结束后的合理期间内并不当然解 妥所有移交手续，其对公司和股东承担
除,其对公司商业秘密保密的义务在其 的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 者生效后的合理期间内,以及任期结束
公开信息。董事其他义务的持续期间应 后的合理期间内并不当然解除,其对公
当根据公平的原则决定，视事件发生与 司商业秘密保密的义务在其任职结束
离任之间时间的长短，以及与公司的关 后仍然有效，直至该秘密成为公开信
系在何种情况和条件下结束而定。 息。董事其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议
新增条款，其他条款序号相应调整 作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给 政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企 董事执行公司职务，给他人造成损害
业侵占公司资产，公司董事会一经查 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
证，将视情节轻重对直接责任人给予处 故意或者重大过失的，也应当承担赔
分或予以罢免。 偿责任
第一百〇七条 删除
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所及本章程的有
关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇八条
删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 第一百〇九条
董事会由 9 名董事组成，其中独立 公司设董事会，董事会由 11 名董
董事 3 名，设董事长 1 人。董事长由董 事组成，其中独立董事 4 名，职工代
事会以全体董事的过半数选举产生。 表董事 1 名，设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
资产管理、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易、对外捐赠、租入或租出资产、 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董
委托经营、受托经营、债权债务重组、 事会秘书及其他高级管理人员，并决
研究与开发项目的转移、签定许可协议 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
等事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 报酬事项和奖惩事项；
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十一）制订本章程的修改方案；
经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十二）管理公司信息披露事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）法律、行政法规、部门规章或
公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 超过股东会授权范围的事项，应当
查经理的工作； 提交股东会审议。
（十六）对因本章程规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见 公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作 保董事会落实股东会决议，提高工作效
效率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
第一百一十三条 第一百一十三条
董事会确定对外投资、收购出售资 董事会确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织专家、专业人员进行评审，并 应当组织专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东会批准。
股东大会授权董事会每年在股东 （一）公司发生的购买资产、出售资
大会闭会期间对以下事项行使职权： 产、对外投资（含委托理财）、提供
总资产 30%以内的对外投资、收购出售 租出资产、委托或者受托管理资产和
资产、资产管理（包括但不限于资产租 业务、赠与或者受赠资产、债权或者
赁、委托经营、受托经营）等事项。 债务重组、转让或者受让研发项目、
下属子公司因正常生产经营需要对外 据如为负值，取其绝对值计算），应
融资所涉及的对外担保）、委托理财、 当提交董事会审议：
债权债务重组（不包括公司因正常生产 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
经营需要的银行授信安排）、研究与开 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
发项目的转移、签定许可协议等事宜。 涉及的资产总额同时存在账面值和评
产经营需要对外融资所涉及的对外担 资产总额占公司最近一期经审计总资
保。 产的 50%以上的还应提交公司股东会
行授信安排。 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
计净资产绝对值 5%以内的关联交易。 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
计净资产 50％以下的对公司及下属控 账面值和评估值的，以较高者为准。
股子公司的担保； 交易标的（如股权）涉及的资产净额
计净资产 10%以下、年度累计金额占公 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
司最近经审计净资产 30%以下的资产 的还应提交公司股东会审议；（3）交
处置事项； 易标的（如股权）在最近一个会计年
其他事项。 计年度经审计营业收入的 10%以上，
定必需经公司股东大会审议之外的其 的（如股权）在最近一个会计年度相
他事项。 关的营业收入占公司最近一个会计年
前述公司净资产，是指最近一期经 度经审计营业收入的 50%以上，且绝
公司聘请的取得从事证券相关业务资 对金额超过 5,000 万元的还应提交
格的会计师事务所出具的公司审计报 公司股东会审议；
告确定的净资产。 （4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审计 净 利 润 的 10% 以
上，且绝对金额超过 100 万元。交易
标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的还应提交公司
股东会审议；
（5）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元。交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
议；
（6）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。交易
产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的还应提交公
司股东会审议。
（二）董事会关于公司关联交易的审
批权限为：（1）公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；（2）公司与关联法人发生的成
交金额超过 300 万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过
公司的关联交易不在此限。
超过股东会上述授权权限的，需
报股东会批准。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在公司利益受到严重威胁、危害、
发生特大自然灾害等不可抗力或重大
意外事件的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）董事会授予董事长决定每年单个
事项涉及总金额占公司净资产 5%以下
范围内的对外投资、资产处置、收购兼
并以及新增资产抵押及担保等事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书 董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十七条 第一百一十七条
单独或合计持有公司 10%以上表 代表 10%以上表决权的股东、1/3
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 以上董事、或者审计委员会，可以提
独立董事或者监事会，可以提议召开董 议召开董事会临时会议。董事长应当
事会临时会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董
提议应当以书面形式向董事长提 事会会议。
出，会议内容应当属于董事会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
董事长应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在接到提议后 5 日内作
出同意或不同意召开董事会临时会议
的书面反馈意见。
同意召开的，董事长应当自书面反
馈意见作出后 5 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：电话、电子邮件、邮寄或专 知方式为：电话、电子邮件、邮寄或专
人送达。通知时限为：会议召开 5 日以
人送达。通知时限为：会议召开 3 日以
前。但是遇有紧急事由时，可按董事留 前。但是遇有紧急事由时，可按董事留
存于公司的电话、传真等通讯方式随时 存于公司的电话、传真等通讯方式随时
通知召开临时董事会会议。 通知召开临时董事会会议。
第一百二十一条 第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决 及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行 董事应当及时向董事会书面报告。有
使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系的董事不得对该项决议行使
关联关系董事出席即可举行，董事会会 表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关
数通过。出席董事会的无关联董事人数 系董事出席即可举行，董事会会议所作
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
决议须经无关联关系董事过半数通过。
审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 第一百二十二条
董事会决议表决方式为：书面、通 董事会决议表决方式为：书面、通
讯或其他方式。 讯或其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用通讯方式进 意见的前提下，可以用通讯方式进行并
行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
新增章节，其他章节序号相应调整 第三节 独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、
新增条款，其他条款序号相应调整
中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
新增条款，其他条款序号相应调整 的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
新增条款，其他条款序号相应调整 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
新增条款，其他条款序号相应调整 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
新增条款，其他条款序号相应调整
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增条款，其他条款序号相应调整
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先
新增条款，其他条款序号相应调整 认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增章节，其他章节序号相应调整 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条
新增条款，其他条款序号相应调整 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在
新增条款，其他条款序号相应调整 公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
新增条款，其他条款序号相应调整 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次
新增条款，其他条款序号相应调整
会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条
公司董事会根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等其他相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
新增条款，其他条款序号相应调整 案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款，其他条款序号相应调整
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
新增条款，其他条款序号相应调整
员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 第一百四十一条
本章程第九十八条关于不得担任 本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形、同时适用于高级管理人 离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤
义务和第一百〇一条（一）、(四)～(六) 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
高级管理人员离职，应向公司办妥
所有移交手续，其对公司承担的忠实义
务，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内,以及离职后的合理期间
内并不当然解除,其对公司商业秘密保
密的义务在其离职后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息，其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十八条 第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。公司高级管 司的高级管理人员。公司高级管理人员
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
发薪水。 水。
第一百三十条 第一百四十四条
经理对董事会负责，行使下列职 经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权； 经理列席董事会会议。
（九）经理列席董事会会议。
第一百三十二条 第一百四十六条
经理工作细则包括下列内容： 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 第一百四十八条
副经理的任免程序按本章程第一 副经理的任免程序按本章程第一
百二十六条之规定执行。 百四十条之规定执行。副经理、财务
负责人协助经理的工作。
第一百三十五条 第一百四十九条
公司设董事会秘书，负责公司股东 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以 会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事 公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；高级管理人员存在故意或者重大
赔偿责任。高级管理人员若协助、纵容 过失的，也应当承担赔偿责任。
控股股东及其附属企业侵占公司资产， 高级管理人员执行公司职务时违
公司董事会一经查证，将视情节轻重对 反法律、行政法规、部门规章或本章程
直接责任人给予处分或予以罢免。 的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除“第七章 监事会”
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十五条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公 取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分
补亏损和提取法定公积金之前向股东 配利润的，股东应当将违反规定分配的
分配利润的，股东必须将违反规定分配 利润退还公司；给公司造成损失的，
的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分 员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥 司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注册 的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召 决议后，或者公司董事会根据年度股
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 东会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司实行以下利润分配政策： 公司实行以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发 体股东的整体利益及公司的可持续发
展。 展。
方式。 方式。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
股票或者现金与股票相结合的方式分 股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润；在符合现金分红的条件下，应 配利润；在符合现金分红的条件下，应
当采取包含现金分红的利润分配方式 当采取包含现金分红的利润分配方式
分配股利；采用股票股利进行利润分配 分配股利；采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产 的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。 的摊薄等真实合理因素。
条件： 条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金充裕，实施现 后利润）为正值，且现金充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营； 金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告 （2）审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（半年 出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）； 度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司无重大投资计划或重大现金 （3）公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）；支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或 （4）不存在不能按期偿付债券本息或
者到期不能按期偿付债券本息的情形。 者到期不能按期偿付债券本息的情形。
在满足现金分红条件、保证公司正常经 在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每 营和长远发展的前提下，公司原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可 年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状 以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和 公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，在满足现金分红条件时，公司 稳定性，在满足现金分红条件时，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润 最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可 原则上不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。当年未分配的可分配 分配利润的 30%。当年未分配的可分配
利润可留待以后年度进行分配。公司具 利润可留待以后年度进行分配。公司具
备现金分红条件，董事会未作出现金分 备现金分红条件，董事会未作出现金分
配预案的，应当在定期报告中披露原 配预案的，应当在定期报告中披露原
因。 因。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、 董事会应综合考虑企业所处行业特点、
发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、 发展阶段、自身的经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及当年是否有重大资 债务偿还能力、以及当年是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，在不 金支出安排和投资者回报等因素，在不
同的发展阶段制定差异化的现金分红 同的发展阶段制定差异化的现金分红
政策： 政策：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大 （1)公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%； 低应达到 80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大 （2)公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%； 低应达到 40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大 （3)公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。 低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照上述规定执行。 支出安排的，可以按照上述规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利 为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 之和。
公司在经营情况良好，当年盈利且累计 公司在经营情况良好，当年盈利且累计
可分配利润为正数，根据累计可供分配 可分配利润为正数，根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，在保持股 利润、公积金及现金流状况，在保持股
本规模、股票价格和经营业绩相互匹配 本规模、股票价格和经营业绩相互匹配
的条件下，并且董事会认为公司股票价 的条件下，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股 格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可 利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出 以在满足上述现金分红的条件下，提出
采用股票股利分配利润的预案，具体分 采用股票股利分配利润的预案，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，并提 红比例由公司董事会审议通过后，并提
交股东大会审议决定。 交股东会审议决定。
（三）公司利润分配方案的决策程序 （三）公司利润分配方案的决策程序
会结合公司的盈利情况、经营发展规 会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资 划、股东回报、资金需求情况、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，并依 金成本以及外部融资环境等因素，并依
据本章程的规定提出，利润分配预案经 据本章程的规定提出，利润分配预案经
公司董事会审议通过后提交股东大会 公司董事会审议通过后提交股东会审
审议。公司在制定现金分红具体方案 议。公司在制定现金分红具体方案时，
时，董事会应当认真研究和论证公司现 董事会应当认真研究和论证公司现金
金分红的时机、条件和最低比例、调整 分红的时机、条件和最低比例、调整的
的条件及其决策程序要求等事宜。独立 条件及其决策程序要求等事宜。独立董
董事认为现金分红具体方案可能损害 事认为现金分红具体方案可能损害上
上市公司或者中小股东权益的，有权发 市公司或者中小股东权益的，有权发表
表独立意见。董事会对独立董事的意见 独立意见。董事会对独立董事的意见未
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
会决议中记载独立董事的意见及未采 决议中记载独立董事的意见及未采纳
纳的具体理由，并披露。公司独立董事 的具体理由，并披露。公司独立董事可
可以征集中小股东的意见，提出分红提 以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
事会过半数以上表决通过，独立董事应 事会过半数以上表决通过。股东会对现
当对利润分配方案发表独立意见。股东 金分红具体预案进行审议前，公司应当
大会对现金分红具体预案进行审议前， 通过多种渠道主动与股东特别是中小
公司应当通过多种渠道主动与股东特 股东进行沟通和交流，充分听取中小股
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
取中小股东的意见和诉求，并及时答复 关心的问题；股东会对利润分配方案进
中小股东关心的问题；股东大会对利润 行审议时，公司应当提供网络投票等方
分配方案进行审议时，公司应当提供网 式以方便社会公众股东参与股东。
络投票等方式以方便社会公众股东参 公司召开年度股东会审议年度利润分
与股东大会表决；公司董事会制订的现 配方案时，可审议批准下一年中期现金
金股利分配方案，提交股东大会审议时 分红的条件、比例上限、金额上限等。
须经普通决议表决通过；公司董事会制 年度股东会审议的下一年中期分红上
订的股票股利分配方案，提交股东大会 限不应超过相应期间归属于上市公司
审议时须经特别决议表决通过。 股东的净利润。董事会根据股东会决议
公司召开年度股东大会审议年度利润 在符合利润分配的条件下制定具体的
分配方案时，可审议批准下一年中期现 中期分红方案。
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 3、审计委员会应当对董事会执行公司
年度股东大会审议的下一年中期分红 分红政策和股东回报规划的情况及决
上限不应超过相应期间归属于上市公 策程序进行监督，对董事会制定或修改
司股东的净利润。董事会根据股东大会 的利润分配政策进行审议，并经过半数
决议在符合利润分配的条件下制定具 委员通过，在公告董事会决议时应同时
体的中期分红方案。 披露审计委员会的审核意见。
政策和股东回报规划的情况及决策程 但未作出现金利润分配方案或现金分
序进行监督，对董事会制定或修改的利 红比例低于本章程规定的，董事会需作
润分配政策进行审议，并经过半数监事 出详细的情况说明，包括未现金分红或
通过，在公告董事会决议时应同时披露 现金分红比例低的原因、未用于分红的
监事会的审核意见。 资金留存公司的用途和使用计划；审计
但未作出现金利润分配方案或现金分 露；董事会审议通过后提交股东会审议
红比例低于本章程规定的，董事会需作 批准。
出详细的情况说明，包括未现金分红或 5、公司若因不能满足本章程规定的分
现金分红比例低的原因、未用于分红的 红条件而不进行现金分红或现金分红
资金留存公司的用途和使用计划；监事 比例低于本章程规定时，董事会就不进
会应对此发表审核意见并公开披露；董 行现金分红或现金分红比例低的具体
事会审议通过后提交股东大会审议批 原因、公司留存收益的确切用途及预计
准。 投资收益等事项进行专项说明，经审计
红条件而不进行现金分红或现金分红 议，并在公司年度报告和指定媒体上予
比例低于本章程规定时，董事会就不进 以披露。
行现金分红或现金分红比例低的具体 （四）公司利润分配政策的变更
原因、公司留存收益的确切用途及预计 公司的利润分配政策持续期间，公司根
投资收益等事项进行专项说明，经监事 据生产经营情况、投资规则和长期发展
会发表审核意见后提交股东大会审议， 的需要，或者外部经营环境发生变化，
并在公司年度报告和指定媒体上予以 或者遇到战争、自然灾害等不可抗力
披露。 时，并对公司生产经营造成重大影响，
（四）公司利润分配政策的变更 或公司自身经营状况发生重大变化，确
公司的利润分配政策持续期间，公司根 有必要对经本章程确定的利润分配政
据生产经营情况、投资规则和长期发展 策调整或变更时，公司可对利润分配政
的需要，或者外部经营环境发生变化， 策进行调整。
或者遇到战争、自然灾害等不可抗力 公司调整利润分配政策，应由董事会作
时，并对公司生产经营造成重大影响， 出决议，经审计委员会发表审核意见
或公司自身经营状况发生重大变化，确 后，提交股东会审议通过方可实施。为
有必要对经本章程确定的利润分配政 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
策调整或变更时，公司可对利润分配政 时答复中小股东关心的问题，股东会在
策进行调整。 审议利润分配政策内容调整或变更事
公司调整利润分配政策，应由董事会作 宜时，公司应当提供网络投票等方式以
出决议，经监事会发表审核意见后，提 方便社会公众股东参与股东会表决。
交股东大会审议，由出席股东大会的股 公司变更后的利润分配政策须充分考
东所持表决权的 2/3 以上通过方可实 虑股东特别是中小股东的利益，并符合
施。为充分听取中小股东的意见和诉 相关法律法规及本章程的规定。
求，并及时答复中小股东关心的问题， （五）利润分配政策的监督机制
股东大会在审议利润分配政策内容调 1、公司董事会当年未做出现金利润分
整或变更事宜时，公司应当提供网络投 配预案的，应当在定期报告中披露未分
票等方式以方便社会公众股东参与股 红的原因、未用于分红的资金留存公司
东大会表决。 的用途等事项，并提交股东会审议，并
公司变更后的利润分配政策须充分考 在公司指定媒体上予以披露。
虑股东特别是中小股东的利益，并符合 2、审计委员会应当对董事会执行公司
相关法律法规及本章程的规定。 利润分配政策的情况及决策程序和信
（五）利润分配政策的监督机制 息披露等情况进行监督。
配预案的，应当在定期报告中披露未分 金分红的制定及执行情况，并对下列事
红的原因、未用于分红的资金留存公司 项进行专项说明：
的用途等事项，并提交股东大会审议， （1）是否符合本章程的规定或者股东
并在公司指定媒体上予以披露。公司当 会决议的要求；
年利润分配方案应当经出席股东大会 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （3）相关决策程序和机制是否完备；
分配政策的情况及决策程序和信息披 露具体原因，以及下一步为增强投资者
露等情况进行监督。 回报水平拟采取的举措等；
金分红的制定及执行情况，并对下列事 诉求的机会，中小股东的合法权益是否
项进行专项说明： 得到了充分保护等。
（1）是否符合本章程的规定或者股东 （6）对现金分红政策进行调整或者变
大会决议的要求； 更的，还应当对调整或者变更的条件及
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 程序是否合规和透明等进行详细说明。
（3）相关决策程序和机制是否完备； （六）存在股东违规占用公司资金情况
（4）公司未进行现金分红的，应当披 的，公司应当扣减该股东所分配的现金
露具体原因，以及下一步为增强投资者 红利，以偿还其占用的资金。
回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或者变
更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 第一百五十九条
公司实行内部审计制度，配备专职 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动 审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十条 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审计 动、风险管理、内部控制、财务信息
负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
新增条款，其他条款序号相应调整
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十二条
新增条款，其他条款序号相应调整 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国
新增条款，其他条款序号相应调整 家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十四条
新增条款，其他条款序号相应调整 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所必须
东大会决定，董事会不得在股东大会决 由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。如会计师事务 定前委任会计师事务所。
所出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可临时委托会计师事务所填补该空
缺，报股东大会批准。
第一百六十四条 第一百六十四条
会计师事务所的审计费用由股东 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 会决定。
第一百六十五条 第一百六十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事 务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务 务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述 进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十八条 第一百七十二条
公司召开股东大会的会议通知，以 公司召开股东会的会议通知，以公
公告方式进行。 告方式进行。
第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以电 删除
话、传真、邮件或专人送出方式进行。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十三条 第一百七十六条
公司指定《证券时报》为刊登公司 公 司 选 定 深 圳 证 券 交
公告和其他需要披露信息的报刊。同时 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
指定巨潮网为公司公告和其他需要披 （www.cninfo.com.cn）和至少一家符
露 信 息 的 网 站 ， 网 址 为 ： 合中国证监会规定披露上市公司信息
http://www.cninfo.com.cn 的报刊作为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
新增条款，其他条款序号相应调整
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清 并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 单。公司应当自作出合并决议之日起
《证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 公
券时报》上公告。债权人自接到通知书 司住所地工商行政管理机关认可的报
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 纸上或者国家企业信用信息公示系统
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 公告。债权人自接到通知书之日起 30
债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起
提供相应的担保。
第一百七十七条 第一百八十一条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
在《证券时报》上公告。 司住所地工商行政管理机关认可的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 第一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自 日内在公司住所地工商行政管理机关
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 认可的报纸上或者国家企业信用信息
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 公示系统公告。债权人自接到通知书之
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司减资后的注册资本将不低于 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
法定的最低限额。 务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
新增条款，其他条款序号相应调整 不适用本章程第一百八十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在公司住所
地工商行政管理机关认可的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款，其他条款序号相应调整 到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股
新增条款，其他条款序号相应调整 时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十一条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十一条第 公司有本章程第一百八十八条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而 (一)项、第（二）项情形，且尚未向
存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出 程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出
第一百八十三条 第一百九十条
公司因本章程第一百八十一条第 公司因本章程第一百八十八条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当清算。董事为
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起 15 日内成立清算组，开始清
员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事或者股东会确定的
人员组成清算组进行清算。 人员组成。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《证券时 通知债权人，并于 60 日内在公司住所
报》上公告。债权人应当自接到通知书 地工商行政管理机关认可的报纸上或
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 者国家企业信用信息公示系统公告。
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的 日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十六条 第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方 负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百八十七条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不 负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算
清算组应当将清算事务移交给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百八十八条 第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履 清算组成员履行清算职责，负有
行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
产。 任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组成员因故意或者重大过失 成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十一条 第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改 有下列情形之一的，公司应当修改
章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 第一百九十九条
股东大会决议通过的章程修改事 股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的，须报主管机关 应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理 准；涉及公司登记事项的，依法办理变
变更登记。 更登记。
第一百九十三条 第二百条
董事会依照股东大会修改章程的 董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改 议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十五条 第二百〇二条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不因为
不因为同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 第二百〇四条
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时， 或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在广东省市场监督管理局最近一次 以在江门市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条 第二百〇五条
本章程所称“以上”、“以内”、 本章程所称“以上”、“以内”，
“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百条 第二百〇七条
本章程附件包括股东大会议事规 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规 和董事会议事规则。
则。
第二百〇一条 第二百〇八条
本章程自股东大会审议通过之日 本章程自股东会审议通过之日起
起施行。 施行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《广东恒申美达新材料股份公司章程》。除上述修订条款外，《公司章程》中其
他条款不变，序号进行相应调整。本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大
会审议，在股东大会审议通过本议案后，公司将根据上述变更事项，及时向江门
市市场监督管理局办理相应的工商登记变更手续。上述变更事项最终以江门市市
场监督管理局登记的内容为准。
特此公告。
广东恒申美达新材料股份公司董事会
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