南京商贸旅游股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年 9 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）股东会的组织
和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上
市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十六条至第四十九条规定的购买出售资产、
对外投资、财务资助、对外担保、关联交易等事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此以及法律、行政法规、
中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会派出机构和证券交
易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公告中指定
的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用通讯方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司召开股东会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席股东会的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法定代表
人出席股东会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席股东会的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股
东会有表决权的股份总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和证券交易所的规定，对拟提
交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股
东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东，并在股东会的通知
中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该
股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利
不影响股东会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第三十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选人。
公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选
人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
符合条件的股东提名董事候选人的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。提案中须同时提供候选人的教育背景、工作经历、兼职情况等详细
资料。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。采用累积投票
制时，应分别就非独立董事、独立董事进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采用累积投票制选举董事的具体步骤如下：
（一）股东须在其投票选举的每名董事后标注其使用的表决权数量；
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数量，则投票
无效，视为该股东放弃表决权；
（三）如果该股东使用的表决权总数未超过其所合法拥有的表决权数量，则该
表决票有效；
（四）表决完毕后，依照董事候选人所得票数从高到低，决定当选董事人选，
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。如果当
选董事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次
股东会对所缺名额进行补选。
第四十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会决议
通过之日起开始就任。
第五十条 股东会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数。
第七章 附 则
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》《中国证券报》
上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》
《中国证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第五十五条 本规则由董事会负责解释，经股东会审议批准后生效。
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