证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2025-037
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,389,480 股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日
分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）的相关规定和 2024 年第一次临时股东大会的授权，
现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式及股票来源：第二类限制性股票；股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）授予数量（调整后）：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
其中，首次授予 479.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.18%，
占本次授予限制性股票总数的 80%；预留 120.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.29%，占本次授予限制性股票总数的 20%。
（3）授予价格（调整后）：39.18 元/股（预留部分授予价格与首次授予相
同），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 39.18 元的价格购买公司
向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）授予人数（调整后）：首次授予 673 人；预留授予 372 人。本激励计划
涉及的激励对象为公司（含下属分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本次激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应批次限制性股票授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）激励对象各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（7）业绩考核要求
①公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为 2024 年—2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
第一个归属期 2024 以2023年度净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于30%；
第二个归属期 2025 以2023年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于70%；
第三个归属期 2026 以2023年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于120%。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
预留限制性股票各年度业绩考核目标安排具体如下：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
第一个归属期 2025 以2023年度净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于70%；
第二个归属期 2026 以2023年度净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于120%。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
②激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2024 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024 年 8 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫先生
作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向全体股东征集投票权。
（3）2024 年 8 月 22 日至 2024 年 8 月 31 日，公司对激励计划激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首
次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 3 日，公司监事会于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。
（4）2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 9 月
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（5）2024 年 9 月 25 日，公司分别召开第九届董事会第三次会议与第九届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予事
项发表了核查意见。
（6）2025 年 9 月 4 日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议与第九届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及
授予事项发表了核查意见。
（7）2025 年 9 月 26 日，公司分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届
监事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对上述事项进行核实并发
表了意见。
（二）本激励计划历次限制性股票授予情况
授予价格
授予权益类型 授予日期 授予数量 授予人数 剩余数量
（调整后）
首次授予 2024 年 9 月 25 日 39.18 元/股 479.80 万股 673 人 120.00 万股
预留授予 2025 年 9 月 4 日 39.18 元/股 120.00 万股 372 人 0
注：鉴于公司已实施 2024 年年度权益分派，授予价格已相应进行调整。
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
董事会认为：根据《管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，
本 次可 归属 激励 对 象 的 归 属 资格 合 法 、有 效， 可 归属 的限 制性 股票 数 量 为
励计划的相关规定为符合条件的 600 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为
日至 2026 年 9 月 24 日。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》和
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次
授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 本次可归属的激励对象未发生
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 600 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
均符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据容诚会计师事务所（特殊
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期考核年度为
普通合伙）对公司 2024 年年度
报告出具的审计报告（容诚审
对应考 字 [2025] 第 361Z0057 号 ）， 公
归属期 业绩考核目标
核年度 司 2024 年 净 利 润 为 82,760.22
万元。剔除股份支付费用影响
第一个 以 2023 年度净利润为基数，2024 年
归属期 度净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全
税影响），公司层面归属比例为
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付
费用数值作为计算依据。
本激励计划首次授予的 673 名
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象中：72 名激励对象因
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组
离职而不符合激励对象资格；1
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
名激励对象因绩效考核结果为
量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优
“不胜任”，本期个人层面归
秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时
属比例为 0%；上述人员已获授
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
但 尚 未 归 属的 合 计 165,700 股
的实际归属的股份数量：
限制性股票均不得归属，由公
考核评级 S A B C D 司作废失效。其余 600 名激励
个人层面归属 对象绩效考核结果为“卓
比例
个人层面归属比例为 100%，本
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制
次合计可归属的限制性股票数
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
量为 1,389,480 股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废 2024 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个 归 属 期 归 属条 件 已 成 就 ， 同 意 本 次符 合 归 属 条 件 的 600 名 激 励 对 象 归 属
定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 25 日。
（二）归属数量：1,389,480 股。
（三）归属人数：600 人。
（四）首次授予价格：39.18 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属数
已获授的限 本次可归
序 量占已获授予
姓名 国籍 职务 制性股票数 属数量
号 的限制性股票
量（股） （股）
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心技
术人员
副总经理、董事会秘书、
财务总监
小计 900,000 270,000 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（592人） 3,731,600 1,119,480 30%
合计 4,631,600 1,389,480 30%
注：1、上表数据已剔除离职及绩效考核结果为“不胜任”的激励对象所获授的限制性
股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个归属期的 600 名激励对象，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格和激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意公司为本次符合条件的 600 名激励对象办理归属，对
应限制性股票的归属数量为 1,389,480 股。上述事项符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草
案）》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2024
年第一次临时股东大会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的 600 名激励对象的归属资
格合法有效，可归属的限制性股票数量为 1,389,480 股。本次归属决策程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员自本公告披露前 6 个月
内不存在买卖公司股票的情形。
七、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论意见
（一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项取得了必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规
定；
（二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成
就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定；
（三）公司本次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定；
（四）公司已就本次归属及本次作废相关事项履行了现阶段所必须履行的信
息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属
条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及
《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制
性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
十、上网公告附件
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
性股票作废相关事项之法律意见书》
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
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