证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-085
转债代码：113654 转债简称：永 02 转债
杭州永创智能设备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：292.80 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 48,767.3944 万股的 0.60%。本次授予为
一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”、“公司”、
“本公司”）。
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园九路 1 号
注册资本：48,790.2458 万元
成立日期：2002 年 11 月 7 日
上市时间：2015 年 5 月 29 日
主营业务：公司从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装
调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名；公司高级管理人员共有 8 人。
（三）公司近三年业绩情况
单位：人民币万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 800,099.61 716,274.58 637,038.03
净资产 253,371.79 258,646.48 263,924.91
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 356,673.02 314,597.93 274,893.98
归属于母公司股东的净利润 1,558.00 7,106.30 27,366.69
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.03 0.15 0.57
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.62 2.79 11.84
扣除非经常损益加权平均净
资产收益率（%）
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
公司于 2024 年 7 月 5 日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》，于 2024 年 7 月 10 日首次实施回购股份，
于 2025 年 1 月 4 日完成回购，公司于 2025 年 1 月 5 日披露了《关于股份回购实
施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-002）。本次实际回购公司股份
公司于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，于 2025 年 4 月 14 日首次实
施回购股份，于 2025 年 7 月 9 日完成回购，公司于 2025 年 7 月 10 日披露了《关
于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-063）。本次实际回购
公司股份 2,262,800 股，回购均价为 9.41 元/股。
上述股份回购的资金来源均为公司自有资金，回购方案的实施不会对公司的
经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次
回购股份的处置应符合《公司法》规定。
四、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 292.80 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 48,767.3944 万股的 0.60%。本次授予为一次性
授予，无预留部分。
公司于 2020 年、2021 年、2023 年、2025 年分别实施了限制性股票激励计
划，截至目前，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余限制性股票
激励限制性股票 50.25 万股；2023 年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性
股票 188.3450 万股；2025 年第一期限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股
票 508 万 股 ， 共 计 746.5950 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票为 1039.3950 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 48,767.3944 万股的 2.13%，未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 42 人，包括高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）存在聘用或劳动关
系。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露公司董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
中层管理人员、核心技术业务人员（41 人） 287.80 98.29 0.59%
合计（42 人） 292.80 100% 0.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
配偶、父母、子女。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票，由公司回购。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.68 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.68 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.68 元。
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.475
元；前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.445 元；前 120 个交
易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 5.3 元。
（三）定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一
贯坚持的激励与约束相对等的原则。
七、限制性股票的限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 20 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 20 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 32 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 32 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 44 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 44 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 56 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
八、限制性股票的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2024 年的营业收入的平均值为基数，2026 年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于 20%
（2）以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2026 年扣除非
经常性损益后的净利润增长率不低于 150%
第二个解除限售期 满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2024 年的营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%
（2）以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2027 年扣除非
经常性损益后的净利润增长率不低于 165%
满足下列条件之一，视为完成该限售期考核目标：
（1）以 2024 年的营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 40%
第三个解除限售期
（2）以 2023 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2028 年扣除非
经常性损益后的净利润增长率不低于 180%
注：上述考核年度的“营业收入”
、“扣除非经常性损益后的净利润”，以会计师事务所
出具的审计报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性
股票。解除限售期内考核若为优秀或合格则可以解除限售当期份额，若为不合格
则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：
考评结果 优秀 合格 不合格
标准系数 1.0 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。
（五）考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或扣除非经常性损益后的净利润
增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业
务拓展趋势的重要指标之一；扣除非经常性损益后的净利润增长率真实、公允地
反映了公司正常盈利能力，是体现企业经营最终成果的指标，能够树立较好的资
本市场形象。
本激励计划与前一期激励计划重合的考核年度，业绩指标均不低于前一期，
具体数值综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等因素，具备增长性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、本激励计划的有效期、授予日、限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，公司需在股东
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定
发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 20 个月、
十、本激励计划权益授予数量及权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整
限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、限制性股票授予及解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师对本计划
出具法律意见书并进行公告。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
税。
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
《2025 年第二期限制性股票激励计划协议书》，明确约定各自在本次激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
十三、本激励计划的变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
由股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购。若激励对象对上列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司回购。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；
（2）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（1）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购；
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回
购。
激励对象退休后返聘的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公
司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
加上银行同期存款利息之和进行回购。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身
故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和进行回购，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（六）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2025 年第二期限制性股票
激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会对限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 5.68 元
/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2025 年 10 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的
情况。
还与实际生效和失效的数量有关。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
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