上海市金茂律师事务所
关于
宏和电子材料科技股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年九月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002
Tel/电话：86-21-62496040 Fax/传真：86-21-62495611
Website/网址：www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：宏和电子材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受
发行人的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月19日出具了《上海市金茂律师事
务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市金茂律师事务所关于
宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2025年9月11日出具了《上海市
金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行
A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》以下合称“前期
法律意见书”。
上海证券交易所于2025年9月1日出具了《关于宏和电子材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]263
号，以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就《问询函》
中所涉及的法律相关问题出具《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股
份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在前期法律意见书所
依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有
关事项向发行人及有关人员作了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要
的讨论，且取得了相关的证明及文件。依法向本所提供出具本补充法律意见书所
必需的全部文件材料和口头及书面证言是发行人的责任。在发行人保证已提供了
本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师依据本补充法律意见书出
具日以前已发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性文件以及
中国证监会的有关规定发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策等专业事项，本所律师在本补充法律意见书中只作引用且不发表法律意
见；本所律师在本补充法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告、评
估报告、验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情况说明、书面确
认及证明文件。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充和修改，并构成前期法律意见
书不可分割的一部分。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名
称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按照中国证监会和证
券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
问题 3 其他
（1）部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理
等后续安排，是否对公司生产经营及本次募投项目存在重大不利影响；
（2）报告
期内存在的行政处罚情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分房产尚未取得产权证书的原因，产权证书办理等后续安排，是否对公司
生产经营及本次募投项目存在重大不利影响
（一）发行人及其子公司部分房产尚未取得产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司黄石宏和尚未取得产权证
书的房产情况如下：
土地使用 建设工程规 建筑工程
序 建筑
权利人 项目名称 坐落 权权属 面积（㎡） 划许可证编 施工许可
号 名称
证书号 号 证编号
黄石 玻纤布车 黄金山开
宏和 间 发区A36 建字第
万米5G用
黄石 路以东、 鄂（2019） 42020520210
宏和 A37路以 黄石市不 0017号、 420282202
级玻璃纤
西、鹏程 动产权第 建字第 205170101
维布开发
黄石 公用站房 大道以 0009824号 42020520210
宏和 3 南、四棵
目
大道以北
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人尚未取得上述房产的产权证书的原因系发行人尚未办结相关建设工程
竣工验收备案手续。根据黄石相关主管部门的规定，办理竣工验收备案手续需由
项目施工方提供相关资料并对建设工程价款进行确认，而发行人尚在与项目施工
方协商施工中产生的增项工程结算款，相关资料尚未完全取得。前述手续办理时
间较长，一方面系因“年产 5040 万米 5G 用高端电子级玻璃纤维布开发与生产
项目”因受宏观环境、市场需求等不可控因素的影响，整体项目完工及投产时间
晚于预计时间，发行人需待整体项目完工后进行工程决算，故工程决算时间有所
延后；另一方面，项目本身工程量大，且涉及增项工程，工程决算需由施工方提
供工程相关凭证及资料并由发行人逐一审核确认，期间还涉及施工方协调其上游
供应商提供资料，故相关手续涉及多方且工作量较大，目前仍处在增项工程价款
的核算确认阶段。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得上述房产的产权证
书。经与上述房产所涉项目施工方访谈确认并经发行人书面确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与项目施工方之间不存在诉讼、仲裁，亦不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）上述房产产权证书办理进展及后续安排情况
根据《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，申请国有建设用地使用权及
房屋所有权首次登记的，应当提交不动产权属证书或者土地权属来源材料、建设
工程符合规划的材料、房屋已经竣工的材料、房地产调查或者测绘报告、相关税
费缴纳凭证等必要材料。
根据《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》的规定，建设
单位办理工程竣工验收备案应当提交：工程竣工验收备案表；工程竣工验收报告；
法律、行政法规规定应当由规划、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件；
法律规定应当由公安消防部门出具的对大型的人员密集场所和其他特殊建设工
程验收合格的证明文件；施工单位签署的工程质量保修书以及其他必须提供的文
件。
截至本补充法律意见书出具之日，根据黄石市当地主管部门的要求，发行人
已取得了消防验收备案文件、竣工环境保护验收文件、绿化工程竣工验收文件、
《湖北省建设工程竣工验收规划条件核实证明》等文件，并正在办理城市档案验
收手续且与项目施工方协商确认增项工程结算款相关事宜，待取得城市档案验收
文件及建设工程价款结算备案表后，发行人将推进办理建设工程竣工验收备案手
续并办理上述房产产权证明。
根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山
区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局分别出具的《证明》并经与黄石市
自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局相关
人员访谈确认，待后续黄石宏和完善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，相
关房屋及附属设施办理不动产权证书不存在实质性障碍。
（三）上述房产尚未取得产权证书不会对公司生产经营及本次募投项目产生
重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，上述尚未取得产权证书的房产建筑面积合
计 45,454.63 平方米，占发行人房屋建筑总面积的 23.22%。截至 2025 年 6 月 30
日，上述房产的账面价值为人民币 12,269.33 万元，占发行人总资产的比例为
上述尚未取得产权证书的房产涉及发行人首次公开发行股票的募集资金投
资项目“年产 5,040 万米 5G 用高端电子级玻璃纤维布开发与生产项目”。根据发
行人提供的资料并经其书面确认，除受宏观环境、市场需求等不可控因素的影响
导致该项目预计可达到使用状态日期由 2022 年 12 月延期至 2023 年 6 月外，该
项目已于 2023 年 6 月投产并顺利实施。截至本补充法律意见书出具之日，上述
房产未取得产权证书未对该项目的实施造成重大不利影响。
根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发区·铁山
区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局分别出具的《证明》并经与黄石市
自然资源和规划局开发区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局相关
人员访谈确认，黄石宏和尚未就上述房产办理不动产权登记，不构成重大违法违
规行为，不会因此给予黄石宏和行政处罚；黄石宏和可以按照现状继续使用上述
自建房屋及附属设施，待后续完善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，就相
关房屋及附属设施办理不动产权证书不存在实质性障碍。
发行人的控股股东及实际控制人已出具书面承诺，若发行人或黄石宏和因上
述情形被主管部门予以处罚（包括但不限于罚款、责令搬迁、责令拆除或限期整
改等），承诺人将无条件全额承担因该等事宜而产生的由发行人和/或黄石宏和
支付的，或应由发行人和/或黄石宏和支付的所有相关费用（包括但不限于罚款、
拆除费用、搬迁费用等）及全部损失，并保证不会就此向发行人和/或黄石宏和
进行追偿。
因此，虽然上述房产尚未取得产权证书，但不影响黄石宏和按照现状继续使
用该等房产，不会对发行人“年产 5,040 万米 5G 用高端电子级玻璃纤维布开发
与生产项目”及其他生产经营产生重大不利影响。
（1）本次募投项目实施所在地已取得产权证书
根据《高性能玻纤纱产线建设项目环境影响报告表》《高性能特种玻璃纤维
研发中心建设项目环境影响报告表》，本次发行的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）“高性能玻纤纱产线建设项目”的主体工程系在玻璃纤维超细纱
项目新型材料车间东部区域内建设，募投项目“高性能特种玻璃纤维研发中心项
目”的主体工程系依托玻璃纤维超细纱项目新型材料车间建设，相关公用工程、
环保工程、储运工程等均主要依托玻璃纤维超细纱项目已建成的相关设施及仓库
等。截至本补充法律意见书出具之日，上述募投项目实施所在地已取得不动产权
证书，募投项目可顺利实施。
（2）尚未取得产权证书的房产可继续使用，不涉及本次募投项目所用厂房，
不会对募投项目实施产生重大不利影响
发行人尚未取得产权证书的房产主要系黄石宏和的电子级玻璃纤维布生产
车间所在地，不涉及本次募投项目实施所用厂房。
本次发行的募投项目“高性能玻纤纱产线建设项目”生产的高性能电子纱均
为自用，由发行人及黄石宏和现有布厂进行电子布的生产后对外销售。因此，本
次募投项目产品产出后所涉及的电子布生产工序可能会涉及上述尚未取得产权
证书的房产。根据黄石市自然资源和城乡建设局、黄石市自然资源和规划局开发
区·铁山区分局、黄石经济技术开发区·铁山区建设局出具的《证明》并经与主管
部门相关人员访谈确认，黄石宏和可以按照现状继续使用相关房产，且待后续完
善齐备不动产权证书办理所需相关文件后，就相关房屋及附属设施办理不动产权
证书不存在实质性障碍。
因此，上述房产尚未取得产权证书不会对公司电子布的生产产生重大不利影
响，亦不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，发行人部分房产尚未取得产权证书主要系发行人尚在与项目施工
方协商增项工程结算款；待相关材料齐备后，发行人将推进办理建设工程竣工验
收备案手续并办理上述房产产权证书；发行人部分房产尚未取得产权证书不会对
公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
二、报告期内存在的行政处罚情况，是否属于重大违法行为，是否构成本次发行
障碍
报告期内，发行人及其子公司受到 2 项行政处罚，具体情形如下：
序号 涉及主体 处罚单位 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
上海市浦东 未按照规定对有限空间作业
理局 立有限空间管理台账
上海市浦东 未安装自动检测设备或未按
新区城市管 规定与环境保护主管部门的
理行政执法 监控设备联网，并保证监测设
局 备正常运行
上述行政处罚事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍，具体分析如
下：
（一）安全生产方面的行政处罚
罚决定书》（（沪浦）应急罚[2023]案 19 号），发行人未按照规定对有限空间
作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管理台账，违反了《工贸企业有限
空间作业安全管理与监督暂行规定》第七条的规定。针对上述违法行为，上海市
浦东新区应急管理局给予发行人罚款 12,000 元整的行政处罚。
发行人已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改，取得了上海市浦东新区
应急管理局出具的《整改复查意见书》（文号：（沪浦）应急复查[2023]案 19
号），相关失信信息已于 2024 年 4 月 11 日经上海市浦东新区应急管理局审核同
意修复。
本次行政处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
第三十条：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责
令限期改正，可以处 3 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处 1 万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空间作业进行辨识、提
出防范措施、建立有限空间管理台账的”，本次处罚金额为 12,000 元，采取了
较低的处罚金额标准。同时，根据《应急管理行政处罚裁量权基准》第二部分裁
量细则第 213 条之规定，上述行政处罚罚款金额相对较小，属于裁量阶次“A”
对应的适用区间，对应情形为“情节轻微”，不属于处罚情节严重的情形。此外，
发行人上述违法行为未导致严重环境污染，亦未造成重大人员伤亡或社会影响恶
劣的情形。
因此，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第
二条的规定，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实
质性障碍。
（二）环境保护方面的行政处罚
《行政处罚决定书》（文号：普 2408170004 号），发行人存在在上海市浦东新
区秀沿路 123 号未安装自动监测设备或未按规定与环境保护主管部门的监控设
备联网、并保证监测设备正常运行的行为，违反了《中华人民共和国大气污染防
治法》第二十四条第一款的规定。针对上述违法行为，上海市浦东新区城市管理
行政执法局给予发行人罚款 39,800 元整的行政处罚。
发行人已足额缴纳罚款并就上述违法行为完成整改，完成了废气在线监测设
备的安装并与上海市自动监控平台联网，符合相关法律法规的要求。相关失信信
息已于 2025 年 4 月 22 日经国家公共信用信息中心审核同意修复。
本次行政处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项
的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整
治”，本次处罚金额为 39,800 元，处于罚则区间内的较低金额，上述罚款金额
相对较小。同时，上海市浦东新区城市管理行政执法局已在《行政处罚决定书》
明确，发行人上述违法行为的环境影响小，违法行为持续时间不足 12 个月，建
设项目地点在生态保护红线区域外，环境违法次数 1 次，且自发现前述违法行为
之日起向前追溯一年内对周边居民单位未造成不良影响。根据《上海市生态环境
行政处罚裁量基准规定》《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》的相关
规定，本次行政处罚的裁量百分值较低且罚款金额较小，不属于情节严重的情形。
此外，发行人上述违法行为未导致严重环境污染，亦未造成重大人员伤亡或社会
影响恶劣的情形。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，发行人的上
述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
许可证等文件资料；
的《证明》；
文件资料；
并查阅《不动产登记暂行条例实施细则》《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验
收备案管理办法》等相关法律法规规定，核查发行人办理建设工程竣工验收备案
及房屋所有权首次登记所需的文件资料；
纤维研发中心建设项目环境影响报告表》等文件，核实本次募投项目的实施地点；
出具的书面承诺；
基准规定》《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》，比对发行人违法行
为的行政处罚裁量等级；
其子公司黄石宏和的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》、四川宏和
的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》，并查阅香港宏和法
律意见书；
发行人及其子公司相关主管部门的网站，核查发行人行政处罚的情况；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
增项工程结算款；待相关材料齐备后，发行人将推进办理建设工程竣工验收备案
手续并办理上述房产产权证书；发行人部分房产尚未取得产权证书不会对公司生
产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不属于重
大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
赵可沁
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