上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
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电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
致：厦门特宝生物工程股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受厦门特宝生物工程股份有限公司（以
下简称“公司”或“特宝生物”）的委托，就厦门特宝生物工程股份有限公司
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范
围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要
法律事项发表法律意见，并不对其他法律事项以及财务、审计、股票投资价值、
本激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具
的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用
行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任
何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出
具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外
法律的事项发表意见；
（四）特宝生物已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和
印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、说明文
件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为特宝生物实施本激励计划的必备文件，
随其他材料一同公开披露；本所同意特宝生物在公开披露材料中部分或全部引
用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但特宝生物
进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生
错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本
法律意见书仅供特宝生物为本激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他相关法
律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
特宝生物、公司 指 厦门特宝生物工程股份有限公司
本激励计划 指 厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
本次归属 指
条件成就因而进行限制性股票归属的事项
公司因部分激励对象不满足公司 2024 年限制性股票激励计划首次
本次作废 指 授予部分第一个归属期归属条件，而对相应的限制性股票予以作废
的事项
《激励计划（草 《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本激励计划提供专项法律服务的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非另有说明，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
正文
一、本次归属、作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件以及公司披露的公
告，公司就本激励计划已履行如下程序：
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具同意实施本激励计划
的核查意见。
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，授权董事会对本激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。公司独立董事就本激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终征集的
表决权股数为 0。
生物工程股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，认为“公司在自查期间未发现内幕信息知情人利
用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有
关内幕信息的情形”。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为首次授予的授予条
件已经成就，且鉴于部分激励对象因离职失去激励对象资格或个人原因自愿放
弃作为本激励计划的激励对象，同意以 2024 年 9 月 25 日为首次授予日，按照
性股票。
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计
划首次授予的有关事项进行了核查，认为本激励计划首次授予限制性股票的条
件已经成就，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次
授予日为 2024 年 9 月 25 日，并同意以授予价格 39.8 元/股向符合条件的 673 名
激励对象授予 479.8 万股限制性股票。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，认为公司本次对 2024 年限制性股
票激励计划首次及预留授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意将 2024 年限制性股
票激励计划首次及预留授予价格调整为 39.18 元/股。同时，公司和激励对象均
未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意以 2025 年 9 月 4 日为预留授予日，以 39.18 元/股的授予价格向符合授予条件
的 372 名激励对象授予 120.00 万股限制性股票。
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。
和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。监事会对上述事项进行核实并发表了意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归
属、作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《股票上市规
则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日
为 2024 年 9 月 25 日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为 2025 年 9 月
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，并经本所
律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 本次可归属的激励对象未发
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 600 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
均符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期考核年度 根据容诚会计师事务所（特殊
为 2024 年，公司层面业绩考核目标如下表所示： 普通合伙）对公司 2024 年年
度报告出具的审计报告（容诚
对应考 审字[2025]第 361Z0057 号），
归属期 业绩考核目标
核年度 公 司 2024 年 净 利 润 为
第一个 以 2023 年度净利润为基数，2024 年 费用影响后，较 2023 年净利
归属期 度净利润增长率不低于 30% 润增长 51.63%（不考虑股份支
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全 付所得税影响），公司层面归
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支 属比例为 100%。
付费用数值作为计算依据。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求 本激励计划首次授予的 673 名
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规 激励对象中：72 名激励对象因
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 离职而不符合激励对象资格；
股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S（卓越）、A（优 1 名激励对象因绩效考核结果
秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届 为“不胜任” ，本期个人层面归
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 属比例为 0%；上述人员已获
励对象的实际归属的股份数量： 授但尚未归属的合计 165,700
股限制性股票均不得归属，由
考核评级 S A B C D 公司作废失效。其余 600 名激
个人层面归属 励对象绩效考核结果为“卓
比例 越”、“优秀”或“良好”，个人
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限 层面归属比例为 100%，本次
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比 合计可归属的限制性股票数
例。 量为 1,389,480 股。
（三）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，本激励计划首次授予
部分第一个归属期可归属的具体情况如下：
本次可归属数
已获授的限 本次可归
量占已获授予
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 属数量
的限制性股票
量（股） （股）
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核
心技术人员
副总经理、董事会秘
书、财务总监
副总经理、核心技术
人员
副总经理、核心技术
人员
副总经理、核心技术
人员
小计 900,000 270,000 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（592人） 3,731,600 1,119,480 30%
合计 4,631,600 1,389,480 30%
注：1.上表数据已剔除离职及绩效考核结果为“不胜任”的激励对象所获授的限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司提供的资料，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象中，72 名激励对象因离职而不符合激励对象资格；1 名激励对象因绩效考核
结果为“不胜任”，本期个人层面归属比例为 0%。上述人员已获授但尚未归属
的合计 165,700 股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》
及《考核管理办法》的相关规定。
四、本次归属、作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按规定及时公告第九届董事会第十二次会议决议、
第九届监事会第九次会议决议、监事会核查意见等与本次归属及本次作废事项
相关的必要文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作
废履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还
应当根据《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履
行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司已就归属本激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票
及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的相关事项取得了必要的批准与授
权，符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的有关规定；
（二）公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已
成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的
相关规定；
（三）公司本次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司已就本次归属及本次作废相关事项履行了现阶段所必须履行的
信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《股票上市
规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工
程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
谢道铕
负责人： 经办律师：
宋征 崔啸
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