证券简称：特宝生物 证券代码：688278
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
I
一、释义
生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》。
满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。
员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。
作废失效的期间
为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由特宝生物提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属相关事项对特宝生物股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对特
宝生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《厦门特宝生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周克夫先生
作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励
计划相关议案向全体股东征集投票权。
名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟
首次授予激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 3 日，公司监事会于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-041）。
事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授予
事项发表了核查意见。
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对本次调整及授
予事项发表了核查意见。
监事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对上述事项进行核实并发
表了意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，特宝生物本次归属条件
成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
属期。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日
为 2024 年 9 月 25 日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为 2025 年 9 月
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》
和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划
首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况
说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归
意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 本次可归属的激励对象未发生
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 600 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
均符合归属任职期限要求。
上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据容诚会计师事务所（特殊
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期考核年度为
普通合伙）对公司 2024 年年度
报告出具的审计报告（容诚审
对应考 字[2025]第 361Z0057 号）
，公司
归属期 业绩考核目标
核年度 2024 年净利润为 82,760.22 万
元。剔除股份支付费用影响
第一个 以 2023 年度净利润为基数，2024 年
归属期 度净利润增长率不低于 30%
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全
税影响），公司层面归属比例为
部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付
费用数值作为计算依据。
本激励计划首次授予的 673 名
（5）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象中：72 名激励对象因
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组 离职而不符合激励对象资格；1
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 名激励对象因绩效考核结果为
量 。 激 励 对 象 的绩 效 考核 结 果 划 分为 S （卓 越） 、 A （优 “不胜任”，本期个人层面归
秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时 属比例为 0%；上述人员已获授
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 但尚未归属的合计 165,700 股限
的实际归属的股份数量： 制性股票均不得归属，由公司
考核评级 S A B C D 作废失效。其余 600 名激励对
个人层面归属 象绩效考核结果为“卓越”、
比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制 面归属比例为 100%，本次合计
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 可归属的限制性股票数量为
（1）首次授予日：2024 年 9 月 25 日。
（2）归属数量：1,389,480 股。
（3）归属人数：600 人。
（4）首次授予价格：39.18 元/股（调整后）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（6）激励对象名单及归属情况
本次可归属数
已获授的限
本次可归属 量占已获授予
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数
数量（股） 的限制性股票
量（股）
数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、核心技
术人员
副总经理、董事会秘书、
财务总监
小计 900,000 270,000 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（592人） 3,731,600 1,119,480 30%
合计 4,631,600 1,389,480 30%
注：1、上表数据已剔除离职及绩效考核结果为“不胜任”的激励对象所获授的限制性
股票。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手
续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门特
宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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