证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2025-059
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召
开第六届董事会第五会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议
案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修
订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司内部制度的相关
条款作相应修订。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如
下：
序号 原条款内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
和其他法律法规等有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 哈尔滨威帝电子股份有限公司系
第二条 哈尔滨威帝电子股份有限公司系
依照《公司法》和其他有关法律、法规的相
依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
关规定设立的股份有限公司（以下简称“公
有限公司（以下简称“公司”）。
司”或“本公司”）。
公司由哈尔滨威帝汽车电子有限公司（以下
体变更设立。公司在哈尔滨经济技术开发区
简称“有限公司”）以整体变更设立。公司
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
在哈尔滨市市场监督管理局注册登记，取得
统一社会信用代码为 91230199723661865E。
营业执照，营业执照号码为
序号 原条款内容 修订后内容
第三条 公司经中国证监会“证监许可 第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证监
[2015]832 号”文批准，首次向中国境内社 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2,000 万股，于 2015 年 5 月 27 日在上海证
第四条 股票被终止上市后，公司股票进入
公司章程中的此项规定。
第四条 公司注册名称
第五条 公司名称：哈尔滨威帝电子股份有
限公司
英文全称：Harbin Viti Electronics Corp。
第七条 公司注册资本为：人民币
册资本而导致注册资本总额变更的，可以在
第六条 公司注册资本为：人民币
议后，再就因此而需要修改本章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
理、总工程师。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
序号 原条款内容 修订后内容
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
范围是：一般经营项目：开发、生产汽车电
一般经营项目：开发、生产汽车电子仪表、
子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载
传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视
闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜
系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开
的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制
发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制
开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计
车载计算机产品的开发、生产、销售；从事
算机产品的开发、生产、销售；从事货物进
货物进出口、技术进口（法律、行政法规禁
出口、技术进口（法律、行政法规禁止的项
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
目除外；法律、行政法规限制的项目取得许
取得许可后方可经营）；整车销售（不含小
可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。
轿车）。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股
票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 哈尔滨威帝电子股份有限公司 第二十条 公司设立时已向发起人发行
可发行普通股总数的 100%。具体如下： 100%。具体如下：
第二十条 公司股份总数为 55,811.7407 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 55,811.7407 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
门批准的其他方式。 其他方式。
序号 原条款内容 修订后内容
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
规和中国证监会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 公司依照本章程第二十四条
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议；公司依
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
照本章程第二十四条第（三）项、第（五）
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
议决议。收购本公司股份后，公司应当依照
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条规定收购本公
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
股份数不得超过本公司已发行股份总数的
份数不得超过本公司已发行股份总额的百
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 让的股份不得超过其所持有本公司同一类
其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
序号 原条款内容 修订后内容
起一年内不得转让。上述人员离职后半年 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
有百分之五以上股份的，以及有国务院证券
的其他情形的除外。
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
院提起诉讼。
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
义务。公司应当与证券登记机构签订股份保
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
同种义务。
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
序号 原条款内容 修订后内容
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 除外。
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股
民法院撤销。 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 公司百分之一以上股份的股东有权书面请
起诉讼； 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
序号 原条款内容 修订后内容
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
股东有限责任损害公司债权人的利益；
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
担的其他义务。
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
序号 原条款内容 修订后内容
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
人员违法违规提供担保；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
操纵市场等违法违规行为；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
司和其他股东的合法权益；
害公司和社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
序号 原条款内容 修订后内容
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 三十的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）公司发生的交易（受赠现金资产除 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
外）达到下列标准之一的： 项。
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 出决议。
经审计总资产的 50%以上（购买出售重大资
产除外）；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（十五）公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准
之一：
元以上；
元以上，或占公司最近一期经审计净资产的
绝对值 5%以上；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或员工持股计
划；
（十八）审议公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
序号 原条款内容 修订后内容
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过：
股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司的控股子公司的对外担保 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 一期经审计总资产百分之三十的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 对象提供的担保；
产百分之十或 5,000 万元以上的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产百分之十的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足五人时；
（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地会议室。股东大会会议地
点有变化的，应在会议通知中予以明确。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：本
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 公司住所地会议室。股东会将设置会场，以
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 现场会议形式召开。公司还将提供网络等方
股东大会的，视为出席。 式为股东提供便利。
公司采用网络方式召开股东大会的，股东应
按照上海证券交易所有关规定确定股东身
份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
序号 原条款内容 修订后内容
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
按时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
的，将说明理由并公告。
开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
员会的同意。
事会的同意。董事会不同意召开临时股东大
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
股东大会，或者在收到请求后十日内未作出 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 持有公司百分之十以上股份的股东向审计
上股份的股东有权向监事会提议召开临时 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 式向审计委员会提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 同意。
意。监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续九十日以上单独或者合计持有公司百 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
分之十以上股份的股东可以自行召集和主 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
笫五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
序号 原条款内容 修订后内容
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 上海证券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股 通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
提交有关证明材料。 得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
案。
监事会以及单独或者合并持有公司百分之
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
告临时提案的内容。
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。股东大会通知中未
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明或不符合本章程第五十三条规定的提
的提案或者增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召
第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各
知各股东。在计算上述时间的起止期限时，
股东。
不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
序号 原条款内容 修订后内容
知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午九时三十分，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午三时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
选人应当以单项提案提出。
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少两个工作日通知并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第六十条 股权登记日登记在册的所有股
普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
席会议的，代理人应出示本人有效身份证
托书。
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
序号 原条款内容 修订后内容
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
意思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
授权原则，授权内容应明确具体。 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 或者名称；
序号 原条款内容 修订后内容
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 比例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
代理出席的委托书、网络方式表决情况等有 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
效资料一并保存，保存期限为十年。 保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
出机构及证券交易所报告。 构及上海证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当
别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
序号 原条款内容 修订后内容
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划或员工持股计划； 期经审计总资产百分之三十的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、 （五）股权激励计划；
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。
表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对除单独或者合计持有公司 5%以上
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股份的股东以外的其他股东表决应当单独
独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。
份总数。董事会、独立董事、持有百分之一
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
以上有表决权股份的股东或者投资者保护
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
东会有表决权的股份总数。
案权、表决权等股东权利。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
利。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
第八十四条 股东会审议有关关联交易事
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
总数；股东大会决议应当写明非关联股东的
表决情况。
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股
联股东的表决情况。
东大会议事规则及关联交易决策制度中加
以规定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
序号 原条款内容 修订后内容
的方式提请股东大会表决。公司董事会换届 式提请股东会表决。
选举或补选董事时，董事会、合并或单独持 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
有公司百分之三以上股份的股东可以提出 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
董事候选人，由董事会审核后提请股东大会 票制。
选举。公司监事会换届选举或补选监事时， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
监事会、合并或单独持有公司百分之三以上 累积投票制。
股份的股东可以提出非职工代表担任的监
事候选人，由监事会审核后提请股东大会选
举；职工代表担任的监事由职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
后直接进入监事会。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。通过累积
投票制选举董事、监事时实行差额选举，董
事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董
事、监事人数。在累积投票制下，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果，决议的表决结果载入会议记录。通过
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
网络方式投票的公司股东或其代理人，有权
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
序号 原条款内容 修订后内容
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
港股票市场交易互联互通机制股票的名义 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决 第九十四条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 票。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
大会结束后二个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
力；
形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾五年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
之日起未逾三年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾三年；
被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
偿；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
罚，期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
的；
他内容。违反本条规定选举、委派董事的，
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
董事任期三年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
序号 原条款内容 修订后内容
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
二分之一。 之一。
公司不设职工代表董事。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
义或者其他个人名义开立账户存储；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
者以公司财产为他人提供担保；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
业务；
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有；
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
序号 原条款内容 修订后内容
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 围；
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地 （二）应公平对待所有股东；
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前
第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
届满后一年内仍然有效。
者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成，其
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其
中独立董事三名，设董事长一人。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
序号 原条款内容 修订后内容
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（七）拟订本公司重大收购、收购本公司股
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（二）执行股东会的决议；
方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
方案；
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（九）决定公司内部管理机构的设置；
行债券或者其他证券及上市方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
副总经理、总工程师、财务总监等高级管理
案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十一）制订公司的基本管理制度；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十二）制订本章程的修改方案；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十三）管理公司信息披露事项；
项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
总经理的工作；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生
聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财
的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
议批准公司拟与关联法人发生的交易金额
和奖惩事项；
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十）制定公司的基本管理制度；
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担
（十二）管理公司信息披露事项；
保事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十八）决定公司因本章程第二十四条第
审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
情形收购本公司股份事项；
总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围
程或者股东会授予的其他职权。
的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
序号 原条款内容 修订后内容
第一百一十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
第一百一十二条 董事会制定董事会议事
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
工作效率，保证科学决策。
规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
报股东会批准。
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
（一）购买或者出售资产；对外投资（含委
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
会批准。根据中国证监会、上海证券交易所
（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提
相关规范性文件确定的必须由股东大会决
供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
定的事项外，董事会的具体权限为：
者租出资产；委托或者受托管理资产和业
（一）董事会运用公司资产所做出的对外投
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
资、股权转让、资产出售和购买、资产置换
签订许可使用协议；转让或者受让研发项
等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
一期经审计的净资产的 10%、连续 12 个月内
缴出资权等）、对外捐赠等交易事项，达到
累计账面净值不超过公司最近一期经审计
下列交易标准的交易事项应由董事会审议
的总资产的 30%。
批准：
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决
定向银行等金融机构借款及相应的财产担
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
保，权限为：单笔借款全额不起过公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
一期经审计的净资产 30%，当年发生的借款
总额不超过股东大会批准的年度财务预算
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
相关贷款额度。
（三）审议未达到第四十一条规定的关联交
上，且绝对金额超过 1000 万元；
易事项，并授权总经理审批：
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
关联交易；
且占公司最近一期经审计净资产的绝对值
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
不足 0.5%的关联交易。
额超过 100 万元；
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委
托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
度相关的营业收入占上市公司最近一个会
准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
算。已经按照上述规定履行审批手续的，不
金额超过 1000 万元；
再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
产抵押、质押、保证等）的，除本章程第四
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
十二条所列情形之外的对外担保，由公司董
超过 100 万元。
事会审议批准。对外担保应当取得出席董事
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
会会议的三分之二以上董事同意并经全体
计算。
独立董事三分之二以上同意。未经董事会同
（二）关联交易达到下列标准之一的，应当
意或股东大会批准，公司不得对外提供担
经全体独立董事过半数同意后履行董事会
保。
审议程序。
担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
序号 原条款内容 修订后内容
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
第一百一十二条 公司董事会建立对控股
股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人
员应当维护公司资金安全。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任董
事予以罢免。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司
资产当天，应以书面形式报告董事长；若董
事长为控股股东的，财务负责人应在发现控
股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但
不限于占用股东名称、占用资产名称、占用
资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公
处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦
促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股
东股份冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到
财务负责人书面报告后应立即以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，
审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关
联董事在审议时应予以回避；对于负有严重
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后
应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股
东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于
负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司
股东大会审议通过相关事项后及时告知当
事董事，并起草相关处分文件、办理相应手
序号 原条款内容 修订后内容
续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产。
第一百一十三条 董事会设董事长一人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会
第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：以书面形式或通讯方
会议须以书面形式或通讯方式提前十天通
式；通知时限为：临时董事会会议须提前五
天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时
会会议及以通讯方式表决的临时董事会会
董事会会议及以通讯方式表决的临时董事
议除外。
会会议除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以 第一百一十九条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和表决
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：
采用记名投票等书面表决方式或举手表决
记名投票等书面表决方式或举手表决方式。
方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
序号 原条款内容 修订后内容
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
序号 原条款内容 修订后内容
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
序号 原条款内容 修订后内容
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
序号 原条款内容 修订后内容
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、 会决定聘任或者解聘。
总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监，
级管理人员。 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
务和第九十九条（四）至（六）项关于勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）制定公司的具体规章；
理、总工程师、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 理、财务总监；
或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
序号 原条款内容 修订后内容
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十六条 高级管理人员执行公司
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
序号 原条款内容 修订后内容
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关
当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事会会议。
监事会应当包括股东代表二名和公司职工
代表一名。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
序号 原条款内容 修订后内容
第一百四十八条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事应当对公司证券发行文件和定期报告
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下
内容：
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结
第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会计年度上半年结束之日起两个月内向中
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税
后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定或股东约定不按持股比例分配的除 程规定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的利润分配应重视 第一百五十六条 公司的利润分配应重视
保持连续性和稳定性。 保持连续性和稳定性。
序号 原条款内容 修订后内容
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结 （一）公司可以采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利。公司在选择利润分配方 合的方式分配股利。公司在选择利润分配方
式时，相对于股票股利等分配方式优先采用 式时，相对于股票股利等分配方式优先采用
现金分红的利润分配方式；具备现金分红条 现金分红的利润分配方式；具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。 件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（三）实施现金分配的条件为： （三）实施现金分配的条件为：
为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所 为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润为正值； 余的税后利润为正值；
股累计可供分配利润不低于 0.10 元； 股累计可供分配利润不低于 0.10 元；
报告出具无保留意见的审计报告； 报告出具无保留意见的审计报告；
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合 备累计支出超过公司最近一期经审计的合
并报表净资产的 30%（募集资金投资项目除 并报表净资产的 30%（募集资金投资项目除
外）。 外）。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每
年进行一次利润分配，主要以现金分红为 年进行一次利润分配，主要以现金分红为
主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需 主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需
求状况进行中期现金分红。 求状况进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在 少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派发股 实施上述现金分配股利的同时，可以派发股
票股利。 票股利。
（四）公司在经营情况良好且董事会认为公 （四）公司在经营情况良好且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，采用发放 以在满足上述现金分红的条件下，采用发放
股票股利方式进行利润分配。股票股利分配 股票股利方式进行利润分配。股票股利分配
的具体方案由公司董事会审议通过后，提交 的具体方案由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。 股东会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 （五）公司利润分配方案的决策程序和机制
如下： 如下：
序号 原条款内容 修订后内容
据公司章程的规定、公司利润情况和资金需 据公司章程的规定、公司利润情况和资金需
求拟定，经公司董事会、监事会分别审议通 求拟定，经公司董事会、审计委员会分别审
过后提交股东大会审议。董事会在审议利润 议通过后提交股东会审议。董事会在审议利
分配预案时，须经全体董事过半数表决同 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
意，独立董事应对利润分配预案发表独立意 意，独立董事应对利润分配预案发表独立意
见，且需经公司二分之一以上独立董事表决 见，且需经公司二分之一以上独立董事表决
同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 同意。审计委员会在审议利润分配预案时，
全体监事半数以上表决同意。 须经全体监事半数以上表决同意。
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
以及其他非标准无保留意见的审计报告的， 以及其他非标准无保留意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意 公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状 见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 况的影响向股东会做出说明。如果该事项对
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
转增股本预案。 增股本预案。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的三分之二以上表决同意，股东大 决权的三分之二以上表决同意，股东会在表
会在表决时，向股东提供网络投票方式。股 决时，向股东提供网络投票方式。股东会对
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 求，并及时答复中小股东关心的问题。董事
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向
东可以向公司股东征集其在股东大会上的 公司股东征集其在股东会上的投票权。
投票权。 5、审计委员会应对董事会和管理层执行公
金分红政策和股东回报规划的情况及决策 决策程序进行监督。
程序进行监督。 6．公司因前述第（三）项规定的特殊情况
而不进行现金分红、或公司符合现金分红条 件但不提出现金利润分配预案，或最近三年
件但不提出现金利润分配预案，或最近三年 以现金方式累计分配的利润低于最近三年
以现金方式累计分配的利润低于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在
实现的年均可分配利润的 30%时，公司应在 董事会决议公告和年报全文中披露未进行
董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资
以及公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东会审议。
意见后提交股东大会审议。 7．董事会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数表决通过并经独 立董事审议后方可提交股东会审议；股东会
立董事审议后方可提交股东大会审议；股东 审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 出席股东会会议的股东（包括股东代理人）
序号 原条款内容 修订后内容
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代 所持表决权的三分之二以上表决通过。审议
理人）所持表决权的三分之二以上表决通 利润分配政策变更事项时，公司为全体股东
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 提供充分发表意见和建议的便利。为充分听
全体股东提供充分发表意见和建议的便利。 取社会公众股东意见，除现场投票外，公司
为充分听取社会公众股东意见，除现场投票 还应为股东提供网络投票方式进行表决。
外，公司还应为股东提供网络投票方式进行 （六）股东违规占用公司资金情况的，公司
表决。 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司 其占用的资金。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配
第一百五十六条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
发事项。
利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
二十五。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司
等事项进行监督检查。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
序号 原条款内容 修订后内容
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知会计 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十五条 公司的通知以下列方式
第一百七十条 公司的通知以下列形式发
发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
真或电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会
第一百七十二条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。
公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议
进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送 邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作
达日期；公司通知以电话方式送出的，以短 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
信回复或通话确认为送达日期；公司通知以 的，第一次公告刊登日为送达日期。
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
序号 原条款内容 修订后内容
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上 知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
的公司承继。 设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国
体上公告。
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
第一百七十八条 公司需要减少注册资本
制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
应当自作出减少注册资本决议之日起十日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
笫一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
序号 原条款内容 修订后内容
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
十条第（一）项情形的，可以通过修改本章 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十
第一百八十二条 公司因本章程第一百八
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 告。债权人应当自接到通知之日起三十日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
序号 原条款内容 修订后内容
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
司存续，但不能开展与清算无关的经营活
关的经营活动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
会分配给股东。
配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
员因故意或者重大过失给公司或者债权人 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 章程修改后，董事会应及
时指派专人到公司登记机关进行备案。
第一百九十五条 释义： 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
序号 原条款内容 修订后内容
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，
规定相抵触。 相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在黑龙江省哈尔滨市工商行政管理
管理局最近一次核准登记后的中文版章程
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
、
外”、“低于”、“多于”不含本数。本章
“多于”不含本数。
程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责
解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大
第二百零七条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。
规则。
第二百零八条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。
注：上述“原条款”为《公司章程》（2025 年 1 月修订）内容。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详
见公司同日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程（2025 年 9 月修订）》。
本事项尚需提交公司股东大会审议并经市场监督管理部门核准，最终以市场
监督管理部门登记为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及
的工商登记变更、章程备案等相关具体事宜，授权有效期为自股东大会审议通过
之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
