北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
法律意见书
致：广州白云山医药集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派章小炎律师和曾思律师（以
下简称“本所律师”）对公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等现行有效的法律、法规、规范性
文件以及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会
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法律意见书
议事规则》
”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
布了《广州白云山医药集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会
的通知》，在香港联合交易所网站发布了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会
的通告》，就本次股东大会的召开日期、时间及地点、会议审议事项、会议出席
对象、会议登记方法、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
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法律意见书
经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已获得公司于 2025 年 8 月 15 日
召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，会议决议公告已在符合中国证监
会规定的信息披露网站与媒体披露。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、股东大会的召开
集团股份有限公司会议室（广州市荔湾区沙面北街 45 号）召开。会议召开的实
际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
统进行，其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为 2025 年 9 月 26 日 9:15-
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
股份 795,539,688 股，占公司有表决权总股份数的 48.9325%。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
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法律意见书
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
讯方式）了本次股东大会，见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计
票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布。
对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公
布。
本次股东大会审议的议案表决结果1如下：
（一） 非累积投票议案
并取消监事会的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 770,033,920 99.6327 2,668,645 0.3453 170,500 0.0221
H股 22,666,623 100.0000 0 0 0 0
普通股合计 792,700,543 99.6431 2,668,645 0.3355 170,500 0.0214
则》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 770,005,412 99.6290 2,598,753 0.3362 268,900 0.0348
H股 22,666,623 100.0000 0 0 0 0
普通股合计 792,672,035 99.6395 2,598,753 0.3267 268,900 0.0338
相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 769,994,298 99.6275 2,614,167 0.3382 264,600 0.0342
H股 22,666,623 100.0000 0 0 0 0
普通股合计 792,660,921 99.6381 2,614,167 0.3286 264,600 0.0333
（二）累积投票议案表决情况
得票数占出席会议有
议案序号 议案名称 得票数 效表决权的比例 是否当选
（%）
关于选举陈杰辉先
生为本公司第九届
建议其 2025 年度
薪酬的议案
（三）涉及重大事项，中小股东的单独计票情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例
序号 票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
关于选举陈
杰辉先生为
本公司第九
届董事会执
行董事并建
议其 2025 年
度薪酬的议
案
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》
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《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及《公司章程》《股东大会议事规则》规定；召集人资格和出席会议人员的资格
合法有效；表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事
规则》规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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