上海市天宸股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体
股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包含独立董事）、高级管理人员因任期届
满、辞职、被解除职务或其他原因导致的离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管
理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，
辞职报告自到达公司董事会之日生效（本制度另有规定的除外），公司将在两个
交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，
包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其
他物品等的移交，交接记录由董事会办公室存档备查。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时，可采取相应措施督促离职的
董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会办公室负责登记，每季度核查履行进展，并
在定期报告中披露重大未履行承诺的情况。
第四章 离职后的责任及义务
第九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况。离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后 6 个月内不得减持其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受上述转让比例的限制。中国证监会、上海证券交易所及相关
法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十二条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及犯罪的将承担刑事责任。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行，公司将及时修订本制度。
第十四条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
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