证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-111
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 2023 年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由 22.56 元/
股调整为 22.48 元/股；
? 2025 年限制性股票激励计划的授予价格由 21.62 元/股调整为 21.39 元/
股。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召
开的第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议
审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）、
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划（草
案）》”）的有关规定，以及公司 2023 年第二次临时股东大会、2025 年第二
次临时股东大会的授权，对 2023 年限制性股票激励计划的第二类限制性股票及
价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 26 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事就 2023 年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
（二）2023 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生
作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 6 日，公司对 2023 年激励计划拟
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对 2023
年激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司
编号：2023-067）。
（四）2023 年 7 月 13 日，公司召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（五）2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第
三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独
立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司
于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公
告。
（六）2023 年 7 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于 2023 年 7 月 25 日完成
了 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（七）2024 年 8 月 27 日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第
三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性
股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司
于 2024 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（八）2024 年 9 月 9 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三
届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成
就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名
单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报
告。公司于 2024 年 9 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
（九）2024 年 10 月 8 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票第一个归属期的归属登记手续，公司于 2024 年 10 月 10 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公
告》（公告编号：2024-065）。
（十）2024 年 10 月 28 日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三
届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2024 年
（十一）2025 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-014），本次
解除限售的第一类限制性股票上市流通日为 2025 年 2 月 21 日，上市股数为
（十二）2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于 2025 年 4 月
（十三）2025 年 7 月 18 日，公司召开的第四届董事会薪酬与考核委员会
第四次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分公司 2023
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除
限售/归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售/归属的激励
对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见
书和报告。公司于 2025 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了相关公告。
（十四）2025 年 7 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-095），本次
解除限售的第一类限制性股票上市流通日为 2025 年 8 月 4 日，上市股数为
（十五）2025 年 7 月 31 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票第二个归属期的归属登记手续，在本次归属登记过程中，有 1 名外
籍激励对象因个人原因暂缓归属。具体详见公司于 2025 年 8 月 2 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市公
告》（公告编号：2025-097）。
（十六）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议和第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
二、公司 2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2025 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二）2025 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作
为征集人，就公司 2025 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
（三）2025 年 2 月 25 日至 2025 年 3 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025 年 3 月 7 日，公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2025-026）。
（四）2025 年 3 月 12 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前
六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形。公司于 2025 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海皓元医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。
（五）2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董
事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
（六）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
三、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司 2024 年度利润分配方案的议案》，2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月
派发现金红利 31,636,808.40 元（含税）。本次分配不送红股，不进行转增股本。
因业绩补偿股份不参与分红，本次每股现金红利以 0.14997 元/股计算（每股现金
红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2024 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-059）。
公司 2025 年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定 2025 年半年度利润分
配方案，于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、2025
年 8 月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于 2025 年半年
度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行
资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2025 年半年度利
润分配方案的公告》（公告编号：2025-100）。
鉴于上述 2025 年半年度利润分配事项，根据《2023 年激励计划（草案）》
的相关规定，应对 2023 年激励计划第二类限制性股票第二个归属期，因个人原
因暂缓归属的 1 名外籍激励对象所获授的限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
同时，结合上述两次利润分配情况，并根据《2025 年激励计划（草案）》
的相关规定，应对 2025 年激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）2023 年限制性股票激励计划调整方法及结果
根据《2023 年激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划草案公告当日
至第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2023 年激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格
=P0-V=22.56-0.08=22.48 元/股(保留小数点后两位)。
（三）2025 年限制性股票激励计划调整方法及结果
根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定及公司 2025 年第二次临时股
东大会授权，公司董事会按照下述方法对 2025 年激励计划的授予价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 公 式 ， 2025 年 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格 （ 含 预 留 授 予 ）
=P0-V=21.62-0.14997-0.08=21.39 元/股(保留小数点后两位)。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会及 2025 年第二次临时股东大会的授
权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
四、本次调整对公司的影响
本次对 2023 年、2025 年激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响 2023
年、2025 年激励计划继续实施。本次调整符合相关法律法规及《2023 年激励计
划（草案）》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：结合公司 2024 年年度权益分派实施情况和
即将实施的 2025 年半年度权益分派，公司根据《2023 年激励计划（草案）》
《2025
年激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会、2025 年
第二次临时股东大会的授权，对 2023 年、2025 年激励计划的授予价格进行调整，
审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司对 2023 年、2025 年激励计划
的授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
（一）2023 年限制性股票激励计划
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划授予价格调整事项已取得了
必要的批准和授权，上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《2023 年激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划授予价格调整
事项合法、有效。
（二）2025 年限制性股票激励计划
德恒上海律师事务所认为，公司本次调整授予价格已获得现阶段必要的批准
和授权，本次调整授予价格系根据《2025 年激励计划（草案）》之规定进行，
符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，调整事项合法、有效。
七、上网公告文件
（一）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划调整授予价格的法律意见》。
（二）《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
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