德恒上海律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
法律意见书
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
皓元医药/公司 指 上海皓元医药股份有限公司
本激励计划/本
指 上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
次激励计划
《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
本《法律意见书》 指
《激励计划（草 《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定
限制性股票 指
的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
本次调整授予价 公司 2025 年限制性股票激励计划中，限制性股票的授予价
指
格 格由 21.62 元调整为 21.39 元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 （2025 年 4 月修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则 》
《自律监管指南 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
指
截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《上海皓元医
《公司章程》 指
药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区、台湾地区
截至本《法律意见书》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
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关于上海皓元医药股份有限公司
法律意见书
德恒 02F20250089-0003 号
致：上海皓元医药股份有限公司
本所根据与公司签订的《上海皓元医药股份有限公司和德恒上海律师事务所
专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所于 2025 年 2 月 24 日出具
了《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》、2025 年 3 月 12 日出具了《德恒上海律师事务
所关于上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书》。鉴于皓元医药于 2025 年 9 月 26 日召开第四届董事会第十二次会
议，决议对本激励计划价格进行调整，本所现就本次调整授予价格出具本法律意
见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
意本《法律意见书》作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本《法律意见书》承担相应法律责任。
《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
的有关文件和资料，并据此出具本《法律意见书》；但对于会计、审计、资产评
估等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在
本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完
整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件为制作本《法律意见书》的依据。
用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
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一、本次调整授予价格的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，公司已就本次调整授予价格履
行程序如下：
（一）2025 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。上述相关事项已经独立董事专门会议审议通过。
（二）2025 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了《上
海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）2025 年 2 月 25 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
（四）2025 年 2 月 25 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
公司于 2025 年 2 月 25 日至 2025 年 3 月 6 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025 年 3 月 7 日披露
了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次激
励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
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范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2025 年 3 月 12 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东已
回避表决。公司独立董事已事先就本激励计划相关议案向全体股东征集了委托投
票权，未收到任何股东的表决权委托。
（六）2025 年 3 月 12 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，根据自查报告，在自查期间，有 7 名核查对象存在
买卖公司股票的情况，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，
上述核查对象在自查期间买卖公司股票完全系其基于对二级市场交易情况自行
独立判断而进行的操作，在其买卖公司股票期间，公司尚未开始筹划本次激励计
划，故不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
（七）2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
同意以2025年3月12日作为首次授予日，授予价格为21.62元/股，向符合授予条件
的168名激励对象授予限制性股票240.00万股。关联董事已回避表决。上述相关
事项已经独立董事专门会议审议通过。
（八）2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本激
励计划首次授予激励对象名单。
（九）2025 年 9 月 26 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划的授予价格进行调整。同日，根据公
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司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上，本所承办律师认为，公司本次调整授予价格已获得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。
二、本激励计划内容的调整情况
（一）公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配方案的议案》
；同时，因公司发行股份及支付现金购买
的标的资产未实现业绩承诺，业绩承诺方应当向公司补偿 47,725 股股份，该等
业绩补偿股份将由公司回购注销，不参与现金分红，公司于 2025 年 4 月 22 日披
露了《关于调整 2024 年度利润分配现金分红总额的公告》。上述调整完成后，公
司本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日公司总股本扣除业绩补偿股份后
的股本总额 210,912,056 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派
发现金红利 31,636,808.40 元（含税）。因业绩补偿股份不参与分红，本次每股现
金红利应以 0.14997 元/股计算（每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派
的每股现金红利÷总股本=210,912,056*0.15÷210,959,781=0.14997）。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2025 年中期分红安排的议案》，授权公司董事会制定 2025 年半年度利润分配
方案，于 2025 年 8 月 26 日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、2025 年 8
月 27 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2025 年半年度利润
分配方案的议案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)，本次利润分配不送红股，不进行资本公积金
转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励
授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，公司需对本次限制性股
票的授予价格进行相应调整，派息时授予价格的调整方法为：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（包括预留
授予价格）=21.62-0.14997-0.08=21.39 元/股（保留小数后两位）
。
（二）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议、第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。本次调整授予价格后，公司本次激励计划授
予价格由 21.62 元/股调整为 21.39 元/股。除上述调整外，本次实施的激励计划其
他内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司
议。
综上，本所承办律师认为，本次调整授予价格履行了必要的决策程序，本次
调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规
定，调整事项合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：公司本次调整授予价格已获得现阶段必要的
批准和授权，本次调整授予价格系根据《激励计划（草案）》之规定进行，符合
《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
调整事项合法、有效。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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