北京市中闻（深圳）律师事务所
关于
深圳市好上好信息科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信
息科技股份有限公司（以下简称：公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《深圳证券交易
所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律法规、规范性文件和《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下
简称：《公司章程》）以及《深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：《2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称：
本次激励计划）回购价格调整（以下简称：本次回购价格调整）、第二个解除限
售期解除限售条件成就（以下简称：本次解除限售）、回购注销部分限制性股票
（以下简称：本次回购注销）事项出具《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深
圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格调整、
第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》
（以下简称：本法律意见书）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）及所作出的
陈述和说明均是完整、真实和有效的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及
其他违规情形。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准
确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖公司及/或有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧
义或曲解。
未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
回购注销的必备文件之一，随其他材料一同申报、公告，并对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销已取得的批准和授
权
次会议分别审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公
司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具相关核查意见；
在公司内部进行公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关
的任何异议。2023 年 9 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认本次激励计划的激
励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在本次股权激励计划披露前六个月内，未发现激励计划内幕信息知情
人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次
激励计划有关内幕信息的情形；
次会议分别审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。监事会同时对 2023 年限制性股票激励计划授予日所涉及
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认参与本激励计划的人员符合激励
计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效；
十次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于修订〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数
量及回购注销部分限制性股票的议案》，并发布了《2023 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》和《关
于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》。监事会对前
述相关事项进行核查并发表了核查意见；
于修订〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票
的议案》和《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，并为符合解除限售条件的
告》，并完成因 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及其
他激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就而未能解除限售的限制性股票合
计 153,120 股的回购注销手续；
十五次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、
回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会及
监事会对前述事项进行核查，审议通过了前述事项并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调
整、本次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章“本激励计划
的调整方法和程序”等相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应该按照本激励计划规定对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。
〈2024 年度利润分配预案〉的议案》，同意公司 2024 年的利润分配方案为：以
现有总股本 204,714,480 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元
人民币（含税），共计派发现金红利 12,282,868.80 元（含税），不送红股。同
时 以 资 本 溢 价形 成 的 资 本 公 积向 全 体 股 东 每 10 股 转增 4.5 股 ，合 计 转 增
增后公司总股本将增加至 296,835,996 股。截至本法律意见书出具之日，公司
根据上述，公司应当就限制性股票的回购价格进行调整。
鉴于公司已于 2025 年 5 月 28 日实施完成 2024 年度权益分派事项，董事会
依据 2023 年第一次临时股东大会的授权，将限制性股票的回购价格由 7.72 元/
股调整为 5.28 元/股。同时，公司将回购注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未
解除限售的 50,460 股限制性股票。公司 2023 年限制性股票激励计划授予限制性
股票的激励对象数量相应由 73 人调整为 72 人。
十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回
购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。
三、本次解除限售、本次回购注销的具体情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本
次激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售期间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本次激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予之日起 24 个月后的首
个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激
励计划限制性股票授予日为 2023 年 9 月 26 日，本激励计划第二个解除限售期已
于 2025 年 9 月 25 日届满。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》的规
定，经公司确认并经核查，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：
序号 2023 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述任一情形，满
足解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 根据广东司农会计师事务所
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每 （特殊普通合伙）对公司 2024
个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示： 年财务报告出具的司农审字
解除限售期 营业收入目标值 [2025]24007210028 号 《2024
亿元 年 度 营 业 收 入 为 723,345.99
第二个解除限售期
元 106.37%，故第二个解除限售期
第二个解除限售期
元 100%。
业绩目标达成率
公司层面解除限售比例（X）
（P）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
注：
剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励
事项产生的激励成本的影响，下同。
当年计划解除限售的限制性股票全部取消解除限售，并
由公司回购注销。
个人层面绩效考核要求：
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考
经考核，董事会薪酬与考核委
核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年
员会确认，除 1 名激励对象因
度个人绩效考核结果划分为两档。
离职不再符合成为激励对象条
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激
件外，其余 72 名激励对象 2024
励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对
年度考核结果高于 60。故在
考核内容 考核结果 可解除限售比例
二个解除限售期中，72 名激励
年度绩效等级 X≥60 100%
对象个人绩效考核达标，故第
（X） X＜60 0
二个解除限售期个人层面解除
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因
限售比例为 100%。
不能解除限售或不能完全解除限售的部分，由公司回购
注销，不可递延至下一年度。
（1）本次可解除限售的激励对象人数为 72 人
（2）本次可解除限售的限制性股票数量为 1,277,269 股，占目前公司总股
本的 0.43%
（3）本激励计划第二个解除限售期解除限售具体情况如下：
已获授的限制 本次可解除限 本次解除限售 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占已获授 售的限制性股
（股） 数量（股） 数量的比例 票数量（股）
孟振江 财务总监 105,125 31,538 30% 31,537
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（71 人）
合计（72 人） 4,257,562 1,277,269 30% 1,277,268
注：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为
准。
公司本次激励计划的激励对象中，1 名激励对象因个人原因已离职，不再符
合本次激励计划条件。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由 73 人调
整为 72 人。
综上，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设
定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售、本次回购注销
符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整、本次解除限售、本次
回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；
《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次回购价格调整、本次解除限售、本次回购注销符合《管理办法》
《2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购价
格调整、本次解除限售、本次回购注销事项依法履行信息披露以及申请办理相
关手续等义务。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格调整、第二个解除限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市中闻（深圳）律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
郭丽珠 王志伟
经办律师
闫洪师
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