世纪天鸿教育科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当
对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名
单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事长为内幕信息登记管理工作的主
要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和
管理事宜；公司各职能部门、各子公司的负责人为其管理范围内的保密工作负责
人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；证券部为公司内幕信息知情人
登记管理的日常工作管理部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
秘书审核同意，董事长批准，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司的负责人及
相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情
人的登记、报备工作。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第五条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券
公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十五）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（十六）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）由于与前项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司
有关内幕信息的其他人员；
（十）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照相关规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体
应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕
信息知情人信息。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十四条 内幕信息知情人登记工作的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的
内容真实性、准确性。
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应
立即组织证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定；需履行审批程序的，应
尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务。
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司
董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第十五条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范围内流
转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有
部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，并在证券
部备案。
（二）对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在证券部备案。
第十六条 公司及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信
息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存十年。
第四章 内幕信息保密管理
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小范围内。如果该事项已在市场
上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会派出
机构或公司上市的证券交易所报告。
第二十条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议
或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、公
司上市的证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追
究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
世纪天鸿教育科技股份有限公司
附件一：
世纪天鸿教育科技股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：世纪天鸿 股票代码：300654
内幕信息事项（注 1）：
序号 内幕信息和 身份证号码 职务/部门 证券账户 知悉内 知悉内 知悉内幕信息 内幕信息内 内幕信息所处 登记 登记人
知情人姓名 幕信息 幕信息 方式（注 2） 容（注 3） 阶段（注 4） 时间 （注 5）
时间 地点
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
应分别记录。
附件二：
世纪天鸿教育科技股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：世纪天鸿 股票代码：300654
所涉重大事项简述：
序号 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 公司盖章：
注：筹划决策方式包括但不限于会谈、电话、书面报告、电子邮件等。
附件三：
世纪天鸿教育科技股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书
通过认真学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和证
券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已经认真学习并理解《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证
券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《世纪天鸿教育科技股份有限公司内
幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性
股票交易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信
息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行
保密义务，不泄露内幕信息，不买卖世纪天鸿教育科技股份有限公司股票或者建
议他人买卖世纪天鸿教育科技股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操
纵世纪天鸿教育科技股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人(签名)：
承诺时间：
附件四：
世纪天鸿教育科技股份有限公司内幕信息知情人告知书
：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所交易规则》
等有关法律、法规以及《世纪天鸿教育科技股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部
相关规定。 世纪天鸿教育科技股份有限公司所涉 【 】项目，
属于重大事项。
根据上述规定， 作为内幕信息知情人，应从即日起遵守上
述相关规定，在内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不
买卖世纪天鸿教育科技股份有限公司股票或者建议他人买卖世纪天鸿教育科技
股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵世纪天鸿教育科技股份有限
公司股票及其衍生品种交易价格。同时，需按照上述规定及时填写内幕信息知情
人档案。
特此告知。
告知人（盖章）：世纪天鸿教育科技股份有限公司
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