世纪天鸿教育科技股份有限公司
董事会薪酬、考核与提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的薪酬、考核和提名管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规
则》的有关规定，公司设立董事会薪酬、考核与提名委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬、考核与提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司董事和高级管理人员的薪酬、考核及提名等事宜进行研究并提出建议，向
董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 薪酬、考核与提名委员会成员由不少于三名董事组成，具体由董事
长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬、考核与提名委员会成员中独立董事人数应占多数。
第四条 薪酬、考核与提名委员会设主任委员一名，由董事会选举的独立董
事担任，负责召集、主持委员会工作。
第五条 薪酬、考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据《公司章程》及本工作细则予以补足。
第六条 薪酬、考核与提名委员会下设工作组，由人力资源等相关部门组成，
人力资源部门负责日常工作联络、会议的组织筹备等工作。工作组不得代替委员
会决策。
第三章 职责权限
第七条 根据相关法律、行政法规、规范性文件、深交所监管规定和《公司
章程》的有关规定，薪酬、考核与提名委员会具有下列职责：
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（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）薪酬政策或方案包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬、考核与提名委员会在履行职责中，根据工作需要可邀请具备
相关经验人士及独立专业咨询机构的专家出席会议或召开专家评审会；可以聘请
独立专业咨询机构，参与董事、高级管理人员薪酬与考核方案的调研、设计等工
作，开展上述工作所需费用由公司承担。
第四章 提名与考核程序
第九条 薪酬、考核与提名委员会在研究董事、总经理及其他高级管理人员
的选任时，程序如下：
（一）薪酬、考核与提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）薪酬、考核与提名委员会可在企业内部以及人才市场等渠道广泛搜寻
董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他
高级管理人员人选；
（五）召集薪酬、考核与提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查。委员会应对独立董事候选人的独
立性进行审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个月，
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向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和意见进行后续工作。
第十条 薪酬、考核与提名委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员
考评的程序：
（一）公司董事、总经理和其他高级管理人员向董事会薪酬、考核与提名委
员会提交述职报告；
（二）薪酬、考核与提名委员会根据绩效评价标准和程序，对董事、总经理
及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）依据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬、考核与提名委员会会议由主任委员召集。当主任委员不能
或不履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员或由半数以上委员共同推举一
名独立董事委员代行其职责。
第十二条 薪酬、考核与提名委员会召开会议，原则上应于会议召开三日（不
包括会议召开当日）前书面通知薪酬、考核与提名委员会各位成员；特殊情况下，
在三分之二以上薪酬、考核与提名委员会成员无异议的情况下，也可少于三日，
也可采用其他通知方式。
第十三条 薪酬、考核与提名委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议议题和会议通知由薪酬、考核与提名委员会主任委员拟订，并通过公司
董事会工作人员送达薪酬、考核与提名委员会全体成员。
第十四条 薪酬、考核与提名委员会可以采用现场会议和通讯方式（包括但
不限于电话、视频和传真等）召开。
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第十五条 薪酬、考核与提名委员会会议应由全体成员的三分之二以上的委
员出席方可举行。薪酬、考核与提名委员会会议应由委员亲自出席，委员本人因
故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。
薪酬、考核与提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。薪酬、考核与提名委员会委员连续
两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职
权，薪酬、考核与提名委员会应当建议董事会予以撤换。
第十六条 薪酬、考核与提名委员会每一名成员享有一票表决权，作出决议
时，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十七条 薪酬、考核与提名委员会可就公司董事、高级管理人员提名事项
和董事、高级管理人员考核、薪酬进行讨论，经由薪酬、考核与提名委员会会议
审议的事项，应形成会议决议连同相关议案提交公司董事会。
第十八条 薪酬、考核与提名委员会会议表决方式为投票表决，并在决议上
签字。临时会议可以采取通讯表决的方式进行表决。
第十九条 薪酬、考核与提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明
的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体成员的三分之
二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第二十条 薪酬、考核与提名委员会会议表决后应形成会议决议并制作会议
记录，各出席会议的薪酬、考核与提名委员会成员应在会议决议和会议记录上签
字。
第二十一条 薪酬、考核与提名委员会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果（包括委员提出的
任何疑虑或表达的反对意见等）；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬、考核与提名委员会会议的书面文件应作为公司档案由董
事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
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第二十三条 薪酬、考核与提名委员会会议决议形成后，如需提交董事会审
议，应及时提交董事会，以便董事会审议通过。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十五条 根据会议议程和需要，薪酬、考核与提名委员会可以召集与会
议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺
席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十六条 薪酬、考核与提名委员会会议讨论与薪酬、考核与提名委员会
成员有利害关系（如关联交易、直系亲属关系等）的议题时，有利害关系的委员
应回避，回避委员不得参与表决的全程。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本细则。
第二十八条 本细则中，“以上”包括本数。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
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