世纪天鸿教育科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范
总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《世纪天鸿教育科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本细则。
第二条 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，组织实施董事会决议，
主持公司日常经营管理工作。
第三条 本细则对总经理、副总经理以及其他高级管理人员有约束力。
第二章 任职资格及任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉相关行业
的生产经营业务，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和
责任感。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他不得担
任公司高级管理人员的情形。
第六条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘
任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议总经理候选人
聘任议案的日期为截止日。
第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》
和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第九条 公司总经理的任免，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》规
定的程序进行。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 公司应与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，公司总
经理不得由控股股东代发薪水。
第十一条 总经理在其任命后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》，
并向公司董事会和深圳证券交易所报备。
总经理在签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师
解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《高级管理人员声明及承诺
书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，总经理应当在五个交易日内更
新，并向公司董事会和深圳证券交易所报备。
第十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离
任审计。
第三章 岗位职责
第十三条 总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工
作，分工负责，各司其职。
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十五条 总经理按照法律法规、《公司章程》和董事会的授权履行职责，
在《公司章程》和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司
所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
《公司章程》或其他公司制度规定由董事长审批的事项，或总经理认为有必
要征求董事长意见的事项，经总经理审批后，提交董事长审批。
第十六条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管
的高级管理人员行使职责，具体职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；
（四）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（五）完成公司交办的其他工作。
第十七条 总经理对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反上述忠实义务所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；
给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理办公会
第十九条 总经理在其职权范围内的事项可以通过召开总经理办公会方式决
策，总经理召集并主持总经理办公会，总经理因故不能主持会议的，可委托一名
副总经理主持会议。总经理办公会根据工作需要，不定期召开。
第二十条 总经理办公会例行出席人员为：总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及其他高级管理人员。根据实际需要，可通知其他相关人员列席。参
会人员应当客观、真实、准确、完整地向总经理办公会汇报相关情况。
第二十一条 经总经理办公会讨论，作出决定后，需要提请董事会审议的事
项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由相关负责人组织实
施。需经董事长批准的事项，经董事长批准后组织实施。
第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的事项及内容。
第五章 报告制度
第二十三条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公
司经营情况。根据董事会、审计委员会的要求，随时报告公司经营活动中的重大
事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用
效果等。
第二十四条 在日常经营活动中，总经理应随时向董事长汇报工作。如公司
发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告或提议召开临时董事
会。
第二十五条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜或与现行有效法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制订并解释。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
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