世纪天鸿教育科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东
和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
风险。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对全资、控股子公司（以下统称“控股子
公司”）的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第二章 对外担保的审批
第五条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则、《公司章程》规
定的应当由股东会审议通过的其他对外担保情形。
股东会审议前款第（五）项、第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第六条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第七条 公司提供对外担保，除依据第五条应提交股东会审议之外，均由董
事会负责审议批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公
司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三章 对外担保的管理
第十条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务部。
第十一条 被担保方需要公司提供担保时，需向公司提供申请材料，申请材
料包括但不限于：
（一）担保申请书；
担保申请书至少应包括以下内容：
（二）被担保方营业执照；
（三）被担保方近三年的经审计的资产负债表、利润表、现金流量表；
（四）公司认为需提供的其他材料。
第十二条 公司财务部应根据被担保方提供的申请及基本资料，调查其经营
状况和信誉情况，对被担保方进行合规性审查、资信审核和业务评审，根据评审
结果就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，形成书面评审意见，
并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议，分析被担保方的财务
状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，审慎确定是否给予担保或由董事会
向股东会提出是否给予担保的意见。
股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或
董事应回避表决。
第十四条 对外担保必须经董事会或股东会审议批准后，才能与对外担保相
关方签订担保合同，由董事长或董事长授权人签订担保合同、反担保合同等法律
文件。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同由财务部指示专人妥善保管并注意担保时效期限。
第十五条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司
财务部应当指定专人负责保存管理合同及相关原始资料，逐笔登记建立台账，及
时更新担保的时效及期限，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效。
第十六条 财务部在正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材
料。
第十七条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会报告。
第十八条 董事会或股东会经审议同意为被担保方提供担保后，相关法律规
定必须办理抵押、质押等相关登记的，财务部应督促相关责任人员必须到有关登
记机构办理登记。
第十九条 财务部应及时跟踪被担保方的经济运行情况，收集被担保方的财
务资料，定期分析财务状况及偿债能力，定期向董事会报告。
第二十条 公司担保的债务到期后，积极督促被担保方在十五个工作日内履
行还款义务，若被担保方未能按时履行还款义务，财务部及时报告公司及董事会
秘书，启动相应的反担保程序。
第二十一条 如发现被担保方经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应及时报告公司，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第二十二条 债权人将债权转让给第三人的，财务部应及时报告公司。除合
同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第二十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存
在较大风险的，应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同。
第二十四条 当被担保方面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其
履行还款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长报告，并通知
董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或者仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债
务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按
份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第四章 对外担保的信息披露
第二十八条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规
定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。
第五章 责任追究
第三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本制度规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第三十一条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相
关责任人应承担连带责任。
第三十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予处罚或处分。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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