广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
法律意见书
广东华商律师事务所
二零二五年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼
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关于海洋王照明科技股份有限公司
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有
限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目（以
下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律监管指南第 1
号”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
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的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具
的说明出具本法律意见书。
律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
海洋王系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注册设立的企业，于 2014 年 11 月 4
日在深圳证券交易所中小板（现变更为深圳证券交易所主板）上市，股票简称为
“海洋王”，股票代码为 SZ.002724。
海洋王现持有统一社会信用代码为 91440300192368087N 的《营业执照》，
住所为深圳市光明区光明街道东周社区聚丰路 1601 号海洋王科技楼 B 栋一层，
法定代表人为成林，注册资本为 77,149.7994 万元（实收资本：77,149.7994 万元），
企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“企业管理咨询；自有物业租赁
和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
汽车新车销售。照明器具制造；照明器具销售；工业控制计算机及系统制造；计
算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络设
备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；半
导体照明器件制造；半导体照明器件销售；灯具销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；城乡市容管理；交通
设施维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能无人飞行器销售；智能无人
飞行器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电气设备修理；智能机器人的研发；
智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；电池
销售；电池制造；咨询策划服务；智能控制系统集成；劳动保护用品生产；劳动
保护用品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
海洋王 2024 年度年报已公示，公司依法有效存续。
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本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的《2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的天健审〔2025〕3-338 号《审计报告》及天健审〔2025〕3-339 号《内部控
制审计报告》，查阅公司在指定信息披露媒体上发布的公告或相关信息，公司不
存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第六届董事会 2025 年第四次临时会议审议通过了《海洋王照明科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与
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原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票
的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限
售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”
“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/
激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励
计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的管理机构
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
司董事会下设董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次激励计划并报董事
会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
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本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的实施是
否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象的名单。
酬与考核委员会及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司
向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会及
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意
见。
（三）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。
以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。
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对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，经公司监事会核实确定。
本次激励计划拟授予的激励对象共计 8 人，具体包括：董事、高级管理人员、
核心管理人员。
本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。所有
激励对象必须在公司授予权益时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘
用关系、劳务关系或劳动关系。
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）董事会薪酬与考核委员会及监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会及监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会及监事会核实。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计
划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）
项及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。
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本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 397.8052 万股，约占
本次激励计划草案公告时公司股本总额 77,149.80 万股的 0.52%。本次激励计划
为一次性授予，无预留权益。
截至本次激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1%。
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授出 占目前股
获授限制性股
姓名 国籍 职务 限制性股票总 本总额的
票数量（股）
数的比例 比例
李彩芬 中国 董事长 522,533 13.14% 0.07%
杨志杰 中国 副董事长 412,821 10.38% 0.05%
陈艳 中国 副董事长、董事会秘书 568,329 14.29% 0.07%
邱良杰 中国 董事、轮值总裁 678,371 17.05% 0.09%
成林 中国 董事、轮值总裁 530,441 13.33% 0.07%
王春 中国 董事、副总裁 378,886 9.52% 0.05%
林红宇 中国 副总裁 378,886 9.52% 0.05%
黄修乾 中国 核心管理人员 507,785 12.76% 0.07%
合计 3,978,052 100.00% 0.52%
注：（1）截至本次激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。
（2）本计划授予的激励对象不包括独立董事，监事，外籍人员，单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计
划拟授予的股票来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及各激励对象的姓名、
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职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总数的百分
比等分配相关事项，符合《管理办法》第九条第一款第 （三）项、第（四）项
及《管理办法》第十二条及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。作为被激励对象的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性
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股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定
自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本次激励计划有效
期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起 12 个月、24
个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除
限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容，符合《管理办法》第九
条第一款第（五）项及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十
四条、第二十五条以及《自律监管指南第 1 号》相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.72 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.72 元的价格购买获授的限制性股票。
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
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格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.44 元的 50%，为每股 3.72 元；
（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.17 元的 50%，为每股 3.59 元。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了限制性股票
的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项及《管理办
法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
本次激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面解除限售比
例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 公司考核指标
第一个解除限售期 2025 年
且不低于 2024 年营业收入
以 2022-2024 三年平均值为基数，2026 年营业收
第二个解除限售期 2026 年
入不低于平均值的 105%
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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公司董事会根据公司绩效考核相关制度对激励对象进行绩效考核，并依照激
励对象个人绩效考核结果确定其最终实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效
考核结果分为合格、不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，公司
将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。营业收入是公司的主要经营成
果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是反映企业市场拓展和占有能力、预
测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业绩指标的设定综合
考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用而制定，该指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的授
予与解除限售条件等相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一
款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《自律监管指南第 1 号》的相关
规定。
（八）激励计划的其他内容
经核查，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发生异动的处理”等事项， 符
合《管理办法》第九条第一款第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）
项、第（十二）项和第（十四）项的相关规定。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定和《公司章程》的相关规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“考核管理办法”），
并提交 2025 年 9 月 25 日召开的公司第六届董事会 2025 年第四次临时会议审议。
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了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的
议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。由于公司董事李彩芬、杨志杰、
陈艳、邱良杰、成林、王春为本次激励计划的参与人，已对相关议案回避表决。
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对
本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
四次临时股东大会，审议与本次激励计划相关的议案。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，为实施本
次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会
及监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。
的同时提供网络投票方式。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体
实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履
行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计 8 人，包括公司董事、
高级管理人员、核心管理人员。本次激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
等具体情况详见本法律意见书第二部分“二、本次激励计划的内容”之“（三）
激励对象的确定依据和范围”。
了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的
议案。同时，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象人
员名单进行了核实，并作出《关于海洋王 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》。经核查，公司监事会及董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计
划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
职务。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
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说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2025 年 9 月 25 日召开第六届董事会 2025 年第四
次临时会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本
次激励计划涉及的相关议案，并于 2025 年 9 月 26 日公告董事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见书出具
之日应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需
按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后
续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计
划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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八、本次激励计划涉及的回避表决情况
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议
案，由于公司董事李彩芬、杨志杰、陈艳、邱良杰、成林、王春为本次激励计划
的参与人，已对相关议案回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议与本次激励计划相关议案过程中，
关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的
规定；
法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，尚需履行的法定程序
需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律
法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成；
等相关法律法规及规范性文件的规定；
政法规的情形；
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董事已回避表决；
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）
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贺 晴
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