国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月
声明与承诺
国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独
立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一
致。
目 录
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 爱柯迪股份有限公司
英文名称 IKD Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330200756264225T
法定代表人 张建成
注册资本 98,512.1116 万元人民币
成立日期 2003 年 12 月 08 日
注册地址 浙江省宁波市江北区金山路588号
办公地址 浙江省宁波市江北区金山路588号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 爱柯迪，600933.SH
上市日期 2017 年 11 月 17 日
邮政编码 315033
电话 0574-87562112
传真 0574-87562112
互联网址 www.ikd-china.com
电子信箱 ikd@ikd-china.com
汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金
属零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的
开发、设计、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂
经营范围
房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理
申请）
。
二、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权，同时拟
交易方案简介
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
交 主营业务 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售
易 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标的公
标 司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业代码：
的 所属行业 C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司主要产品
的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的“C381 电机制造”之“微
特电机及组件制造（C3813）”
符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
本次交易方案包括发行股份及支
付现金购买卓尔博 71%的股权和
募集配套资金两部分，募集配套
资金以发行股份及支付现金购买
其它需特别说明的事项
资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是
否足额募集均不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施。
三、交易标的评估情况
评估或估 增值率/ 本次拟交
交易标的 评估或估 交易价格
基准日 值结果 溢价率 易的权益 其他说明
名称 值方法 （万元）
（万元） （%） 比例
参考评估结果，交
易双方确定标的公
卓尔博 收益法 157,600.00 118.48% 71% 111,825.00 司 100%股权的交
月 31 日
易估值为
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定标的公司100%股权的交易
估值为157,500.00万元。
本次交易中，上市公司聘请天道亨嘉资产评估有限公司对标的资产进行评估。根
据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第25007107号），以2024
年12月31日为评估基准日，对卓尔博股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进
行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。经评估，交易标的股东全部权
益价值为人民币157,600.00万元。
四、本次重组支付方式
单位：万元
序号 交易 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
对方 权益比例 现金对价 股份对价 可转债对 付的总对价
其他
（元） （元） 价 （元）
卓尔博 47.8469%
股权
卓尔博 18.3684%
股权
卓尔博 4.7847%
股权
卓尔博 71.00%
合计 503,212,500.00 615,037,500.00 - 1,118,250,000.00
股权
五、发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会
定价基准日 发行价格 80%。（上市公司 2024 年度利润
第六次会议决议公告日
分配方案实施后，发行价格相应
调整为 13.70 元/股）
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国
发行数量 证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司
实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根
据发行价格调整作相应调整。
是否设置发行价格调整方案 是 否
交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的
上市公司股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满 12
个月之次日。
在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的
上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履
行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁
时间及股份数量安排具体如下：
专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）
已完成之次日，可解锁股份数量为本次认购股份的 30%
减去当年已补偿股份（如有）；
锁定期安排 2、第二期可申请解锁时间自 2026 年度业绩完成情况专
项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已
完成之次日，累计可解锁股份数量为本次认购股份的
补偿股份）；
项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补偿、减值
测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之次日，累积可
解锁股份数量为本次认购股份的 100%减去累计已实施
业绩补偿、减值测试补偿的股份（如有，包括之前及当
年已补偿股份）。
的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解锁股份数
量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让
和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。
六、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
不超过 52,000.00 万元，不超过发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
募集配套资金金额 发行股份
次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易现金对
价、中介机构费用及 52,000.00 100%
相关税费
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股A股
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上
定价基准日 发行期首日 发行价格
市公司股票交易均价的 80%。
本次募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元）
，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
发行数量 次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募
集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等
法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定
是否设置发行
是 否
价格调整方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行
上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募
集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市
锁定期安排
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组交易决策过程及审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在
尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博 71.00%股权。
宁波市鄞州区市场监督管理局于 2025 年 9 月 24 日核准标的公司本次交易涉及的
工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意见出具之
日，本次交易涉及的卓尔博 71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的
变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司子公司。
三、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续，并完成现
金部分交易对价的支付。
照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定。
的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
产过户程序合法、有效；
况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
独立财务顾问主办人：
黄学鹏 郭煜焘
魏 博 胡国木
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