浙江天册律师事务所
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1613 号
致：爱柯迪股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理
办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规
定，本所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就本
次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、
TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
法律意见书（一）》、TCYJS2025H1223号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（二）》、TCYJS2025H1224号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、
TCYJS2025H1414号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》，前述法律意见书
合称“前期法律意见书”）。
中国证监会于2025年9月10日作出《关于同意爱柯迪股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2001号）核准本次交
易。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交
易的标的资产过户情况出具本法律意见书。
法律意见书
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，前期法律意见书中所述的出
具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次交易方案的主要内容
根据爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会第九次会议
决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协
议》等文件，本次交易方案由以下两部分组成：
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的卓尔
博71%股份，以股份和现金支付交易对价的比例分别为55%、45%。
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数
量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办
法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付
现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
性意见；
法律意见书
会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
会议、第四届监事会第十次会议审议通过；
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必
要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交易可以依法实施。
三、标的资产的过户情况
根据卓尔博的工商变更登记资料并经本所律师核查，宁波市鄞州区市场监督
管理局于2025年9月24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向
标的公司换发了新的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，本次交易的标
的资产（即卓尔博71%股权）过户至上市公司之事宜已完成工商变更登记手续。
变更登记完成后，爱柯迪持有卓尔博71%的股权。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产
已办理完成股权过户手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义
务。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括：
请办理新增股份的相关登记手续，同时向上交所申请办理新增股份上市的手续，
并完成现金部分交易对价的支付；
法律意见书
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归
属的约定；
涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承
诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批
准与授权合法有效，本次交易可以依法实施；本次交易的标的资产已办理完成股
权过户手续，交易对方已履行了将标的资产交付至上市公司的义务；在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意
见书第四部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1613 号的《浙江天册律师事务所关于爱柯
迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户
的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：曹亮亮
签署：_______________
经办律师：吴旨印
签署：_______________
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