北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
二〇二五年九月
北京观韬律师事务所 核查意见
北京观韬律师事务所
关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
观意字 2025BJ002375 号
致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受北京全时天地在
线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”、“上市公司”或“委托人”）
委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 （以下简
称“《26 号准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号
指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所就本次交易股票停牌日
（2024 年 10 月 30 日）前 6 个月至《北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露
之日股票交易情况自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《北京观韬律师事务所关于北
京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》
（观意字 2025BJ000972 号）中发表法律意见的
前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
北京观韬律师事务所 核查意见
正文
一. 本次交易相关主体买卖股票情况自查期间
根据天地在线披露的公告文件，天地在线于 2024 年 10 月 30 日发布《北
京全时天地在线网络信息股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，首次披露天地在线正在筹划本次
交易，经向深圳证券交易所申请，天地在线股票于 2024 年 10 月 30 日开市起停
牌。2025 年 4 月 30 日，天地在线披露了《北京全时天地在线网络信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”）。
根据《26 号准则》和《1 号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查
期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌(孰早)前 6 个月至披露重
组报告书。
因此，本次交易的相关主体买卖上市公司股票的自查期间为天地在线就本次
交易申请股票停牌日前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日止，即 2024 年 4
月 30 日至 2025 年 4 月 29 日（以下简称“自查期间”）。
二. 本次交易相关主体买卖股票情况核查范围
根据《重组管理办法》《证券法》《26 号准则》《1 号指引》等法律法规及
规范性文件的规定，本次交易的相关主体股票交易情况的核查范围包括：
负责人；
三. 自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内主体出具的
自查报告等，在自查期间内，核查范围内的部分主体存在买卖天地在线股票的情
形，具体如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
序 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 4 月 29
名称 身份
号 （股） （股） 日持股数（股）
国投证券股份
有限公司
就上述在自查期间买卖天地在线股票的行为，国投证券股份有限公司出具声
明如下：
“涉及买卖的‘0899235286’账户属于本公司金融市场部多空互换业务的现
货账户，股票交易原因为场外衍生品对冲交易。本公司金融市场部未参与天地在
线本次交易的论证和决策，亦不知晓天地在线本次交易的内幕信息，相关股票买
卖行为属于正常业务活动，与天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项并无关联。本公司已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，建立
了严格的信息隔离墙机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行
为。本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交
易的情形。”
（二）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，共有 6 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
序 截至 2025 年 4 月
姓名 身份 累计买入（股） 累计卖出（股）
号 29 日持股数（股）
中介机构汉鼎咨询工
作人员王庆之配偶
标的公司法务人员潘
雪莲之配偶
天地在线副总经理刘
砚君之配偶
天地在线工作人员朱
童童之母亲
交易对方财务顾问经
办人员鲁子滢父亲
交易对方财务顾问经
办人员鲁子滢母亲
针对上述交易，上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如
下说明及承诺函：
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董林为天地在线聘请的中介机构北京汉鼎科创信息咨询有限公司的工作人
员之配偶，针对前述买卖上市公司股票情况，董林出具书面声明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召开
董事会审议披露本次交易预案后,且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本
人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本
次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
性承担法律责任。”
陈勇为本次交易标的公司法务人员潘雪莲之配偶，针对前述买卖上市公司股
票情况，陈勇出具书面声明与承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召开
董事会审议披露本次交易预案后,且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本
人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本
次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
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件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
性承担法律责任。”
杨涛为天地在线副总经理刘砚君之配偶，针对前述交易情况，杨涛出具书面
声明与承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召开
董事会审议披露本次交易预案后,且系基于对二级市场交易情况及相关股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本
人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本
次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;
关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
性承担法律责任。”
高瑞清为天地在线工作人员朱童童之母亲，针对前述交易情况，高瑞清出具
书面声明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系基于对二级市场交易情
况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交
易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主
动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
性承担法律责任。”
鲁星发、赵艮华为交易对方财务顾问经办人员鲁子滢之父母，针对前述交易
情况，鲁星发、赵艮华出具承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系基于对二级市场交易
情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或
主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
（2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
（3）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
四. 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体签署的
《自查报告》、相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、
声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票
的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
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（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买
卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
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