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天地在线: 北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2025-09-26 10:12:05
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证券代码：002995    证券简称：天地在线   上市地点：深圳证券交易所
 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金暨关联交易报告书
              （草案）（修订稿）
  交易类型                 交易对方名称
发行股份及支付现                 张富
  金购买资产         上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
 募集配套资金        不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
                独立财务顾问
                二〇二五年九月
天地在线   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证
监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天地在线   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                交易对方声明
  作为本次交易的交易对方，张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
做出如下承诺与声明：
  一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
  三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
  四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
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         相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
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                                                         目          录
      六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 21
      七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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       五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ....... 103
       十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
       十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
       六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
       一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》主要内容
       二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
       四、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议
天地在线                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十
      六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
      九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
      十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
      十二、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
天地在线                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响289
       一、报告期内，标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产的非经营性
       二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
       十、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性
       十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本
天地在线                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     释        义
  在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
   一、一般术语
天地在线、本公司、上
             指   北京全时天地在线网络信息股份有限公司
市公司、公司
                 上市公司针对本次交易编制的《北京全时天地在线网络信息
重组报告书        指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、佳投集团    指   上海佳投互联网技术集团有限公司
标的资产、交易标的    指   上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
                 天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团
本次交易、本次重组    指
交易对方         指   张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方    指   上市公司、交易对方
                 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司佳
上海极那         指
                 投集团 35.00%的股权
                 天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在
一鸣投资         指   线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天
                 地在线 4.18%的股权
                 天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在
一飞投资         指   线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天
                 地在线 1.39%的股权
                 世优（北京）科技股份有限公司，天地在线参股企业，持股
世优科技         指
                 比例为 7.6887%
                 佳投广告（上海）有限公司，上海佳投互联网技术集团有限
佳投广告         指
                 公司曾用名
                 上海晨研胤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司
上海晨研胤        指
                 历史股东
众麟投资         指   上海众麟投资中心（有限合伙），标的公司历史股东
                 上海新数网络科技股份有限公司，标的公司历史股东，新三
新数网络         指
                 板挂牌公司（证券代码 834990）
百寻信息         指   百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司
上海推易         指   上海推易软件技术有限公司，标的公司全资子公司
北京推易         指   北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司
上海盾丰         指   上海盾丰数据技术有限公司，标的公司全资子公司
上海笨象         指   上海笨象信息技术有限公司，标的公司全资子公司
                 上海悦享赞生命科技有限公司，标的公司控股子公司，持股
悦享赞          指
                 比例为 57.00%
佳投管理咨询       指   上海佳投管理咨询合伙企业（有限合伙）
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                  佳投科技香港有限公司，标的公司控股股东张富曾全资控股
佳投香港          指
                  并担任董事的企业
                  极致创意科技有限公司，佳投香港参股公司，持股比例为
极致创意          指
                  北京蓝色光标数据科技集团股份有限公司（证券代码
蓝色光标          指
利欧股份          指   利欧集团股份有限公司（证券代码 002131）
易点天下          指   易点天下网络科技股份有限公司（证券代码 301171）
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程          指   《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
股东大会          指   北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会
董事会           指   北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
监事会           指   北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所     指   深圳证券交易所
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
人社部           指   中华人民共和国人力资源和社会保障部
大信会计师         指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构     指   中京民信（北京）资产评估有限公司
观韬律所、法律顾问     指   北京观韬律师事务所
元、万元          指   人民币元、万元
定价基准日         指   上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
                  交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日           指
                  变更登记手续办理完毕之日
                  上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日           指
                  之日
                  自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期           指
                  当日）的期间
报告期           指   2023 年及 2024 年
报告期末          指   2024 年末
     二、专业术语
IP            指   Intellectual Property 的缩写，即知识产权
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                     即 Data Asset，是由拥有或控制、能够为企业带来未来经济
数字资产             指
                     利益的、以物理/电子的方式记录的数据资源
AI               指   Artificial Intelligence 的缩写，即人工智能
                     Artificial Intelligence Generated Content 的缩写，人工智能生
AIGC             指
                     成内容
                     Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过
                     Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的
SaaS             指   服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商
                     定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向
                     厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
                     是指供应商为深圳市腾讯计算机系统有限公司的 SaaS 产
腾讯 SaaS 产品       指   品的统称，包括企业 QQ、营销 QQ、腾讯企点等 SaaS 产
                     品
                     指供应商为上海微问家的 SaaS 产品的统称，包括爱客钉
爱客 SaaS 产品       指
                     钉、爱客 CRM、爱客进销存等 SaaS 产品
                     XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚
XR               指   拟现实（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多
                     种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验
                     Real-Time Bidding 实时竞价，是一种利用第三方技术在数
RTB              指   以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以
                     及出价的竞价技术，可以通过程序化实时拍卖来交易广告
                     Cost Per Click 每点击付费，是一种网络广告的收费计算形
CPC              指   式，规则是广告主只有当使用者实际上点击广告以拜访广
                     告主的网站时，才需要支付费用
                     Cost per Action 即按行动付费，是一种广告计费模式，只
                     有当用户完成了特定的行动，如注册、购买产品、下载应
CPA              指
                     用、提交表单等，广告主才需要向广告平台或发布者支付
                     费用
                     Click-Through Rate 点击通过率，它表示广告展示后被点击
CTR              指
                     的次数与广告被展示的总次数的比值
                     Conversion Rate 转化率，是指广告被点击后产生转化（有
CVR              指   效激活、注册或付费下单等）的次数与广告被点击的总次
                     数的比值
                     Return on investment（投资回报率），广告投放效果回报
ROI              指
                     和成本投入比
ADX              指   Ad Exchange，广告交易系统
              每秒查询率（QPS，Queries-per-second），即单位时间单
QPS              指
              位计算资源处理的（生成推理结果的）请求数据量
  注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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                    重大事项提示
  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案的调整
  （一）本次交易方案调整的具体内容
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方
案中的业绩承诺、交易作价及募集配套资金。
  本次交易方案调整情况比对如下：
 调整事项             调整前                        调整后
 交易价格    36,000 万元                  29,000 万元
         根据业 绩承诺方承诺 ，标的公司           根据业绩承诺方承诺，标的公司
         经审计的归属于母公司股东的净利            经审计的归属于母公司股东的净
 业绩承诺
         润（扣除非经常性损益前后孰低）            利润（扣除非经常性损益前后孰
         应分别不低于 4,000 万元、4,600      低）应分别不低于 3,000 万元、
         万元和 5,290 万元。              3,450 万元和 3,980 万元。
         不超过 21,600.00 万元，不超过本      不超过 17,400.00 万元，不超过本
         次发行股份方式购买资产交易价格            次发行股份方式购买资产交易价
募集配套资金   的 100%，募集配套资金发行股份的         格的 100%，募集配套资金发行股份
         数量不超过本次交易前上市公司总            的数量不超过本次交易前上市公
         股本的 30%。                   司总股本的 30%。
         各方同意，标的公司于业绩承诺期            各方同意，标的公司于业绩承诺期
         间内实际实现的净利润按照如下原            间内实际实现的净利润按照如下
         则计算：                       原则计算：
         资助或向标的公司投入资金（包括            务资助或向标的公司投入资金（包
         但不限于以出资、提供借款方式），           括但不限于以出资、提供借款方
实现净利润的   应按同期银行贷款利率根据所投入            式），应按同期银行贷款利率根据
 计算原则    的资金计算所节约的利息费用并在            所投入的资金计算所节约的利息
         计算实际实现净利润时予以扣除，            费用并在计算实际实现净利润时
         本次配套募集资金投入“佳投广告            予以扣除，本次配套募集资金投入
         交易系统升级项目”的情形不适用            所节省的财务费用应在计算实际
         前述约定；                      实现净利润时予以扣除，节省的财
         市公司实施股权激励导致的股份支            套资金的金额×人民银行公布的
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       付，前述标的公司的实际净利润数    一年期金融机构人民币贷款基准
       需剔除当年度该等股份支付费用所    利率×（1-标的公司的所得税税
       造成的影响；若标的公司自身实施    率）×资金实际使用天数/365，实
       员工股权激励，则前述标的公司的    际使用天数在利润补偿期间内按
       实际净利润数无需剔除当年度股份    每年度分别计算，本次募集资金到
       支付费用所造成的影响；        账当年实际使用天数为收到募集
       业绩奖 励产生的费用 所造成的影   计算，其后利润补偿期间每年按
       响；                 365 天计算；
       在业绩承诺期间，不得改变标的公    上市公司实施股权激励导致的股
       司的会计政策、会计估计。       份支付，前述标的公司的实际净利
                          润数需剔除当年度该等股份支付
                          费用所造成的影响；若标的公司自
                          身实施员工股权激励，则前述标的
                          公司的实际净利润数无需剔除当
                          年度股份支付费用所造成的影响；
                          额业绩奖励产生的费用所造成的
                          影响；
                          则在业绩承诺期间，不得改变标的
                          公司的会计政策、会计估计。
  本次业绩承诺调整前后，各期业绩承诺金额均高于采取收益法评估预测的净
利润。
  （二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
  中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
  （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
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是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会
会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请
人调减或取消配套募集资金。
  本次未对交易对象、交易标的进行调整；本次交易作价拟由 36,000 万元调
整为 29,000 万元，降幅 19.44%，交易作价调整未超过 20%；调减配套募集资金
金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》规定的重大调整。
   二、本次交易方案简要介绍
  （一）交易方案概况
  交易形式     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投集
           团 100%股权。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以
 交易方案简介
           发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有佳投
           集团 100%股权。
  交易价格
（不含募集配套    29,000.00 万元
 资金金额）
  名称       上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
  主营业务     广告交易系统服务和智能营销服务
交易         根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
   所属行业
标的         的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”
           符合板块定位                   □是□否√不适用
  其他
           属于上市公司的同行业或上下游           √是□否
 天地在线          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    与上市公司主营业务具有协同效应                        √是□否
                    构成关联交易                                 √是□否
                    构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
     交易性质                                □是√否
                    产重组
                    构成重组上市                                 □是√否
                 本次交易有无业绩补偿承诺                              √有□无
                 本次交易有无减值补偿承诺                              √有□无
                    其它需特别说明的事项                             无
     （二）标的资产评估情况
                                                                       单位：万元
标的公司                 评估或估     评估或估           增值率/溢       本次拟交易             其他
          基准日                                                        交易价格
 名称                   值方法      值结果            价率         的权益比例             说明
佳投集团                 收益法      36,467.99       364.75%         100%   29,000.00   无
        月 31 日
     （三）本次交易支付方式
                                                                        单位：万元
                                          支付方式
 序   交易    交易标的名称                                        可转          向该交易对方
 号   对方     及权益比例                                               其    支付的总对价
                           现金对价              股份对价        债对
                                                                他
                                                          价
          佳投集团 65%
          股权
     上海   佳投集团 35%
     极那   股权
          合计                11,600.00        17,400.00     -     -       29,000.00
     （四）发行股份购买资产的具体情况
            境内上市人民币普通股
 股票种类                         每股面值 1.00 元
            （A 股）
            公司第三届董事会第十九
定价基准日       次会议决议公告日（2024 发行价格
                                   交易日的上市公司股票交易均价的 80%
            年 11 月 4 日）
            金）
 发行数量
            在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
            股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
            ?是      ?否
价格调整方案
            交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
锁定期安排       不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约
            定分批解锁取得的上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证
 天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
         交易对方在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转
         增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。
         如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并
         执行届时监管机构的最新监管意见。
         交易对方如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
         损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
    三、募集配套资金情况简要介绍
   （一）募集配套资金安排
              不超过 17,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的
募集配套资金金额      100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行对象          不超过 35 名特定对象
                                    拟使用募集资金          使用金额占全部募集
                    项目名称
                                     金额（万元）          配套资金金额的比例
              支付本次交易的现金对价                11,600.00         66.67%
募集配套资金用途      佳投广告交易系统升级项目               4,300.00          24.71%
              支付中介机构费用及相关税费              1,500.00           8.62%
                     合计                  17,400.00        100.00%
   （二）配套募集资金股票发行情况
 股票种类    境内上市人民币普通股（A 股）          每股面值     1.00 元
                                     不低于定价基准日前 20 个交
         本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日                         发行价格   易日的上市公司股票交易均价
         套资金的发行期首日
                                     的 80%。
         募集配套资金总额不超过 17,400.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
 发行数量    买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上
         市公司总股本的 30%。
是否设置发行
         ?是    ?否
价格调整方案
         发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束
         后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
         公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届
锁定期安排
         时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调
         整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交
         所的规则办理。
    四、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
 和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
    天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方
    案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI
    数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服
    务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
      标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
    美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
    盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
    平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
      本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
    司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
    上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
    公司持续经营能力。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 177,454,480 股。本次发行股份及
    支付现金购买资产的拟发行股份为 13,831,478 股，若不考虑募集配套资金，本
    次交易完成后公司总股本预计为 191,285,958 股。本次交易完成后，社会公众持
    有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的
    上市条件。
      假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日股权结构为基础，本次发行
    股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                           本次交易前                     本次交易后
序号         股东名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
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  上市公司总股本              177,454,480              100.00      191,285,958          100.00
   注：上表未考虑信意安、陈洪霞拟协议转让引入战略投资者的股份变化情况，截至本
 报告书签署日，上述转让尚未完成。
   本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和
 陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交
 易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
 比较如下：
                                                                          单位：万元
  项目                    交易后                                        交易后
           交易前                         变动率           交易前                        变动率
                       （备考数）                                      （备考数）
资产总额      122,464.07   160,875.66          37.08%   129,548.07    168,646.86    30.18%
负债总额       29,010.18    46,599.47          70.28%    29,395.13     50,088.93    70.40%
所有者权益      93,453.89   114,276.18          26.78%   100,152.94    118,557.94    18.38%
营业收入      133,759.85    150,459.83         12.49%   184,476.71     195,917.49   6.20%
利润总额       -7,208.51      -3,604.25        50.00%    -2,945.66        -688.03   76.64%
归属于母公司所
           -6,754.39      -3,611.71        46.53%    -2,610.33        -601.70   76.95%
有者的净利润
资产负债率        23.69%        28.97%           5.74%        22.69%      29.70%      7.01%
基本每股收益
            -0.38 -0.19 0.19  -0.15  -0.03 0.12
（元/股）
    注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=
 （交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
   根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
 润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
 平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
    五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
   （一）本次交易已履行的决策及审批程序
 性同意；
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
产框架协议》；
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；
过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的程序
（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，
有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
    七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持
计划
    （一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易报告书披露之日起至交易
实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具
《关于股份减持计划的承诺函》，载明：
    “为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
    基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起
一飞投资自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超
司总股本的 1.39%。
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上
市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日
期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将
依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。”
  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至
交易实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，
载明：
  “为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
  除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上
市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日
期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将
依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。”
  （三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易报告书披露之日起至交
易实施完毕期间的股份减持计划
  一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司
股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  “为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
  基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起
一飞投资自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超
司总股本的 1.39%。
  除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动
减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或
终止日期间，若本合伙企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公
司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的
减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监
管机构的监管意见进行调整。”
   八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实
履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
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 价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
 的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
   （二）严格履行上市公司审议及表决程序
   本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
 正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
   （三）确保本次交易的定价公平、公允
   上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
 计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
 允性发表独立意见。
   此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
 易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
   （四）网络投票安排
   公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便
 利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，
 也可以直接通过网络进行投票表决。
   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
 外的其他中小股东的投票情况。
   （五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
   根据大信会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成
 前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
    项目                       交易后                             交易后
              交易前                             交易前
                            （备考数）                           （备考数）
归属于母公司所有者的
                -6,754.39        -3,611.71      -2,610.33        -601.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净      -6,744.31        -3,687.75      -4,464.31      -2,591.18
利润（万元）
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基本每股收益（元/股）      -0.38        -0.19   -0.15   -0.03
扣除非经常性损益后每
                 -0.38        -0.19   -0.25   -0.14
股收益（元/股）
   备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
 公司每股收益将有所提升。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合
 并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
 但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发
 行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，
 若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
 交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
   针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
 关措施，具体如下：
   （1）加快标的公司的整合，提升上市公司持续盈利能力
   通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
 领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司
 品牌效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥协同
 效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续盈
 利能力。
   （2）严格执行业绩承诺及补偿安排
   为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
 了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
 降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
 偿安排。
   （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
   为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
                                  《证
 券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
 等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保
证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
  本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
  （4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了
股东回报规划的决策、监督和调整机制。
  未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
  （5）进一步优化上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控
制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，全面提升公
司的经营效率。确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
期回报填补措施相关事宜作出的承诺
  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该
等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
  公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该
等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
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   九、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业
务资格。
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                   重大风险提示
  本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他
内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
   一、标的资产评估及减值风险
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据中京民信出具的《资产
评估报告》（京信评报字（2025）第 049 号），标的公司 100%股权的评估值为
公司所有者权益增值 28,621.12 万元，增值率 364.75%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，在业绩
承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司和标的公司共同委托符合《证券法》
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承
诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
   二、标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据公司与补偿义务人签署的交易协议，张富和上海极那作为补偿义务人，
对标的公司未来业绩进行了承诺。
  相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相
关风险。
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   三、本次交易新增商誉减值的风险
   本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财
务报表审阅报告》，交易完成后上市公司归母净利润仍为负，合并资产负债表中
将新增商誉 20,329.51 万元，占 2024 年末上市公司备考合并报表总资产和归属
于母公司净资产的比例分别为 12.64%和 17.82%，占 2024 年度上市公司备考合并
报表净利润的比例为-572.37%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设商誉分别减值
扩大 203.30 万元、1,016.48 万元、2,032.95 万元、3,049.43 万元和 4,065.90
万元，变动幅度分别为-5.63%、-28.14%、-56.29%、-84.43%和-112.58%。
   若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
   四、客户集中度较高的风险
   标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公
司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 75%。报告期内标的公司凭借着
优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客
户的营销战略发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在
行业遭到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的服务，
则可能引发客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的
不利影响。
   五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险
比例增加、市场竞争程度等多种因素影响。若未来上述因素发生对标的公司不利
的重大变化，可能存在毛利率持续下滑的风险。
   六、营业收入下滑及经营业绩波动的风险
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元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,873.12 万元和
局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因
素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临营业
收入下滑及经营业绩波动的风险。
   七、市场竞争加剧的风险
  中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新
频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应
用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展
规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前
的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。
   八、募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
  作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
  上述配套募集资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会予以注册尚
存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。
   九、收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
   十、技术创新风险
  标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业
发展的重要动力。
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  标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，
但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代
无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续
经营能力面临不利影响。
   十一、经营合规性风险
  随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部
门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场
规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公
司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到
行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公
司业绩。
   十二、本次交易的审批风险
  截至本报告出具日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
（如适用）。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
   十三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信
息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
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根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得
有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。
   十四、上市公司业绩持续下滑风险
  上市公司 2023 年度营业收入为 18.45 亿元，同比下降 39.41%，扣非后归属
于上市公司股东的净利润为-4,464.31 万元。上市公司 2024 年度营业收入为 13.38
亿元，同比下降 27.49%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-6,744.31 万元。
若未来下游行业需求不达预期、采购成本持续上升，可能对上市公司的销售收入
和盈利水平产生不利影响，上市公司业绩存在持续下滑风险。
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             第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资
源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和
智能化水平。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
业为“I6420 互联网信息服务”。
  互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产
业政策的支持和鼓励。2021 年 12 月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，
提出到 2025 年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022 年
（2022-2025 年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速
数字化网络化智能化转型进程；2023 年 2 月国务院颁布《数字中国建设整体布
局规划》，重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数
字企业发展壮大。
  近年来，大数据及人工智能等新技术的理论及应用日益成熟，极大地提升了
互联网营销行业的营销效率和效果监测能力，丰富了互联网营销服务的场景、产
品和内容，流量及用户的营销价值也被持续深度发掘。
  随着未来数字经济和实体经济的深度融合，大数据、人工智能等新技术更加
广泛的应用，商业数据价值的潜能将得到进一步释放，互联网营销行业整体的商
业价值将得以持续提升。
  近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于
加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组
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来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，
注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要
渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并
丰富并购支付的方式。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市
公司加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，中国
证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步提
高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，持续支持上市公司并购
重组。
  本次交易是上市公司整合行业优质资源的重要举措，交易完成后标的公司将
成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司收入规模和盈利水平，上市公司
质量和市场竞争力将进一步提升。
  （二）本次交易的目的
  本次交易前，上市公司主要为众多中小企业提供数字化营销服务和数智化综
合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播
内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对
线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、企业级 SAAS 服务以
及包含 AI 数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案，为企业主
提供全域全场景持续增效的数智化综合服务，上游媒体资源集中在腾讯、三六零、
爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。
  标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
平台，建立了一个高效的广告交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告
主提供跨渠道的高效投放解决方案，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
  通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
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领域，建立更加丰富的营销体系，能够为客户提供更加多元的服务内容。同时与
标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充
分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地
位和持续经营能力。
  （1）客户资源互补，提高业务规模
  本次交易将有利于上市公司以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字
化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，
进而扩大上市公司业务规模。
  （2）丰富媒体流量资源，降低供应商依赖
  本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音
等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过 80%，供应商集中度较高；
标的公司广泛覆盖华为、小米、网易、百度、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和
移动媒体平台，以及百余家中小型媒体公司。
  通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要
供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。
  （3）扩大销售服务范围
  上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售
区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角
地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范
围。
  （4）共享研发技术能力
  标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法
和机器学习等领域具备丰富的技术储备；上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内
容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技
术能力，双方基于各自业务优势优化现有产品功能，为各类客户提供更为优质的
服务；并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等
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领域，合力探索全新的 AI 智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模
持续拓展。
  本次交易完成后标的公司可利用更多资源加大研发投入，提升其在中小企业
领域的广告交易系统服务和智能营销服务的技术实力，提升标的公司业务规模，
为其可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名
度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，可以借助资本市场平台，提升标的公司的整体竞争力。
  本次交易完成后，上市公司的客户群体和收入规模预计将进一步扩大，净利
润水平预计将有所增加，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，切实提
高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全
体股东的利益。
  （三）本次交易的原因和必要性
  当前国家产业政策对互联网信息行业给予大力支持，大数据、人工智能等新
技术的应用进一步提升了营销领域的价值，同时并购政策也鼓励上市公司整合
行业内的优质资源。在此背景下，上市公司希望通过本次交易扩大业务范围，发
挥协同效应；标的公司希望借助上市公司平台获得更广阔的发展空间；最终实现
增厚上市公司业绩、更好地回报中小股东的目标。
  近年来上市公司为了适应行业发展趋势进行了经营策略调整，优化产品线，
导致公司整体经营业绩短期承压。因此，公司在当前新的市场形势下立足自身的
发展战略，积极寻求外延式发展机遇，以外延式投资并购为路径，寻求和公司主
营业务相同或类似、具备较强协同效应的优质标的，扩大公司经营规模，提升公
司综合竞争实力，促进公司健康长远发展。本次交易是公司整合行业优质资源的
重要举措，有利于提升公司盈利水平，增强公司综合实力。
  此外，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管
理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
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  标的公司常年深耕互联网广告行业，在程序化广告营销领域拥有行业领先的
技术水平、优质的产品和服务能力，与行业内优质的客户、供应商建立了长期稳
定的合作关系，拥有丰富的媒体资源。报告期内标的公司收入规模持续增长，业
绩稳步提升，毛利率相对稳定，具备较强的核心竞争力和持续经营能力。
  本次交易的协同效应详见本节“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本
次交易的目的”之“1、扩大上市公司业务范围，发挥协同效应”的相关内容。
  本次交易完成后，上市公司将尽快完成对标的公司的整合，全面纳入上市公
司体系进行管理，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面进行融合，
提升整合效率和效果，形成符合上市公司规范运作的内部控制和管理制度。具体
整合措施详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对标
的公司的整合管控安排”相关内容。
  本次交易完成后上市公司将新增大额商誉，为了应对后续商誉减值风险，上
市公司在本次交易中设置了利润补偿和减值补偿等相关条款；并将在交易完成
后尽快完成与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合，充分发
挥协同效应，有效降低商誉减值对上市公司造成的不利影响。
  （1）上市公司于 2025 年 5 月 13 日发布《关于控股股东、实际控制人协议
转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》，本次协议转让目的系
引入战略投资者，协同优势资源，共同推动数字文化生态建设，助力上市公司战
略发展。
  本次协议转让的具体内容系上市公司控股股东、实际控制人信意安、实际控
制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583
股公司无限售流通股股份，占上市公司发行前总股本的 6.97%。本次协议转让完
成后，信意安及陈洪霞合计控制上市公司 47.46%的股份，本次协议转让股份事
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项不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司控
制权变动。
  （2）上市公司于 2025 年 7 月 12 日发布《关于控股股东、实际控制人的一
致行动人减持股份预披露公告》，控股股东、实际控制人信意安的一致行动人一
鸣投资、一飞投资拟自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过集中竞
价及大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,469,690 股（占公司总股本的比
例为 1.39%）。
  本次减持计划的实施不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，
亦不会导致上市公司控制权变动。
  截至本报告书签署日，上述协议转让和减持计划转让尚未完成。
  除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或大比例减持计划。
   二、本次交易的具体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳
投集团 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比
例分别为 60%、40%，股份支付对价金额为 17,400 万元，现金支付对价金额为
  公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的
佳投集团 100%股权。
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  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。
  根据中京民信出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳投集团 100%股权采用收益法得出的评估结果为 36,467.99 万元。参考该评
估值，经各方协商一致后，佳投集团 100%股权交易作价确定为 29,000 万元。
  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 17,400 万元、11,600 万元。
  本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日           17.89          14.31
   前 60 个交易日           16.63          13.30
   前 120 个交易日          15.72          12.58
  经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
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  在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方法如下：
  派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次交易的最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
  本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的
尾数舍去取整。
  按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                                          单位：万元、股
                                            交易对价
标的公司    交易对方    持股比例
                           总对价        现金对价        股份对价         股份数量
        张富       65.00%   18,850.00    7,540.00   11,310.00    8,990,461
佳投集团
        上海极那     35.00%   10,500.00    4,060.00    6,090.00    4,841,017
       合计       100.00%   29,000.00   11,600.00   17,400.00   13,831,478
  注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
  本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
  发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得
的上市公司股份：
  （1）第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得
的标的股份数量的 33%。自 2025 年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除
锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 33%-（截至当期期末累
计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
  （2）第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而
获得的标的股份数量的 66%。自 2026 年度专项审计报告出具，发行对象当期可
申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 66%-（截至当
期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的
承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数
量（如有）；
  （3）第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的
标的股份数量的 100%。自 2027 年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并
且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=
其因本次交易而获得的标的股份数量的 100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润
总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×
-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考
核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
  于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净
利润）为负数，则按零取值。
  于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
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  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不
一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产
交割日后应由上市公司享有；标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，
应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
  标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成
之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割
完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，
则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以
现金方式向上市公司进行补偿。
  上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存未分配利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例共同享有。
  （1）业绩承诺
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业
绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2025 年 12 月 31
日，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年和 2027 年；若本次交易未能于 2025 年
相关补充协议确定。
  根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于
实际实现的净利润按照如下原则计算：
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  ①若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限
于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节
约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入所节
省的财务费用应在计算实际实现净利润时予以扣除，节省的财务费用=标的公司
实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基
准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365，实际使用天
数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数
为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按 365
天计算；
  ②业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前
述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标
的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度
股份支付费用所造成的影响；
  ③剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；
  ④除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会
计政策、会计估计。
  （2）业绩补偿安排
  在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低
于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过
本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行
补偿。具体计算公式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计
实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
  ①以股份方式补偿
  应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
  如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交
易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送
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股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总
价人民币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
  股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿
的部分通过现金补偿。
  ②以现金方式补偿
  应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
  交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的
交易对价。
  （3）减值补偿安排
  在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标
的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的 12 月 31
日）。
  若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已
补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对
方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
  减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额-业绩承诺期内因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的补偿额
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
  期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
  交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应
现金补偿。
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  减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×
本次股份的发行价格。
  如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至
补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
  假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
  在业绩承诺期届满时，若标的公司 2025 年、2026 年、2027 年三年实际的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净
利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承
诺期内累计承诺净利润数-（截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面余额-2027 年
度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公
司以现金形式向奖励对象直接发放。
  如截至 2028 年 12 月 31 日，上述应收账款全部回收，则上市公司将在应收
账款收回义务完成后 30 日内补足该部分的超额业绩奖励。
  如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分
不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补
偿义务（如有）已完成后统一结算。
  （1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
  ①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超
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过交易作价的 20%，符合相关规定。
  ②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市
公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  ③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  ①相关会计处理原则
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
  ②实际会计处理操作
  针对业绩承诺期 2025 年，根据 2025 年度实现净利润超过 2025 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2025 年实现净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。
  针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完
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成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已
计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
  ③对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公
司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
  （3）业绩奖励对象的范围及确定方式
  超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、
超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经上
市公司董事会审议通过后予以实施。
  超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对
奖励金额代扣代缴个人所得税。
  （二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 17,400 万元（含 17,400 万元），不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超
过本次交易前公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  公司发行股份募集配套资金不超过 17,400 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并
经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
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行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
     公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
     若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付
中介机构费用及相关税费。
序号             项目            拟使用募集资金（万元）        占比（%）
            合计                     17,400.00      100.00
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
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适当调整。
  本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据双方确认的标的资产的交易对价及 2024 年度（末）上市公司、标的公
司的财务数据，具体测算情况如下：
                                                               单位：万元
  项目    上市公司         标的公司        本次交易对价           选取指标         指标占比
资产总额    122,464.07   13,840.46        29,000.00   29,000.00     23.65%
资产净额     93,272.31    7,846.88        29,000.00   29,000.00     31.09%
营业收入    133,759.85   16,699.98                /    16,699.98    12.49%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
  标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营
业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%，因此本次交易不构成重大
资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交
易完成后，交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份比例将超过
关规定，本次交易构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安
先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制
人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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       四、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
    和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
    联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方
    案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI
    数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服
    务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
      标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
    美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
    盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
    平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
      本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
    司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
    上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
    公司持续经营能力。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 177,454,480 股。本次发行股份及
    支付现金购买资产的拟发行股份为 13,381,478 股，若不考虑募集配套资金，本
    次交易完成后公司总股本预计为 191,285,958 股。本次交易完成后，社会公众持
    有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的
    上市条件。
      假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日股权结构为基础，本次发行
    股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
                           本次交易前                     本次交易后
序号         股东名称
                    持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
    天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上市公司总股本                   177,454,480              100.00         191,285,958             100.00
      注：上表未考虑信意安、陈洪霞拟协议转让引入战略投资者的股份变化情况，截至本
    报告书签署日，上述转让尚未完成。
      本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和
    陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交
    易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
      根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
    比较如下：
                                                                                        单位：万元
     项目                        交易后                                             交易后
                  交易前                         变动率              交易前                           变动率
                              （备考数）                                           （备考数）
资产总额            122,464.07    160,875.66          31.37%     129,548.07        168,646.86    30.18%
负债总额             29,010.18     46,599.47          60.63%      29,395.13         50,088.93    70.40%
所有者权益            93,453.89    114,276.18          22.28%     100,152.94        118,557.94    18.38%
营业收入            133,759.85     150,459.83         12.49%     184,476.71         195,917.49   6.20%
利润总额              -7,208.51      -3,604.25        50.00%       -2,945.66           -688.03   76.64%
归属于母公司所
                  -6,754.39      -3,611.71        46.53%       -2,610.33           -601.70   76.95%
有者的净利润
资产负债率              23.69%         28.97%           5.28%           22.69%          29.70%     7.01%
基本每股收益
            -0.38 -0.19 0.19  -0.15  -0.03 0.12
（元/股）
    注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=
    （交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
      根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
    润、基本每股收益指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上
    市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   五、本次交易的决策过程和批准情况
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
产框架协议》；
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；
过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
   六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                主要内容
               保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
               提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、
               根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相
               关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供，并保
               证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、
               本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司
       关于提供    及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
       资料真实    或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
上市公司   性、准确性   有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，
       和完整性    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保
       的承诺     证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认
               均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
               不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、
               本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
               信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中
               介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连
               带的法律责任。
               机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
               形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相
               关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
               的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
               承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
       关于合法、
               处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公开
       合规及诚
上市公司           谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及下属子公司的
       信情况的
               权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
       承诺
               形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
               的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
               仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者
               合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。3、本承诺
               函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意
               承担个别和连带的法律责任。
上市公司   关于不存    1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体   承诺事项                          主要内容
       在《上市公           涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
       司监管指            形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
       引第 7 号          中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
       —— 上 市          形。因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管
       公司重大            指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
       资产重组            第十二条或  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
       相关股票            重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产
       异常交易            重组的情形。2、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，
       监管》第十           履行了保密义务。本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露
       二条或《深           本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
       圳证券交            的情形。3、本说明自签署之日起生效，对本公司具有法律约束
       易所上市            力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
       公司自律
       监管指引
       第 8 号——
       重大资产
       重组》第三
       十条规定
       情形的说
       明
                       公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
                       的不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募集
       关于不存            资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务
       在《上市公           报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
       司证券发            息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
       行注册管            者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
       理办法》第           留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
上市公司   十一条规            不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现
       定的不得            任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
       向特定对            罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者
       象发行股            其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
       票的情形            立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控
       的承诺             股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
                       投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投
                       资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                       公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
                       的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；2、在本次交易的
                       过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹
       关   于   本   次   划过程重要环节的进展情况；3、公司与各交易相关方沟通时，
       交   易   采   取   多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
       的   保   密   措   在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
上市公司
       施   及   保   密   内幕信息买卖公司股票；4、公司与拟聘请的证券服务机构均签
       制   度   的   承   署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、
       诺               决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；5、为
                       避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券
                       交易所申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停
                       牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集
                       配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055），
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体    承诺事项                主要内容
                并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信
                息知情人登记表。6、公司严格按照《上市公司重大资产重组管
                理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
                第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
                定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本
                次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进
                行交易的情形。
                不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
                员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简
                称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
                行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
                时按相关规定和流程提出回避申请。
                深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
                家或者其他利益关系人输送不正当利益：
                （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
                证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
                （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
上市公司及
        保证不影    就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
上市公司董
        响和干扰    （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
事、监事、
        审核的承    等交易；
高级管理人
        诺函      （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
员
                户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
                （5）其他输送不正当利益的情形。
                干扰审核工作。
                定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
                密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司/本人或
                者他人谋取不正当利益。
                如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务
                规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
                不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，
                将承担相应法律责任。
                保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
                需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
        关于提供
上市公司董           准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
        资料真实
事、监事、           有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人承诺，
        性、准确性
高级管理人           如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
        和完整性
员               给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
        的承诺
                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                监会立案调查的，在案件调査结论明确之前,本人将暂停转让在
                上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽査通知的
                两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体    承诺事项                    主要内容
                  董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
                  申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
                  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
                  份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
                  所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                  券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                  存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                  偿安排。
                  为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的
                  战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意
                  安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公
                  司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司无限售流通股
                  股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，
                  上市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际
                  控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性
上市公司董
        关于股份      公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变
事、监事、
        减持计划      动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络
高级管理人
        的承诺       信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。除上述
员
                  股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动
                  减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本
                  次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况
                  需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规
                  的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管
                  机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的
                  监管意见进行调整。
        关于不存
        在《上市公
        司监管指
        引第 7 号    1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
        —— 上 市    与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
        公司重大      最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
        资产重组      证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因
        相关股票      此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
        异常交易      ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市公司董
        监管》第十     或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
事、监事、
        二条或《深     产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
高级管理人
        圳证券交      情形。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
员
        易所上市      行了保密义务。本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交
        公司自律      易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
        监管指引      形。3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
        第 8 号——   误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
        重大资产      法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
        重组》第三     责任。
        十条规定
        情形的说
        明
上市公司董   关于合法、     1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
事、监事、   合规及诚      关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
高级管理人   信情况的      本人最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体    承诺事项                        主要内容
员       承诺              政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
                        本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                        国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                        况。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在
                        其他重大失信行为。2、本人在上述承诺所述情况均客观真实，
                        不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
                        确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依
                        法承担相应的法律责任。
        关   于   本   次   密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
上市公司董   交   易   采   取   法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
事、监事、   的   保   密   措   建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信
高级管理人   施   及   保   密   息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本
员       制   度   的   承   人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
        诺               被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
                        部相应法律责任。
                        也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人
                        员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本
                        人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与
                        考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                        挂钩。5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条
        关于      本   次   件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本承
        交易      摊   薄   诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
上市公司董
        即期      回   报   回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
事、高级管
        及填      补   回   能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照
理人员
        报措      施   的   中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、承诺切实履行公司制
        承诺              定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承
                        诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
                        承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关
                        责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
                        国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
                        的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措
                        施。
    （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                        主要内容
                        完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                        并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
上市公司控   关于提供            法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提
股股东、实   资料真实            交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
际控制人及   性、准确性           版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件
其一致行动   和完整性            一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
人       的承诺             符。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚
                        假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                        损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉
                        嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体    承诺类型                        主要内容
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上
                市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
                后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信
                息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
                登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户信息的，授权
                证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
                投资者赔偿安排。
                司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
                情形。本人/本企业最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券
                市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
上市公司控           或仲裁的情况。本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大额债
        关于合法、
股股东、实           务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
        合规及诚
际控制人及           交易所纪律处分的情况。本人/本企业最近十二个月内未曾受到
        信情况的
其一致行动           交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。本人/本企业最
        承诺
人               近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
                大违法行为的情形。2、本人/本企业在上述承诺中所述情况均客
                观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
                实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述
                承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
                为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的
                战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意
                安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公
                司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司无限售流通股
                股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，
                上市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际
                控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性
                公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变
                动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络
上市公司控           信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
股股东、实   关于股份    基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划
际控制人及   减持计划    公 告 之 日 起 15 个 交 易 日 后 的 3 个 月 内 减 持 公 司 股 份 不 超
其一致行动   的承诺     1,852,268 股，占公司总股本 1.04%；一飞投资自减持计划公告
人               之日起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超 617,422
                股，占公司总股本 0.35%。合计减持公司股份不超 2,469,690
                股，占公司总股本的 1.39%。
                除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人/本企
                业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披
                露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人/本企业后
                续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，
                将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人/本
                企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/
                本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
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承诺主体    承诺类型                     主要内容
                     于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述
        关于   本   次   承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时
上市公司控
        交易   摊   薄   将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
股股东、实
        即期   回   报   3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以
际控制人及
        及填   补   回   及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或
其一致行动
        报措   施   的   者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
人
        承诺           作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
                     履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
                     机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关
                     处罚或采取相关监管措施。
                     员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，
                     作为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人/本
上市公司控                企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以
        关于保持
股股东、实                及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，
        上市公司
际控制人及                不利用股东地位谋取不当利益。本人/本企业承诺不从事任何影
        独立性的
其一致行动                响业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行
        承诺
人                    为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
                     业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。3、本人/本企
                     业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
                     股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                     成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任何
                     经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该
上市公司控                经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
股股东、实                经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、上述承诺有
际控制人                 效期为承诺出具日至本人合计直接与间接持有上市公司股份比
        关于避免
                     例低于公司股份总数 5%时，且本人不再担任上市公司董事、监
        同业竞争
                     事、高级管理人员时止。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给
        的承诺
                     上市公司造成的全部经济损失。
                     构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任
一鸣投资、
                     何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
一飞投资
                     该经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本企业愿意承担因
                     违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
                     将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确
                     有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
                     的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
上市公司控
        关于规范         法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行
股股东、实
        和减少关         交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东
际控制人及
        联交易的         的利益。2、本人/本企业控制的除上市公司以外的企业严格遵守
其一致行动
        承诺           法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
人
                     范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》等制
                     度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有
                     损上市公司及其他股东利益的关联交易。3、如违反上述承诺与
                     上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成
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承诺主体    承诺类型                        主要内容
                        损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。
        关于不存
        在《上市公
        司监管指            1、截至本说明出具之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因
        引第 7 号          涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
        —— 上 市          形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
        公司重大            中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
        资产重组            形。因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管
        相关股票            指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
上市公司控   异常交易            第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
股股东、实   监管》第十           重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产
际控制人及   二条或《深           重组的情形。
其一致行动   圳证券交            2、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
人       易所上市            保密义务。承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交
        公司自律            易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
        监管指引            形。
        第 8 号——         3、承诺人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
        重大资产            误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
        重组》第三           法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的
        十条规定            法律责任。
        情形的说
        明
        关   于   本   次   行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，
上市公司控
        交   易   采   取   在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕
股股东、实
        的   保   密   措   信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格
际控制人及
        施   及   保   密   按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
其一致行动
        制   度   的   承   信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/
人
        诺               本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或
                        投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
                        不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
                        员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简
                        称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
                        行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
                        时按相关规定和流程提出回避申请。
上市公司控
        保证不影            深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
股股东、实
        响和干扰            家或者其他利益关系人输送不正当利益：
际控制人及
        审核的承            （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
其一致行动
        诺函              证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
人
                        （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
                        就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
                        （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
                        等交易；
                        （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
                        户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
                        （5）其他输送不正当利益的情形。
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承诺主体    承诺类型                  主要内容
                  干扰审核工作。
                  定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
                  密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人
                  谋取不正当利益。
                  如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务
                  规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
                  不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，
                  将承担相应法律责任。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                  完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                  并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                  法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提
                  交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
                  版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件
                  一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
                  符。3、本人/本企业承诺，如因本企业提供的信息存在虚假记载、
                  误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
        关于提供      本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人/
        资料真实      本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
张富、上海
        性、准确性     大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
极那
        和完整性      在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
        的承诺       拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                  停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
                  司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                  个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
                  向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
                  户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
                  算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
                  易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                  违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                  赔偿安排。
                  及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
                  同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情
                  况。2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的
        关于标   的
                  公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、
        资产权   属
张富、上海             抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
        不存在   瑕
极那                为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本企业
        疵的声   明
                  合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）完整的权利，
        与承诺
                  不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安
                  排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，
                  不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻
                  结、托管等限制其转让的情形。4、标的资产的权属状况清晰，
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承诺主体    承诺类型                  主要内容
                  不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
                  仲裁而产生的责任由本人/本企业承担。5、本人/本企业取得标
                  的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等
                  资金来源合法。6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定
                  及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人
                  原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本人/
                  本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
                  成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
                  不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                  中国证监会立案调查的情形。本人/本企业/本企业的全体合伙人
        关于合法、     最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
张富、上海   合规及诚      存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企
极那      信情况的      业/本企业全体合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
        承诺        履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                  纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企
                  业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责
                  任。
        关于不存
        在《上市公
        司监管指
        引第 7 号
        —— 上 市
                  构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
        公司重大
                  案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
        资产重组
                  内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
        相关股票
                  责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存
        异常交易
                  在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
        监管》第十
张富、上海             股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
        二条或《深
极那                律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与
        圳证券交
                  任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本企业保证针对本
        易所上市
                  次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人/本企
        公司自律
                  业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
        监管指引
                  幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本承诺
        第 8 号——
                  函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/
        重大资产
                  本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
        重组》第三
        十条规定
        情形的说
        明
                  承诺人通过本次交易获得的天地在线股份，将优先用于履行《业
        关于保障      绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
张富、上海   业绩补偿      式逃废补偿义务。若承诺人未来质押通过本次交易获得的天地
极那      义务实现      在线股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该
        的承诺函      等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
                  关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
        关于子公      1、本人/本企业承诺已经真实、准确、完整的披露了标的公司及
张富、上海
        司股权代      标的公司子公司历史上及目前所有的股权代持事项，本人/本企
极那
        持事项的      业确认股权代持的形成与解除为代持双方的真实意思表示，不
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承诺主体    承诺类型                          主要内容
        承诺              存在纠纷或潜在纠纷。若因股权代持情况而产生纠纷，将全部
                        由本人/本企业共同负责解决。若因此而给上市公司或标的公司/
                        标的公司子公司造成损失，将全部由本人/本企业承担连带责任。
                        本人/本企业承诺将在 2024 年 12 月底之前完成标的公司子公司
                        北京推易互联网有限公司、百寻信息科技（上海）有限公司代
                        持股权的代持还原和工商过户登记手续。2、本承诺函自签署之
                        日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承
                        担个别和连带的法律责任。
                        结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管
                        理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的上市
                        公司股份；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证券监
                        管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
        关于股份
张富、上海                   行。2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份因上市公
        锁定的承
极那                      司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，亦遵守
        诺
                        上述股份锁定安排及减持要求。3、如前述锁定期与届时证券监
                        管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届
                        时监管机构的最新监管意见。4、本人/本企业如因不履行或不适
                        当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将
                        依法承担相应的赔偿责任。
        关   于   本   次   行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，
        交   易   采   取   在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕
张富、上海   的   保   密   措   信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格
极那      施   及   保   密   按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
        制   度   的   承   信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/
        诺               本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或
                        投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
                        不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
                        员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简
                        称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
                        行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
                        时按相关规定和流程提出回避申请。
                        深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
                        家或者其他利益关系人输送不正当利益：
        保证不影
                        （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
张富、上海   响和干扰
                        证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
极那      审核的承
                        （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
        诺函
                        就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
                        （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
                        等交易；
                        （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
                        户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
                        （5）其他输送不正当利益的情形。
                        干扰审核工作。
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承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
                 密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人
                 谋取不正当利益。
                 如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务
                 规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
                 不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，
                 将承担相应法律责任。
                 司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
                 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
                 格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性
                 文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息
        关于规范
                 披露义务，切实保护上市公司及其他股东的利益。
张富、上海   和减少关
极那      联交易的
                 委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及上市公司《公司章
        承诺函
                 程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的
                 地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益
                 的关联交易。
                 公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                   主要内容
                     确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                     遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
佳投集团及   关于提供资料       和连带的法律责任。2、本人/本公司将及时向上市公司及相
其董事、监   真实性、准确性      关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
事、高级管   和完整性的承       供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料
理人员     诺            或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
                     效，复印件与原件相符。3、本人/本公司承诺，如因本公司
                     提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
                     公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                     正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                     案调查的情形。本人/本公司最近五年未受过任何刑事处罚、
佳投集团及
        关于合法、合规      证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
其董事、监
        及诚信情况的       事诉讼或仲裁的情况。本人/本公司最近五年不存在未按期
事、高级管
        承诺           偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
理人员
                     施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署
                     之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司
                     愿意承担个别和连带的法律责任。
        关于不存在《上      1、截至本说明出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的
佳投集团及   市公司监管指       机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
其董事、监   引 第 7 号 ——   或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
事、高级管   上市公司重大       重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
理人员     资产重组相关       关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本公司及本人/公
        股票异常交易       司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
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承诺主体     承诺类型                   主要内容
        监管》第十二条      司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
        或《深圳证券交      证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
        易所上市公司       组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
        自律监管指引       形。2、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密
        第 8 号 —— 重   措施，履行了保密义务。本人/本公司及本人/本公司控制的
        大资产重组》第      机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
        三十条规定情       该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本人/本公司在上述承
        形的说明         诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
                     大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
                     本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的
                     法律责任。
                     施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易
                     内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
佳投集团及   关于本次交易
                     不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、
其董事、监   采取的保密措
                     本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
事、高级管   施及保密制度
                     度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，
理人员     的承诺
                     上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承
                     诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
                     担全部相应法律责任。
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                  第二节 上市公司基本情况
     一、公司基本情况简介
名称           北京全时天地在线网络信息股份有限公司
公司英文名称       Beijing Quanshi World Online Network Information Co.,Ltd
A 股简称（代码）    天地在线（002995）
统一社会信用代码     91110101783962889A
注册资本         17,745.448 万元
股票上市地        深圳证券交易所
企业性质         股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址         北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 612 号
办公地址         北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）21 号楼
法定代表人        信意安
成立日期         2005 年 12 月 30 日
公司官网         http://www.372163.com
             许可项目：互联网信息服务；演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发
             行；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
             准）一般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；人工智能应用软件开
             发；软件开发；金银制品销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销
             售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食
             品）；数据处理服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可
             审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；技术
经营范围
             服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器
             销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；
             针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；人工智能基础
             软件开发；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
             互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开
             发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数
             据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
             （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     二、公司设立及上市后股本变动情况
     （一）有限公司设立情况
     北京全时天地在线网络信息有限公司的前身为北京天地在线广告有限公司，
 成立于 2005 年 12 月 30 日，由陈洪霞、王树芳分别以现金 47.50 万元和 2.50 万
 元出资设立，成立时注册资本为 50 万元，企业性质为有限责任公司，法定代表
 人为陈洪霞。
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   （二）股份公司设立情况
以截至 2015 年 7 月 31 日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资
产 47,529,168.17 元为折股基础，整体变更设立为股份有限公司。其中，净资产
中的 4,500 万元折合成股份公司的股本，每股面值 1 元人民币，剩余的 2,529,168.17
元计入股份公司资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东持股比例不变。
更的出资情况进行审验并出具了（天职业字[2015]13508 号）的《验资报告》。
年 9 月 30 日，公司取得北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110101783962889A）。
   （三）首次公开发行股票并在深圳交易所主板上市
线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2020]1146 号文核
准，公司公开发行股票 1,617 万股，发行价格 33.84 元/股，募集资金 54,719.28
万元，发行后总股本 6,467 万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民
币普通股股票于 2020 年 8 月 5 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“天
地在线”，股票代码为“002995”。
   （四）上市后公司股本结构变动情况
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2020 年 12 月 31 日总
股本 64,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），
共计派发现金股利人民币 32,335,000.00 元（含税），不送红股，剩余未分配利
润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增
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   本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 64,670,000 股 增 加 至
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2021
年 7 月 22 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2021 年
   公司于 2021 年 9 月 17 日发布的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，1 名激励对象因个人原因放弃部分
限制性股票，限制性股票首次授予数量由 93.30 万股调整为 83.30 万股。公司于
年 9 月 22 日，公司总股本由 90,538,000 股增加至 91,371,000 股。
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以公司 2021 年 12 月 31 日总
股本 91,371,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.2 元（含
税），共计派发现金股利人民币 20,101,620.00 元（含税），不送红股，剩余未
分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共
计转增 36,548,400 股。
   本次资本公积转增股本实施后，转增股本后公司总股本由 91,371,000 股增加
至 127,919,400 股。
于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销
限制性股票的议案》，因公司部分激励对象离职、2021 年业绩考核未达到《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》的第一个解除限售期解除限售条件以及公司
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终止《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司回购注销 31 名激励对象
已获授权但尚未解除限售的 1,166,200 股限制性股票。
   回购注销完成后，公司总股本由 127,919,400 股减少至 126,753,200 股。
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2022 年 12 月 31 日总
股本 126,753,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），
共计派发现金股利人民币 12,675,320 元（含税），不送红股，剩余未分配利润结
转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，合计转增
   本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 126,753,200 股 增 加 至
    三、最近三十六个月的控制权变动情况
   最近三十六个月内，上市公司控股股东均为信意安先生，实际控制人均为信
意安先生、陈洪霞女士，自2020年8月上市以来，公司未发生控股股东和实际控
制人变动的情况。
    四、公司最近三年重大资产重组情况
   最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
    五、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
   （一）主营业务发展情况
   上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合
服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播内
容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对线
上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、企业级 SAAS 服务以及
包含 AI 数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案，为企业主
提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
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  公司是链接互联网媒体资源与企业客户的桥梁，面对客户的多元化营销需求，
公司基于深厚的行业积淀，通过腾讯、360、爱奇艺、今日头条、抖音等互联网
媒体平台，为客户提供精准的广告投放及广告代运营服务。服务模式主要为向客
户提供互联网广告从策略制定、媒体资源采购、创意设计和素材制作、投放测试
和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决方案。
  数智化综合服务主要是为客户提供创意内容制作、全链路代运营服务、虚拟
数字内容服务及企业级 SaaS 营销服务。
  （1）创意内容制作&全链路代运营服务
  公司依托多年来的供应商资源、客户资源及内容创作方面的积累，针对客户
的多元化需求和品牌特点，为客户提供视频创意、拍摄、电商直播代运营、品牌
IP 孵化、线上线下品牌代运营等全域全链路营销解决方案，为其一对一制定运
营策略，提升品牌的销售效率。
  （2）虚拟数字内容服务
  公司依托专业级软硬件设施和内容创作团队，帮助企业/品牌在新流量时代
创建虚拟数字形象及衍生资产，搭建品牌商业化基建。运营团队将以客户需求为
原点，提供创新式适用于多维度应用场景的内容运营及商业化解决方案。公司目
前已在软硬件设备配置、内容运营、产品研发、AI、全息互动（裸眼 3D）等方
面投入和布局，可为客户提供 AI 数字人、智能 AI 助手、数字内容、数字场景、
XR 直播以及数字资产的制作与发行等服务，使品牌及其衍生资产在新流量时代
进入消费者视野并最终沉淀到品牌流量池。
  （3）企业级 SaaS 营销服务
  为客户提供针对 SaaS 产品的咨询、培训、购买和维护等全方位服务，通过
SaaS 产品的全方位应用结合营销服务的推广，赋能企业的运营管理，助力企业
实现数字化升级。目前，公司提供的 SaaS 产品主要涵盖即时沟通、销售管理、
协同办公三大领域类别，包括腾讯 SaaS 产品（企业 QQ、营销 QQ、腾讯企点、
企业微信等）、励销 CRM 产品、360SaaS 产品（企业安全云、官网认证、可信
百科等）等。
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  （二）主要财务指标
  上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并口径）
和财务指标如下：
                                                                     单位：万元
 资产负债项目
   资产总计              122,464.07              129,548.07              142,994.89
   负债合计               29,010.18               29,395.13               38,476.64
 所有者权益合计              93,453.89              100,152.94              104,518.25
归属于母公司所有者
    权益
 收入利润项目          2024 年度                 2023 年度                 2022 年度
  营业总收入              133,759.85              184,476.71              304,465.03
   营业利润               -7,191.34               -2,915.33                 719.69
   利润总额               -7,208.51               -2,945.66                 744.55
   净利润                -6,694.26               -2,597.34                 502.15
归属于母公司所有者
                      -6,754.39               -2,610.33                 314.80
   的净利润
 现金流量项目          2024 年度                 2023 年度                 2022 年度
经营活动产生的现金
                     -12,792.08                6,351.71                7,340.06
   流量净额
投资活动产生的现金
                      -5,124.25               -7,272.52               -8,502.29
   流量净额
筹资活动产生的现金
                        -382.84               -1,909.02               -3,618.21
   流量净额
现金及现金等价物净
                     -18,299.17               -2,829.83               -4,780.44
   增加额
 主要财务指标
  资产负债率                 23.69%                  22.69%                  26.91%
   毛利率                   7.59%                   6.15%                   3.86%
基本每股收益（元/股）                 -0.38                    -0.15                 0.02
加权平均净资产收益
                        -6.99%                  -2.56%                   0.30%
    率
   六、控股股东及实际控制人概况
  （一）控股股东基本情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，信意安直接持有公司 32.76%的股份；直接持有公
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司股东一鸣投资 35.20%的出资份额、一飞投资 58.89%的出资份额，信意安同时
担任前述合伙企业的执行事务合伙人，间接控制公司 5.57%表决权，为公司的控
股股东。
  信意安，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，天
地在线创始人，现任天地在线董事长兼总经理。
  （二）实际控制人基本情况
  陈洪霞直接持有公司 16.11%的股份，同时持有一鸣投资 24.56%的出资份额。
信意安与陈洪霞为夫妻关系，两人合计持有或控制公司 54.44%的股份。综上，
信意安、陈洪霞二人为公司共同实际控制人。
  信意安基本情况详见上述控股股东情况。
  陈洪霞，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现
任天地在线董事、市场总监。
   七、上市公司合规经营情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
   八、上市公司控股股东、实际控制人的诚信情况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
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                第三节 交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买佳投集团100.00%股权的交易对方为自然人张
富、合伙企业上海极那，交易对方持有标的公司的股份情况如下表：
序号               股东名称                     出资额（万元）           持股比例
                合计                                 500.00   100.00%
     （一）自然人交易对方
姓名                          张富
曾用名                         无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        3403231986********
住所及通讯地址                     上海市普陀区同普路***
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     张富先生最近三年主要任职情况如下：
                                   任职起始及终止 是否持有股权，如是股权
       任职单位名称        担任的职务
                                       日期          情况
                                            直接持有佳投集团
上海佳投互联网技术集团有限
              执行董事                2017年8月至今 65.00%股权，通过上海极
公司
                                            那间接控制35.00%股权
上海笨象信息技术有限公司         执行董事         2013年11月至今     佳投集团全资子公司
上海盾丰数据技术有限公司         董事           2024年12月至今     佳投集团全资子公司
上海悦享赞生命科技有限公司 执行董事                2022年3月至今      佳投集团控股子公司
上海佳投信息技术有限公司         执行董事         2022年9月至今      佳投集团全资子公司
上海数程软件有限公司           董事           2025年9月至今      佳投集团全资子公司
                                               其控制的上海佳投管理
上海晓得基因科技有限公司         监事           2021年8月至今    咨询合伙企业（有限合
                                               伙）持股10%的参股公司
佳投科技香港有限公司           董事
                                  年12月         100%股权
极致创意科技有限公司           董事           2023年11月至      佳投香港持股30%的参股
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                                        任职起始及终止 是否持有股权，如是股权
       任职单位名称            担任的职务
                                            日期      情况
  除佳投集团及其子公司外，张富先生控制和关联的其他企业基本情况如下：
                       注册资本                         是否持有股权，如是
  公司名称     成立时间                  主营业务       担任的职务
                       （万元）                            股权情况
上海极那管理咨
                                           执行事务合    直接持有1.00%合伙
询合伙企业（有限 2016年9月        125.00    对外投资
                                           伙人       份额
合伙）
上海佳投管理咨
                                           执行事务合    直接持有1.00%合伙
询合伙企业（有限 2022年8月        100.00    对外投资
                                           伙人       份额
合伙）
  （二）非自然人交易对方
  上海极那成立于2016年9月，系标的公司实际控制人控制的企业。上海极那
的基本信息如下：
企业名称            上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
执行事务合伙人         张富
出资额             125.00 万元
注册地址            上海市普陀区同普路 898 号二楼 8218 室
办公地址            上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼
成立日期            2016 年 9 月 8 日
营业期限            2016 年 9 月 8 日至 2046 年 9 月 7 日
统一社会信用代码        91310114MA1GTKCU88
                企业管理咨询，企业管理，商务咨询，设计、制作、代理各类广告，
                利用自有媒体发布广告，从事网络技术、计算机技术领域内的技术开
经营范围
                发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动】
  （1）2016 年 9 月，上海极那设立
  上海极那由上海新数科技发展有限公司、自然人林叶、吴娜、侯媛媛出资成
立，成立时注册资本为 125.00 万元，合伙人以货币出资。
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领取了统一社会信用代码为 91310114MA1GTKCU88 号的《营业执照》。
     上海极那设立时出资结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                     125.00        100.00
     （2）2018 年 5 月，上海极那合伙人变更
展有限公司、林叶、吴娜、侯媛媛签署《入伙协议》，约定张富、邱玉兰成为上
海极那合伙人。
     同日，上海新数科技发展有限公司与张富签署《合伙份额转让协议书》，约
定上海新数科技发展有限公司以 0.359375 万元将其所持上海极那 1%财产份额转
让给张富。
书》，约定林叶以 17.216075 万元将其所持上海极那 79%的财产份额转让给邱玉
兰；约定吴娜以 2.17925 万元将其所持上海极那 10%的财产份额转让给邱玉兰，
约定侯媛媛以 2.17925 万元将其所持上海极那 10%的财产份额转让给邱玉兰。
限合伙）合伙协议》。
市嘉定区市场监督管理局向上海极那核发了本次变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310114MA1GTKCU88）。
     本次合伙份额转让后，上海极那的出资结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）       出资比例（%）
           合计                     125.00        100.00
     注：张富担任上海极那的执行事务合伙人。
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  最近三年上海极那注册资本均系 125.00 万元，未发生变化。
  自 2016 年 9 月设立至今，上海极那主要从事对外投资业务。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                   单位：万元
        项目            2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
       资产总额                        3,109.35                         2,462.12
       负债总额                              3.50                        200.19
       所有者权益                       3,105.86                         2,261.93
        项目               2024 年度                         2023 年度
       营业收入                              0.00                            0.00
        净利润                        1,093.16                          703.41
  注：上述财务数据未经审计。
  （2）最近一年简要财务报表
  ① 简要资产负债表
                                                                   单位：万元
               项目                               2024 年 12 月 31 日
              流动资产                                                    31.75
             非流动资产                                                  3,077.61
              总资产                                                   3,109.35
              流动负债                                                       3.50
             非流动负债                                                          -
              总负债                                                        3.50
              净资产                                                   3,105.86
  注：上述财务数据未经审计。
  ② 简要利润表
                                                                   单位：万元
               项目                                  2024 年度
              营业收入                                                       0.00
              营业利润                                                  1,093.17
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              项目                 2024 年度
          利润总额                                      1,093.16
              净利润                                   1,093.16
    注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，上海极那的产权控制关系如下：
     张富直接持有上海极那 1.00%的合伙份额，并担任执行事务合伙人；邱玉兰
直接持有上海极那 99.00%的合伙份额，双方系夫妻关系。
     截至本报告书签署日，除直接持有佳投集团 35.00%股权外，上海极那的主
要下属企业情况如下：
                                      注册资本          持股比
序号     企业名称           经营范围
                                      （万元）           例
               一般项目：企业管理咨询;信息咨询服务（不
               含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；
     上海佳投管理    广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、
     （有限合伙）    信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
     （三）标的资产股东人数穿透计算
     佳投集团的全体股东为自然人张富和合伙企业上海极那，上海极那的出资人
为自然人张富和邱玉兰，因此佳投集团的股东人数穿透计算后未超过200人。
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   二、募集配套资金的交易对方
  上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发
行的股份。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   三、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海极那系张富先生控制的
企业，张富直接持有上海极那 1.00%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  张富先生、上海极那与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
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  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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                第四节 交易标的基本情况
     一、基本信息
     本次交易标的为佳投集团 100%股权，佳投集团的基本信息如下：
公司名称            上海佳投互联网技术集团有限公司
统一社会信用代码        91310113MA1GKCCP6N
注册地址            上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 402 室
办公地址            上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 402 室
法定代表人           张富
注册资本            500.00 万元
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期            2016 年 3 月 22 日
                设计、制作、代理、发布各类广告；电脑图文设计制作；企业形象
                策划；企业营销策划；展览展示服务；会务服务；公关活动策划；
                从事计算机软硬件科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、
经营范围            技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；市场信息咨询与
                调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电
                信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动】
     二、历史沿革
     （一）佳投集团历史沿革情况
限公司章程》。根据前述《公司章程》的记载，佳投广告设立时的注册资本为
领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     标的公司设立时的股权结构如下表所示：
序号       股东名称        认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）     持股比例
       合计                         100.00          0.00   100.00%
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
议》，约定众麟投资、新数网络均以 100 万元认购佳投广告的新增注册资本 12.50
万元。
资本由 100 万元增加至 125 万元，新股东众麟投资和新数网络各认缴新增注册资
本 12.5 万元，出资方式为货币。
     根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，截至 2016 年 5 月 31 日，佳
投广告已收到众麟投资和新数网络的货币出资合计 200 万元，其中 25 万元计入
实收资本，其余部分计入资本公积。
登记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                 125.00            25.00   100.00%
约定众麟投资和新数网络将各自持有的标的公司 10%股权分别以 104 万元的价
格转让给邱玉兰。同日，佳投广告股东会作出决议，同意股东邱玉兰受让众麟投
资和新数网络各自持有的标的公司 10%股权。
记，上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》
                                 （统
一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                   125.00          25.00   100.00%
其持有的标的公司 100%股权（认缴出资额共计 125 万元，其中实缴出资额 25
万元）以 25 万元的价格转让给支腾腾。
     根据邱玉兰与支腾腾于 2017 年 2 月 1 日签署的《股权代持协议》，本次股
权转让的实质为邱玉兰将所持有的全部股权委托给支腾腾进行代持，未实际支付
股权转让对价。
上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                   125.00          25.00   100.00%
持有的标的公司 100%股权转让给张富。
     本次股权转让实质为代持还原，即支腾腾将其代邱玉兰、邱玉兰代张富持有
的标的公司股权转让给张富，由张富直接持股，三方就代持及代持还原相关事宜
不存在争议或任何纠纷。
上海市宝山区市场监督管理局向佳投广告核发本次变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）
     本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                  125.00          25.00   100.00%
本由 125 万元增至 500 万元。其中，张富本次认缴新增注册资本 200 万元，新股
东上海极那认缴新增注册资本 175 万元，出资方式均为货币。
海市宝山区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                  500.00          25.00   100.00%
     根据大信会计师出具的《上海佳投互联网技术集团有限公司验资报告》，
     本次出资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                  500.00         125.00    100.00%
称为“上海佳投互联网技术集团有限公司”。
司换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股东协议》，约定由上海晨研胤以 1,800.00 万元认购佳投集团 27.76 万元新增注
册资本。
万元增至 527.76 万元，上海晨研胤以货币方式认缴新增注册资本 27.76 万元。
     根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，截至 2021 年 4 月 9 日，佳
投集团收到上海晨研胤缴纳的实缴出资额 1,800.00 万元，其中计入实收资本 27.76
万元，其余计入资本公积。
海市普陀区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     本次增加注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                   527.76         152.76   100.00%
协议》，约定上海晨研胤减资 27.76 万元的对价为 1,950.00 万元，由佳投集团负
责支付。
情况说明》，该文件载明，佳投集团编制了资产负债表及财产清单，在上述股东
会决议作出之日起的 10 日内通知了债权人，并于 2022 年 2 月 23 日在解放日报
上刊登了减资公告；公司对外债务 0 万元，至 2022 年 4 月 11 日，佳投集团已向
天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保，未清偿
的债务，由佳投集团继续负责清偿，并由股东张富、上海极那在法律规定的范围
内提供相应的担保。
     佳投集团于 2022 年 2 月 28 日和 2022 年 6 月 23 日合计向上海晨研胤支付了
缴的出资额 27.76 万元。
海市普陀区市场监督管理局向佳投集团核发本次变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310113MA1GKCCP6N）。
     本次减少注册资本完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      持股比例
        合计                 500.00         125.00   100.00%
     根据大信会计师出具的《标的资产验资报告》，2024 年 7 月 30 日，佳投集
团收到张富、上海极那缴纳的实收资本合计 275.00 万元；2024 年 8 月 28 日，佳
投集团收到张富缴纳的出资款 100.00 万元。
     上述出资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      持股比例
        合计                 500.00         500.00   100.00%
补充验资并出具验资报告，相关增资、减资款项均已足额支付，不存在出资不实、
虚假出资或抽逃出资的情形。
     （二）佳投集团历史沿革中的代持及还原情况
     佳投集团历史沿革中存在股权代持情形，股权代持已在 2017 年 8 月解除，
基本情况如下：
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  标的公司自 2016 年 3 月成立至 2017 年 2 月期间，邱玉兰所持有的标的公司
全部股权均为其代其配偶张富持有，双方未签署书面代持文件。2017 年 2 月，
根据张富的安排，邱玉兰将所持有的标的公司全部股权转让给支腾腾，由支腾腾
代张富持有。
年 8 月 16 日召开股东会决定同意支腾腾将其持有的佳投广告 100.00%股权转让
给张富并同步修改了公司章程，本次股权转让系还原股权代持，张富未向支腾腾
实际支付股权转让对价。至此，股权代持关系全部解除。
  张富、邱玉兰、支腾腾确认，上述股权代持及代持的解除真实、合法，不存
在纠纷或潜在纠纷。
  （三）股东出资及合法存续情况
  佳投集团设立及历次股权变更中，曾存在股东未按章程约定出资的情况，具
体如下：
  根据标的公司 2018 年 8 月增资时全体股东签署的《佳投广告（上海）有限
公司章程》，张富和上海极那认缴的新增注册资本合计 375.00 万元应在 2018 年
月 30 日完成实缴。
  张富和上海极那已在后续实缴出资时修改章程中的出资时间，张富和上海极
那未因前述未按章程约定出资事宜产生争议。截至本报告书签署日，标的公司的
全部注册资本均已实缴，标的公司历史上曾存在的未按章程约定出资的情形不会
对本次交易造成实质性不利影响。除上述情况以外不存在其他出资瑕疵；不存在
影响其合法存续、转让的情况。
  （四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
  最近三年，佳投集团发生 1 次减资，不存在增资及股权转让的情形，详见本
节“二、历史沿革”之“（一）佳投集团历史沿革情况”。
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                                                         是否支付
 时间          事项        原因和必要性       作价依据及合理性    资金来源
                                                          到位
                        佳投集团上市计划
          上海晨研胤减资，                  参考前次增资时投
月                       基于自身投资战略                自有资金
          为 1,950.00 万元             价
                        规划调整退出
         上述减资事宜已履行必要的审议程序，不存在违反相关法律法规及《公司章
  程》规定的情形。
         （五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
         佳投集团最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作
  为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
         （六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
         佳投集团 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或
  估值的情况。
         三、标的公司的产权控制关系
         （一）产权控制关系
         截至本报告书签署日，佳投集团的股权结构如下：
   序号        股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
           合计                   500.00         500.00   100.00%
         截至本报告书签署日，佳投集团的产权控制关系如下图所示：
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    （二）控股股东和实际控制人
    截至本报告书签署日，张富直接持有佳投集团65.00%股权，且直接持有佳投
集团股东上海极那1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，系佳投集团控股股
东。
    邱玉兰持有上海极那99.00%的出资份额，张富与邱玉兰为夫妻关系，两人合
计控制佳投集团100.00%的股权。
    综上，佳投集团的控股股东为张富，实际控制人为张富、邱玉兰。
    （三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
    截至本报告书签署日，佳投集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
    （四）高级管理人员安排
    截至本报告书签署日，佳投集团不存在可能对本次交易产生不利影响的高级
管理人员安排。
    本次交易完成后，除上市公司委派财务负责人外，佳投集团将继续沿用现有
的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况
下作适当补充或调整。
    （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，不存在影响佳投集团独立性的协议或其他安排。
     四、标的公司下属公司情况
    截至本报告书签署日，佳投集团拥有8家子公司，无分公司，基本情况如下：
序                                   注册资本
          企业名称              主营业务              持股比例
号                                   （万元）
                      以广告交易系统服务、智
                      能营销业务为主
                      以广告交易系统服务、智
                      能营销业务为主
                      以广告交易系统服务、智
                      能营销业务为主
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                            智能营销业务，目前已无
                            实际经营
                            电商业务，目前已无实际
                            经营
                            拟以广告交易系统服务、
                            智能营销业务为主
    （一）重要子公司
    佳投集团下属子公司中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润超过佳投集团同期相应项目的 20%以上且有重大影响的重要子公司为
百寻信息、上海推易，具体情况如下：
公司名称          百寻信息科技（上海）有限公司
统一社会信用代码      91310107MA1G0TMK62
注册地址          上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 405 室
办公地址          上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 405 室
法定代表人         张快强
注册资本          100.00 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2018 年 11 月 22 日
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；软件开发；信息系统集成服务；图文设计制作；互联网
              销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；广告发布（非广播电
              台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；市场
              营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展
经营范围          览服务；项目策划与公关服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办
              公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
              电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
              开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
              文件或许可证件为准）
    （1）历史沿革
    ①百寻信息设立
程》，同意设立百寻信息。根据前述公司章程的记载，百寻信息设立时的注册资
本为100.00万元，其中支闪闪以货币出资20.00万元，刘伟以货币出资80.00万元，
出资时间为2048年11月12日前。
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     张富与刘伟、支闪闪于2018年10月20日分别签署了《股权代持协议》，委托
前述人员代其合计持有百寻信息100.00%股权。
并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
     百寻信息设立时的股权结构如下所示：
序号      股东名称      认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）     持股比例
       合计                   100.00          0.00    100.00%
     ② 2020 年 11 月，第一次股权转让
伟和支闪闪将其所持有的百寻信息全部股权转让给佳投集团。
     本次股权转让实际为支闪闪、刘伟将其代张富持有的百寻信息股权根据张富
的安排转让给佳投集团，由佳投集团直接持股，本次股权转让未实际支付股权转
让对价。根据相关方所作的确认，三方就股权代持及代持还原相关事宜不存在争
议或任何纠纷。
上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发本次变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
     本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：
序号      股东名称       认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）     持股比例
       合计                   100.00          0.00    100.00%
     ③ 2021 年 8 月，第二次股权转让
团将其持有的百寻信息100%股权转让给张快强。
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     根据佳投集团和张快强于2021年8月6日签署的《股权代持协议》，本次转让
实际为佳投集团将所持有的百寻信息全部股权委托给张快强持有，本次股权转让
未实际支付股权转让对价。
海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发本次变更后的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
     本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下表所示：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                 100.00           0.00    100.00%
     ④ 2024年12月，第三次股权转让
强将其持有的百寻信息100%股权作价84.38万元人民币转让给佳投集团。
     本次股权转让系代持还原，即张快强将其代佳投集团持有的百寻信息全部股
权转让给佳投集团，本次股权转让未实际支付股权转让对价。
上海市普陀区市场监督管理局向百寻信息核发本次变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310107MA1G0TMK62）。
     本次股权转让完成后，百寻信息的股权结构如下所示：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                 100.00           0.00    100.00%
     （2）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，百寻信息的股权结构如下所示：
序号     股东名称     认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）      持股比例
       合计                 100.00         100.00    100.00%
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  注：百寻信息于 2025 年 5 月收到佳投集团缴纳的实收资本 100 万元
   （3）出资及合法存续情况
   截至本报告书签署日，百寻信息主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
   （4）最近三年主营业务发展情况
   百寻信息主要从事广告交易系统服务与智能营销业务，最近三年主营业务未
发生重大变化。
   （5）主要财务数据
                                                                 单位：万元
       项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额                                  3,946.92                     2,547.68
负债总额                                  1,675.02                     1,261.72
所有者权益                                 2,271.91                     1,285.96
营业收入                                  5,980.89                     3,065.70
净利润                                    985.94                        217.55
   （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
   最近三年，百寻信息共发生 1 次股权转让、不存在增资、减资的情形，详见
本节“四、标的公司下属公司情况”之“（一）重要子公司”之“1、百寻信息”
之“（1）历史沿革”。
                                                              股权变动相关
时间     转让方    受让方   转让价款             转让原因           作价依据
                                                              方的关联关系
                              寻信息业务量增长，            转让系代
       张快强   佳投集团
                              员工代持，本次系股            定交易价
                              权代持还原。               格。
   （7）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
   百寻信息最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
   （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，百寻信息不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
公司名称           上海推易软件技术有限公司
统一社会信用代码       91310114MA1GTUY343
注册地址           上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 403 室
办公地址           上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 403 室
法定代表人          张富
注册资本           500.00 万元
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2017 年 1 月 24 日
               从事软件技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转
               让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广
经营范围           告，图文设计制作，市场营销策划，计算机、软件及辅助设的销售，
               电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）历史沿革
     ①2017 年 1 月，上海推易设立
章程》。根据前述公司章程的记载，上海推易设立时的注册资本为 500.00 万元，
上海新数科技发展有限公司以货币出资 375.00 万元，
                           上海极那以货币出资 125.00
万元，出资时间为 2026 年 12 月 31 日。
领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。
     根据大信会计师出具的大信验字[2024]第 5-00012 号《验资报告》，2017 年
缴纳的实收资本 56.25 万元和上海极那缴纳的实收资本 18.75 万元。
     上海推易设立时的股权结构如下表所示：
序号         股东名称            认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          合计                       500.00         75.00   100.00%
     ②2018 年 7 月，第一次股权转让
协议》，约定上海新数科技发展有限公司将其持有的上海推易 375.00 万元出资
额（对应实缴出资额 56.25 万元）以 69.3750 万元的价格转让给佳投广告；上海
新数科技发展有限公司同时将其对上海推易拥有的 56.25 万元债权同步转让给佳
投广告。
     同日，上海推易全体股东作出股东会决定，同意前述股权转让方案。
上海市嘉定区市场监督管理局向上海推易核发本次变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。
     本次股权转让完成后，上海推易的股权结构如下表所示：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）     持股比例
         合计                      500.00           75.00   100.00%
     ③2018 年 11 月，第二次股权转让
极那将其所持有的上海推易 125.00 万元出资额作价 125.00 万元转让给佳投广告。
     同日，上海推易全体股东作出股东会决定，同意前述股权转让方案。
上海市嘉定区市场监督管理局向上海推易核发本次变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310114MA1GTUY343）。
     本次股权转让完成后，上海推易的股权结构如下表所示：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）                实缴出资额（万元）     持股比例
         合计                      500.00           75.00   100.00%
     ④2024 年 8 月，实收资本变动
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     根据大信会计师出具的大信验字[2024]第 5-00012 号《验资报告》，2024 年
上海推易的股权结构如下表所示：
序号          股东名称         认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）             持股比例
         合计                            500.00                500.00    100.00%
     （2）股权结构及产权控制关系
     截至本报告书签署日，上海推易的股权结构如下所示：
序号          股东名称         认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）             持股比例
         合计                            500.00                500.00    100.00%
     （3）出资及合法存续情况
     截至本报告书签署日，上海推易主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
     （4）最近三年主营业务发展情况
     上海推易主要从事广告交易系统服务与智能营销业务，最近三年主营业务未
发生重大变化。
     （5）主要财务数据
                                                                      单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日 /2024 年度       2023 年 12 月 31 日 /2023 年度
资产总额                                    3,799.48                       4,585.75
负债总额                                    1,357.31                       2,617.24
所有者权益                                   2,442.17                       1,968.51
营业收入                                    4,763.84                       3,070.16
净利润                                        48.66                        741.25
     （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
     最近三年，上海推易不存在股权转让、增资或减资的情形；亦不存在改制，
不存在除本次交易之外的评估情况。
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （7）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  上海推易最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
  （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本报告书签署日，上海推易不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
  （二）其他子公司
  北京推易互联网有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       北京推易互联网有限公司
统一社会信用代码   91110106MA01U7YFX7
注册地址       北京市朝阳区东三环南路 98 号 1 幢 12 层 1508 号
法定代表人      崔学然
注册资本       100.00 万元
企业类型       有限责任公司（法人独资）
成立日期       2020 年 8 月 14 日
           应用软件服务；软件开发；技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广、技术服务；互联网信息服务。（市场主体依法自
经营范围       主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
           事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构       佳投集团直接持股 100.00%
主营业务       以广告交易系统服务、智能营销业务为主
  上海佳投信息技术有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       上海佳投信息技术有限公司
统一社会信用代码   91310107MAC05JP66P
注册地址       上海市普陀区同普路 1030 号 4 号楼 4 楼 403 室
法定代表人      张富
注册资本       100.00 万元
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成立日期       2022 年 9 月 19 日
           一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
           技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、
           代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；图文
经营范围       设计制作；企业形象策划；平面设计；市场营销策划；会议及展览
           服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
           服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
           营活动）
股权结构       佳投集团直接持股 100.00%
主营业务       智能营销业务
  上海笨象信息技术有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
公司名称       上海笨象信息技术有限公司
统一社会信用代码   91310114082095241K
注册地址       上海市普陀区怒江北路 399 号 3 楼 367 室
法定代表人      张富
注册资本       100.00 万元
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       2013 年 11 月 18 日
           许可项目：酒类经营；食品销售；网络文化经营；第二类增值电信
           业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           国内货物运输代理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许
           可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流
           活动；信息系统集成服务；会议及展览服务；图文设计制作；广告
           设计、代理；广告制作；市场营销策划；票务代理服务；工业设计
经营范围       服务；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销
           售；电子产品销售；文化用品设备出租；化妆品零售；卫生用品和
           一次性使用医疗用品销售；日用木制品销售；家用电器销售；计算
           机软硬件及辅助设备零售；光通信设备销售；工艺美术品及礼仪用
           品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；汽
           车零配件批发；体育用品及器材零售；国内贸易代理；食用农产品
           批发；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要
           许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）
股权结构       佳投集团直接持股 100.00%
主营业务       智能营销业务
  上海盾丰数据技术有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称       上海盾丰数据技术有限公司
统一社会信用代码   91310113MA1GP6XJ16
注册地址       上海市普陀区怒江北路 399 号 5 楼 501 室
法定代表人      张富
注册资本       500.00 万元
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       2020 年 4 月 16 日
           许可项目：基础电信业务；建设工程设计；出版物批发；出版物零
           售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组
经营范围       织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
           广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业形象策划；市场营销策
           划；图文设计制作；会议及展览服务；礼仪服务；大数据服务。（除
           依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构       佳投集团直接持股 100.00%
主营业务       智能营销业务，目前已无实际经营
  上海悦享赞生命科技有限公司系佳投集团的控股子公司，具体情况如下：
公司名称       上海悦享赞生命科技有限公司
统一社会信用代码   91310107MA7LN8MM6U
注册地址       上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 4 楼西侧 404 室
法定代表人      张富
注册资本       315.7894 万元
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期       2022 年 3 月 29 日
           许可项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进
           出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
           个人卫生用品销售；化妆品零售；日用百货销售；日用化学产品销
经营范围       售；家用电器销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；照相
           机及器材销售；通讯设备销售；乐器零售；办公用品销售；金属制
           品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可
           类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技
           术研发；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）
股权结构       佳投集团直接持股 57.00%
主营业务       电商业务，目前已无实际经营
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    上海数程软件有限公司系佳投集团的全资子公司，具体情况如下：
公司名称             上海数程软件有限公司
统一社会信用代码         91310107MAEWQCDQ1E
注册地址             上海市普陀区同普路 1030 号 2 号楼 2 楼东侧 207 室
法定代表人            张富
注册资本             100 万元
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期             2025 年 9 月 5 日
                 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告
经营范围
                 制作；数字广告发布；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售。
                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构             佳投集团直接持股 100.00%
主营业务             拟开展广告交易系统服务、智能营销业务
    （三）子公司历史沿革的代持问题
    标的公司子公司上海盾丰、北京推易、百寻信息、悦享赞、上海笨象历史沿
革中曾存在股权代持情形，具体情况如下：
序   子公司
          曾经存在的股权代持情况                   代持解除情况        代持原因
号   名称
          自 2020 年 4 月设立至 2020    佳投集团签署《股权转让协
          年 8 月，张富委托其朋友支          议》，约定支欢欢将所持上海
    上海盾
     丰
          权。代持期间，双方签署了            给佳投集团。通过本次股权转
          书面代持协议。                 让，双方解除了股权代持关 为 避 免 成 为 一 人
                                  系。                   有限公司或为避
                                                       免与自身下游客
          上海笨象成立于 2013 年 11                            户发生直接竞争，
                                  飞与佳投集团签署《股权转让
          月 12 日，张富持有上海笨                               出于业务拓展及
                                  协议》，约定张富和张飞将其
          象 55%股权，张飞持有上海                               客户关系维护需
    上海笨                           合计持有的上海笨象 100%股
     象                            权作价 0 元转让给佳投集团。
          亲属张飞代其持有上海笨                                  友、亲属代持相关
                                  通过本次股权转让，张富解除
          象 45%股权。代持期间，双                               子公司的股权。
                                  了与张飞之间的股权代持关
          方未签署书面代持协议。
                                  系。
          百寻信息成立于 2018 年 11 2020 年 11 月 11 日，刘伟、
    百寻信
     息
          元，其中刘伟出资 80 万元， 转让协议》，约定刘伟和支闪
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序    子公司
           曾经存在的股权代持情况                代持解除情况        代持原因
号    名称
           持有百寻信息 80%股权，支       闪将其所持有的百寻信息全
           闪闪出资 20 万元，持有百       部股权转让给佳投集团。通过
           寻信息 20%股权。张富委托       本次股权转让，张富与刘伟、
           其朋友刘伟和支闪闪代其          支闪闪解除了股权代持关系。
           合计持有百寻信息 100%股
           权。代持期间，双方签署了
           书面代持协议。
           团与张快强签署《股权转让         与张快强签署《股权转让协 随 着 百 寻 信 息 业
           协议》，将其所持有的百寻         议》，约定张快强将其持有的 务量增长，考虑将
           信息 100%股权通过股权转       百寻信息 100%股权转让给佳 百寻独立运营，因
           让的形式委托给张快强持          投集团。通过本次股权转让， 此 由 佳 投 集 团 员
           有。代持期间，双方签署了         佳投集团解除了与张快强之 工代持。
           书面代持协议。              间的股权代持关系。
           林叶签订《股权转让协议》，与林叶签署了《股权转让协               工商办理的便利
           将所持有的北京推易全部 议》，约定林叶将其持有的北               性考虑，安排在北
     北京推
      易
           委托给其员工林叶持有。代 集团。通过本次股权转让，林              叶代佳投集团持
           持期间，双方签署了书面代 叶与佳投集团解除了股权代               有北京推易的全
           持协议。             持关系。                   部股权。
           佳投集团、锦宏（山东）投
           资咨询有限公司与李恒签
           署《增资及股东协议》，约
                               出股东会决议：同意悦享赞注
           定由新股东李恒认购悦享
                               册 资 本 由 300 万 元 增 加 至
           赞新增 5%注册资本。李恒                             刘阳因个人工作
           资本实际系替其朋友刘阳                               代持。
                               办理了相关工商变更登记。通
           持有。
                               过本次工商变更登记，双方解
           本次增资后，悦享赞未办理
                               除了股权代持关系。
           相关工商变更登记手续。代
           持期间，双方签署了书面代
           持协议。
    经各方确认，各方对于代持关系的形成、解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
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     五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情
 况
     （一）主要资产权属状况
     根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团
 主要资产情况如下：
                                                   单位：万元
         项目
                            金额                     比例
流动资产：
货币资金                              5,011.91               36.21%
应收账款                              7,245.90               52.35%
预付款项                               404.01                 2.92%
其他应收款                              269.37                 1.95%
存货                                  46.91                 0.34%
其他流动资产                             124.26                 0.90%
         小计                      13,102.35              94.67%
非流动资产：
其他权益工具投资                            25.60                 0.18%
其他非流动金融资产                           30.12                 0.22%
固定资产                               467.97                 3.38%
使用权资产                              115.33                 0.83%
递延所得税资产                             99.10                 0.72%
         小计                        738.10                 5.33%
        资产总计                     13,840.46              100.00%
     标的公司主要资产产权清晰，截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司无所有权
 或使用权受到限制的资产。
     （二）对外担保状况
     截至本报告书签署日，佳投集团及其子公司不存在对外担保的情况。
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  （三）主要负债及或有负债情况
  根据大信会计师出具的《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团
主要负债情况如下：
                                             单位：万元
        项目
                        金额                  比例
流动负债：
应付账款                         4,360.10             72.80%
合同负债                             8.44              0.14%
应付职工薪酬                        374.29               6.25%
应交税费                          908.32              15.17%
其他应付款                          11.19               0.19%
一年内到期的非流动负债                   117.77               1.97%
其他流动负债                        191.44               3.20%
        小计                   5,971.55            99.70%
非流动负债：
递延所得税负债                        17.74               0.30%
        小计                     17.74              0.30%
       负债合计                  5,989.29            100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团流动负债为 5,971.55 万元，占负债总额
比例为 99.70%，主要由应付账款构成；非流动负债为 17.74 万元，占负债总额比
例为 0.30%，主要由递延所得税负债构成。
  截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团预计负债余额为 0.00 万元，佳投集团不
存在其他或有负债事项。
  （四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  截至本报告书签署日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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   六、标的公司合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
   七、标的公司最近三年主营业务发展情况
  （一）主营业务和主要服务
  佳 投 集 团 是 一 家 互 联 网 营 销 技 术 服 务 商 ， 以 其 自 主 研 发 的 ADX （ Ad
Exchange）广告交易系统为核心，运用大数据及广告交易算法等辅助技术，结合
自身多年的广告投放经验，既可以通过广告交易系统为客户提供精准高效的广告
投放服务，也可以在系统之外为客户提供智能营销服务，实现广告主和媒体资源
及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和智
能化水平。
  作为佳投集团的核心业务，广告交易系统业务利用数据分析和机器学习等先
进技术，集成多个功能模块，结合丰富的流量投放策略经验，为广告主及其代理
商、各类媒介资源等提供了一个高效联系的系统，让客户在合适的时机，将广告
通过各类流量媒体精准展示给目标受众，大幅提升广告效果和投入产出比。
  同时，基于长期积累的广告投放经验优势，佳投集团还开展了智能营销服务，
系通过在媒体流量方开设广告投放账户，结合大数据分析、机器学习、推荐算法
等技术优化投放策略，把相应的广告素材投放给最为匹配的终端用户，实现广告
主对目标群体的特定广告效果，如用户点击、下载、注册、购买消费等具体行为，
帮助客户实现产品推广、电商促销等多种目标。在此过程中，标的公司会实时收
集效果反馈信息，并进行数据分析以不断优化自身数据库和投放策略，持续为客
户提供优质投放效果。
  佳投集团在行业内深耕多年，已累计服务近千家客户，在业内积累了良好的
口碑，形成了众多稳定、优质的客户资源。标的公司长期合作的主要客户包括阿
里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。在媒体资源方面，标的
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公司已建立了具有竞争优势的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、
美图、喜马拉雅等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。
  作为一家营销科技服务商，佳投集团已经在互联网广告和智能营销领域掌握
了多项核心技术，形成了较强的技术优势。截至本报告书签署日，佳投集团已经
拥有超过 100 项计算机软件著作权，系上海市高新技术企业、上海市科技型中小
企业、上海市专精特新中小企业，是上海市软件和信息技术服务业高成长百家之
一。
  标的公司为客户提供的主要服务包括广告交易系统服务、智能营销服务和软
件开发及其他服务。
  （1）广告交易系统服务
  标的公司自主研发的广告交易系统，可以连接 DSP（Demand-Side Platform）
及 SSP（Supply-Side Platform）平台，综合管理多种媒体资源，主要通过实时公
开竞价的方式，在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广告展示的
完整交易流程，为广告主匹配最优适配的广告媒体资源平台，为其展示最为匹配
的广告投放内容，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，
提高广告主的投放效率、实现更优的投放效果。
  标的公司广告交易系统的服务模式如下图所示：
  标的公司的广告交易系统在收到 SSP 平台广告请求后，通过系统策略在极
短时间内为广告主评估每个广告请求，并基于预设的目标人群特征、预算限制以
及预期回报等因素计算出针对此次展示的最优出价，通过实时竞价方式实现最终
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成交，并在广告成功展示后收取一定费用，达到广告主营销需求和媒体流量的最
优匹配结果。
  该服务模式下的广告投放过程具体如下：
被启动，通知 SSP 平台，SSP 平台发送广告请求至广告交易系统（对应图中①②
③）；
方平台，DSP 平台通知广告主（对应图中④⑤）；
素材一并上传至广告交易系统（对应图中⑥）；
中⑦）；
载到某终端用户广告位并展示广告方指定广告（对应图中⑧⑨）。
  标的公司的广告交易系统服务的收费模式主要是根据展示量乘以相应的成
交单价分别与广告主和媒体流量方进行结算，盈利来源是与广告主和媒体流量方
的成交价差。
  （2）智能营销服务
  标的公司的智能营销服务可以结合大数据分析、机器学习等技术优化投放策
略，对用户行为进行多维度深入解构，通过精准的流量分析与智能调整，可以为
广告主提供定制化解决方案，锁定目标受众，提高点击率和转化率，实现对目标
群体的特定广告效果，如用户点击、下载、注册、购买消费等具体行为，帮助客
户实现产品推广、电商促销等多种目标，致力于为广告主提供高效的市场推广解
决方案，专注于通过实际效果收费。
  在提供服务的过程中，标的公司可以进行全面的广告效果监测，覆盖从点击
到转化的每一个环节，通过实时针对点击率、转化率和 ROI 等关键指标的监测
和分析，广告主可以实时调整策略，优化投放效果。
  智能营销业务的收入基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行
为，广告主根据这些效果支付费用。标的公司与客户通常以经客户确认或第三方
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平台的有效点击量（CPC）、有效用户使用量（CPA）等实际效果乘以相应成交
价格进行结算。
  （3）软件开发及其他
  标的公司在为客户提供广告交易系统服务、智能营销服务的过程中积累了成
熟、丰富的软件技术开发能力和推广运营能力，凭借其在业内良好的口碑和服务
质量，为部分客户提供定制化的软件及系统开发等服务。
  （二）所属行业及主要产业政策
  标的公司主要为客户提供广告交易系统服务和智能营销服务，助力提高企业
在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。报告期内，标的公司主要收入
来自于上述两类业务。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业为“I6420 互联网信息服务”。
  （1）行业监管体制
  标的公司所属行业的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信
息化部以及国家市场监督管理总局。标的公司所属行业的全国性自律组织主要为
中国广告协会和中国互联网协会。各机构的相应职责如下：
  ①国家发展和改革委员会
  主要负责组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平
衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，
研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整与技术改造、审批和管理投资
项目。
  ②工业和信息化部
  工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网络
强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；
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协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新
技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指
导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、互联网网络与
信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体
系建设；拟订电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准
并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。
  此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范
围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联网内
容服务的监管。
  ③国家市场监督管理总局
  国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律
法规草案，制定有关规章、政策、标准，拟订并组织实施有关规划，其下设的广
告监督管理司是我国广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展
规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保
健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广
告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织
的工作。
  ④中国广告协会
  中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，以
及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国性、非
营利性社会组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；
提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活
动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学
术研究；开展国际交流等。
  ⑤中国互联网协会
  中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结
成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行
业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网络营销工作委员会是互联网
广告行业的主要管理服务机构。
  （2）行业主要政策
                         发布/修
       名称      发布机构                   与本行业相关政策内容
                         订时间
                                  互联网广告可识别性，是指互联网广告能
                                  够与其他非广告信息相区别，使消费者辨
                                  明其为广告。《指南》结合互联网广告特
《互联网广告可识       国家市场监     2024年
                                  性和行业发展趋势，针对不同的互联网广
 别性执法指南》       督管理总局       8月
                                  告发布场景，就广告可识别性的认定作出
                                  明确规定，进一步增强了互联网广告监管
                                  规则的透明度和科学性。
《产业结构调整指
   本）》
                                  鼓励生成式人工智能技术在各行业、各领
               国家互联网
《生成式人工智能                 2023年7   域的创新应用，生成积极健康、向上向善
               信息办公室
服务管理暂行办法》                   月     的优质内容，探索优化应用场景，构建应
                等 7 部门
                                  用生态体系。
                                  进一步明确了广告主、互联网广告经营者
                                  和发布者、互联网信息服务提供者的责
                                  任；积极回应社会关切，对人民群众反映
                                  集中的弹出广告、开屏广告、利用智能设
                                  备发布广告等行为作出规范；细化了“软
                                  文广告”、含有链接的互联网广告、竞价
《互联网广告管理       国家市场监     2023年2
                                  排名广告、算法推荐方式发布广告、利用
   办法》         督管理总局        月
                                  互联网直播发布广告、变相发布须经审查
                                  的广告等重点领域的广告监管规则；新增
                                  了广告代言人的管辖规定，为加强互联网
                                  广告监管执法提供了重要制度保障，也为
                                  互联网广告业规范有序发展赋予了新动
                                  能。
                                  “数字中国”正式升级为国家战略，提出到
                                  协调有力的一体化推进格局，数字基础设
《数字中国建设整                 2023年
                国务院               施高效联通，数据资源规模和质量加快提
 体布局规划》                    2月
                                  升，数据要素价值有效释放，数字经济发
                                  展质量效益大幅增强，数字中国建设取得
                                  重要进展。
                                  数据基础制度建设事关国家发展和安全
                                  大局。为加快构建数据基础制度，充分发
《关于构建数据基
础制度更好发挥数        国务院
据要素作用的意见》
                                  数字经济，增强经济发展新动能，构筑国
                                  家竞争新优势。
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           发布/修
       名称         发布机构                  与本行业相关政策内容
                           订时间
                                    该报告表示要以数据为关键要素，以推动
                                    数字技术与实体经济深度融合为主线，以
                                    协同推进数字产业化和产业数字化、赋能
《国务院关于数字                   2022年
                  国务院               传统产业转型升级为重点，以加强数字基
经济发展情况报告》                   10月
                                    础设施建设为基础，以完善数字经济治理
                                    体系为保障，不断做强做优做大我国数字
                                    经济。
                                    该通知表示为加快中小企业数字化转型
                                    步伐，促进产业数字化发展，提升产业链
《工业和信息化部                            供应链协同配套能力，从 2022 年到 2025
办公厅、财政部办公                           年，中央财政计划分三批支持地方开展中
厅关于开展财政支         工信部、财政    2022年    小企业数字化转型试点，提升数字化公共
持中小企业数字化           部         8月     服务平台服务中小企业能力，打造一批小
转型试点工作的通                            型化、快速化、轻量化、精准化的数字化
   知》                               系统解决方案和产品，形成一批可复制可
                                    推广的数字化转型典型模式，加快数字化
                                    转型步伐，促进专精特新发展。
                                    该通知表示要提升中小企业数字化水平。
《关于开展“携手行        工信部、发改             深入实施中小企业数字化赋能专项行动，
动”促进大中小企业        委、科学技术             开展智能制造进园区活动，发布中小企业
    融通创新         部、财政部、             数字化转型水平评价标准及评价模型、中
（2022-2025 年）的   人社部等 11            小企业数字化转型指南，引导中小企业深
     通知》           部门               化转型理念、明确转型路径、提升转型能
                                    力、加速数字化网络化智能化转型进程。
                                    明确了“十四五”时期广告产业发展坚持
                                    正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理
                                    念、坚持规范发展、坚持更好满足美好生
                                    活需要等基本原则，提出了广告产业向专
《“十四五”广告产        国家市场监     2022年4
                                    业化和价值链高端延伸、产业发展环境进
 业发展规划》          督管理总局        月
                                    一步优化、发展质量效益明显提升、产业
                                    创新能力和服务能力不断提高、广告法制
                                    体系进一步完善，广告作品质量进一步提
                                    升、广告市场秩序持续向好等发展目标。
          国家互联网
                                    弹窗推送广告信息，必须进行内容合规审
          信息办公室、
《互联网弹窗信息                   2022年3   查，不得违反国家相关法律法规；应当具
          工信部、国家
推送服务管理规定》                     月     有可识别性，显著标明“广告”，明示用户,
          市场监督管
                                    确保弹窗广告一键关闭。
           理总局
                                    该规划提出数字经济是继农业经济、工业
                                    经济之后的主要经济形态，是以数据资源
                                    为关键要素，以现代信息网络为主要载
                                    体，以信息通信技术融合应用、全要素数
《“十四五”数字经                  2021年    字化转型为重要推动力，促进公平与效率
                  国务院
 济发展规划》                     12月     更加统一的新经济形态。“十四五”时期，
                                    我国数字经济转向深化应用、规范发展、
                                    普惠共享的新阶段。该规划为应对新形势
                                    新挑战，把握数字化发展新机遇，拓展经
                                    济发展新空间，推动我国数字经济健康发
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                        发布/修
       名称      发布机构                 与本行业相关政策内容
                        订时间
                                展而提出一系列应对措施。
                                该规划提出到 2025 年，大数据产业测算
                                规模突破 3 万亿元，年均复合增长率保持
                                在 25%左右，创新力强、附加值高、自
                                主可控的现代化大数据产业体系基本形
《“十四五”大数据               2021年
                工信部             成；该规划还提出六大主要发展任务即加
产业发展规划》                  11月
                                快培育数据要素市场、发挥大数据特性优
                                势、夯实产业发展基础、构建稳定高效产
                                业链、打造繁荣有序产业生态、筑牢数据
                                安全保障防线。
                                该纲要强调加快数字化发展，建设数字中
                                国，打造数字经济新优势，充分发挥海量
《中华人民共和国                        数据和丰富应用场景优势，促进数字技术
国民经济和社会发       中共中央政            与实体经济深度融合，赋能传统产业转型
展第十四个五年规       治局、全国人           升级，催生新产业新业态新模式，壮大经
划和 2035 年远景目   民代表大会            济发展新引擎。提出要培育壮大人工智
   标纲要》                         能、大数据、区块链、云计算、网络安全
                                等新兴数字产业，提升通信设备、核心电
                                子元器件、关键软件等产业水平。
                                该指南就个人信息安全保护的范围、主要
《互联网个人信息                2019年   术语定义、技术措施、业务流程、应急处
                公安部
 安全保护指南》                  4月    理等方面内容加以阐释，为互联网服务单
                                位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。
                                该通知要求各级市场监督部门继续深入
                                开展互联网广告整治工作，强化广告导向
《关于深入开展互                        监督，聚焦重点媒介、重点广告问题，特
               国家市场监    2019年
联网广告整治工作                        别是涉及医疗、药品、保健食品、房地产、
               督管理总局      3月
  的通知》                          金融投资理财等关系人民群众身体健康
                                和财产安全的虚假违法广告，要加大案件
                                查处力度。
  （三）主要服务的流程图
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （四）标的公司的主要经营模式
  标的公司的采购模式主要分为媒体直接采购和流量平台采购，通过这两种模
式确保能够获得高质量的广告资源和流量，满足客户的多样化需求。
  （1）媒体直接采购
  媒体直接采购是标的公司获取广告资源的主要方式之一。通过与国内各大媒
体平台直接签订合作协议，标的公司能够获得优质的广告资源，确保广告投放的
精准度和媒体资源的覆盖面。
  标的公司根据市场需求和客户特性，选择具有高曝光率和目标受众匹配度较
高的媒体平台进行合作，重点关注主流视频平台、社交媒体和垂直类媒体。标的
公司与媒体平台进行谈判，签订长期合作协议。
  投放过程中会将客户提供的广告素材交付给媒体平台，协调广告投放的具体
执行，确保广告按计划投放并获得预期效果。最后，通过与媒体平台的合作，实
时监测广告投放效果，并根据投放数据进行优化和调整，确保广告主的营销目标
得以实现。
  （2）流量平台采购
  标的公司会选择具有高流量、高活跃度和高转化率的流量平台进行合作，确
保广告投放的广泛覆盖和精准触达。
  首先标的公司会与流量平台签订合作协议，确保流量资源的稳定供应。标的
公司根据客户需求，通过流量平台获取所需的广告流量，并通过标的公司内部系
统进行分发和管理，确保流量资源的高效利用。
天地在线   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  标的公司会利用大数据分析和机器学习技术，对流量进行细分和优化，确保
广告投放的精准性和效果。通过实时监测流量质量，及时调整投放策略，提升广
告投放的 ROI。此外，标的公司会定期对流量采购的效果进行评估，根据评估结
果进行改进和优化，确保流量采购的精准度和有效性。
  具体的采购流程图如下：
  标的公司主要采用直接销售模式，通过自有销售团队直接与客户进行沟通和
交易。标的公司的销售团队由经验丰富的专业人士组成，能够及时响应客户需求，
提供定制化的解决方案。标的公司的销售流程主要包含以下几个步骤：
  （1）市场调研与潜在客户识别：销售团队通过市场调研和数据分析，识别
潜在客户和目标市场。重点关注电子商务和快消品等行业的企业客户。
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     （2）客户接洽与需求分析：销售人员与潜在客户进行初步接洽，了解客户
的具体需求，并对客户现有的营销状况进行分析。
     （3）方案制定与提案：根据客户需求，销售团队联合技术和策划人员，制
定个性化的营销方案，并向客户进行详细的提案说明，确保客户全面了解标的公
司的服务优势和解决方案。
     （4）合同签订与项目启动：在客户确认方案后，双方签订合同，明确服务
内容、费用和时间节点。随后，项目团队启动项目实施，确保按时交付高质量的
服务。在这个过程中，标的公司会为客户在标的公司的 ADX 广告交易系统里注
册账户，或在其他媒体流量平台里注册账户，进而为客户提供广告素材投放服务。
     （5）持续支持与效果监测：项目实施过程中和结束后，销售团队和客户服
务团队持续跟进项目效果，提供技术支持和优化建议，确保客户满意并实现预期
的营销效果。
  广告交易系统服务模式下，标的公司主要根据展示量乘以相应的成交单价分
别与广告主和媒体流量方进行结算，盈利来源是与广告主和媒体流量方的成交价
差。
     智能营销业务的收入基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行
为，广告主根据这些效果支付费用。标的公司与客户通常以经客户确认或第三方
平台的有效点击量（CPC）、有效用户使用量（CPA）等实际效果量乘以相应成
交价格进行结算。
     软件开发及其他业务的盈利来源主要是软件开发产生的项目收入，其成本主
要是开发人员的工资、奖金等。
     标的公司与主要客户和供应商采用银行转账的结算方式，按照合同约定期限
付款。
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    （五）销售情况与主要客户
    最近两年，标的公司的主营业务收入按业务类型分类情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目
                       金额             比例        金额                比例
广告交易系统服务                8,028.49       48.07%    7,249.50              63.37%
智能营销                    8,045.27       48.18%    4,098.01              35.82%
软件开发及其他                  626.22         3.75%        93.27             0.82%
        合计             16,699.98      100.00%   11,440.78          100.00%
    报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 11,440.78 万元和 16,699.98 万元，
由广告交易系统服务业务、智能营销业务、软件开发及其他业务构成。
    最近两年，标的公司前五大客户及收入情况如下：
                                                                 占当期营业收
 期间      序号       客户名称              主要服务内容      收入（万元）
                                                                 入比例（%）
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
 年度
                 北京新广正科
                 贸有限公司
                            合计                       12,683.98         75.95
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
 年度
                                   广告交易系统服务、
                                   智能营销服务
                            合计                        9,696.12         84.75
   注：
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  ①阿里巴巴指阿里巴巴集团，与标的公司发生交易的主体包括杭州阿里妈妈软件服务有
限公司、淘宝（中国）软件有限公司等；
  ②京东指知名电商公司京东集团，与标的公司发生交易的主体包括重庆京东海嘉电子商
务有限公司、京东科技信息技术有限公司、广西京东金鸿信息服务有限公司等；
  ③美团指知名生活服务电商公司美团，与标的公司发生交易的主体包括北京三快在线科
技有限公司、深圳美团优选科技有限公司等；
  ④拼多多指知名团购电商公司拼多多，与标的公司发生交易的主体为深圳前海新之江信
息技术有限公司；
  ⑤返利科技指返利网数字科技股份有限公司，与标的公司发生交易的主体为其子公司上
海中彦信息科技有限公司、上海焱祺华伟信息系统技术有限公司；
  ⑥快手指知名互联网公司北京快手科技有限公司。
   报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的
情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方
或持股5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
   （六）采购情况与主要供应商
   报告期内，标的公司采购内容包括媒体流量采购和服务器托管及宽带，各类
采购的具体金额如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                     金额        占比（%）              金额              占比（%）
媒体流量               24,907.99            98.97     18,890.32           98.22
服务器托管及宽带             258.77              1.03       342.52             1.78
       合计          25,166.76        100.00        19,232.85          100.00
   最近两年，标的公司前五大供应商及采购额情况如下：
                               主要采购                               占当期采购总
期间     序号    供应商名称                              采购金额（万元）
                                内容                                额比例（%）
年度     4    新数网络               媒体流量                    1,206.16        4.79
            北京创智汇聚科技
            股份有限公司
                    合计                                 6,636.90       26.37
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度     4   百度         媒体流量          869.82     4.52
                合计                 7,188.74   37.38
  注：
  ①小米系深圳小米信息技术有限公司；
  ②凤凰网包括北京天盈九州网络技术有限公司和凤凰飞扬（北京）新媒体信息技术有限
公司；
  ③华为系华为软件技术有限公司；
  ④美图系厦门美图网科技有限公司；
  ⑤百度指知名搜索引擎科技公司百度集团及其关联方，与标的公司发生交易的主体包括
百度时代网络技术（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司等；
  ⑥网易指知名互联网公司网易集团，与标的公司发生交易的主体包括北京网易传媒有限
公司、北京网易有道计算机系统有限公司等；
  ⑦新数网络指新三板挂牌公司上海新数网络科技股份有限公司，与标的公司发生交易的
主体包括上海新数网络科技股份有限公司、上海新数科技发展有限公司。
   报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联
方或持股 5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。
   （七）境外经营情况
   截至本报告书签署日，佳投集团未在境外设立子公司或分支机构，未在境外
开展生产经营，亦未在境外拥有资产。
   （八）安全生产和环保情况
   标的公司主要从事广告交易系统服务、智能营销服务和软件开发等业务，不
属于高危行业，报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法
律法规的行为，未因安全生产问题受到政府相关部门的处罚。
   标的公司为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于重污染
行业。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处
罚。
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （九）质量控制情况
    标的公司在提供服务时，采取了一系列严格的质量控制措施，确保可以持续
为客户提供优质的广告投放服务。从项目启动、广告投放到效果监测，每个环节
都进行严格的监控和评估。通过实时监测和数据分析，及时调整广告投放策略，
优化投放效果，确保客户的营销目标得以实现。同时，公司也会及时收取客户反
馈，帮助公司不断改进服务质量，提高客户忠诚度。报告期内标的公司不存在与
服务质量相关的诉讼或纠纷。
    （十）主要资质和认证情况
    截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要资质和认证情况如下：
序                                                                 发证部
    企业名称    证书名称     资质内容           证书编号             有效期
号                                                                  门
    上海佳投
            增值电信   信息服务业务                                         上海市
    互联网技                                          2024.5.17-202
    术集团有                                             9.6.17
             许可证    信息服务）                                          理局
     限公司
                                                       上海市
                                                       科学技
    上海佳投                                               术委员
    互联网技 高新技术                            2023.11.15-20 会、上
    术集团有 企业证书                               26.11.15   海市财
     限公司                                               政局、
                                                       上海市
                                                       税务局
                                                       上海市
                                                       科学技
                                                       术委员
    上海推易
          高新技术                           2022.12.14-20 会、上
          企业证书                              25.12.14   海市财
    有限公司
                                                       政局、
                                                       上海市
                                                       税务局
                                                       上海市
                                                       科学技
    百寻信息                                               术委员
    科技（上 高新技术                            2024.12.26-20 会、上
    海）有限公 企业证书                           27.12.26（注） 海市财
      司                                                政局、
                                                       上海市
                                                       税务局
    注：百寻信息高新技术企业前次认定有效期为 2021.11.18-2024.11.18。
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     （十一）核心技术与核心技术人员情况
     截至本报告书签署日，标的公司的核心技术如下：
       核心技术                                     应用领
序号            来源               核心技术简介
        名称                                       域
                    高性能数据分析平台是专为处理和分析海量数
                    据而设计的技术系统。它集成了先进的分布式计
                    算和存储技术，能够在单机处理 36 万 QPS（每
       高性能数         秒查询率）以达成对海量数据的处理和分析。平       实时数
              自主研
              发
       台            压缩算法，确保数据处理的速度和效率。通过实       与优化
                    时数据流处理和批处理相结合的方式，平台能够
                    提供高效的数据分析服务，支持多种数据源的集
                    成和复杂数据查询的执行。
                    高性能广告投放系统是一种能够在大规模广告
                    环境中高效运行的技术解决方案。该系统采用分
                    布式架构和高速缓存技术，确保广告请求的数据
                    处理时间在 10 毫秒内，具有快速响应和高并发
       高性能广                                     广告竞
              自主研   处理能力。通过智能路由和负载均衡机制，系统
              发     能够实现广告请求的最优分配，提高广告展示的
       统                                        示
                    效率。系统内置的优化算法能够根据实时数据调
                    整投放策略，提高广告的点击率和转化率。此外，
                    系统还支持多种广告格式和投放渠道，满足广告
                    主的多样化需求。
                    实时监测和反馈系统是一种用于实时跟踪和报
                    告广告投放效果的技术系统。该系统利用数据采
                    集和处理技术，能够每秒处理百万条数据以实时
       实时监测
              自主研   监控广告的展示次数、点击率、转化率等关键指       实时效
              发     标。通过可视化仪表盘，广告主可以实时查看广       果监控
       统
                    告投放的表现，快速发现问题并进行调整。系统
                    内置的警报功能可以在检测到异常情况时及时
                    通知广告主，确保广告投放的高效性和安全性。
                    用户行为预测系统通过大数据和机器学习技术，
                    分析用户的历史行为和当前活动，预测其未来行
                    为。系统利用深度学习算法和行为模型，对用户
       用户行为   自主研                               受众定
       预测系统   发                                 向优化
                    化的行为预测报告。通过精准的用户行为预测，
                    广告主可以优化投放策略，提高广告的点击率和
                    转化率。
                    数据安全和隐私保护系统是一种确保用户数据
                    在收集、存储和处理过程中安全无虞的技术解决
       数据安全         方案。系统采用多层加密、数据匿名化和访问控       数据保
              自主研
              发
       护系统          安全性。确保用户数据的合法合规使用。系统还       规
                    内置安全审查和监控功能，及时发现和处理潜在
                    的安全威胁。
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       核心技术                                     应用领
序号            来源               核心技术简介
        名称                                       域
                     广告频次控制系统通过对广告展示次数进行合
                     理控制，避免过度曝光，提高用户体验。系统利
                     用大数据分析和实时监控技术，记录每个用户看
       广告频次   自主研                               展示频
       控制系统   发                                 次管理
                     广告展示。通过精细化的频次管理，系统可以有
                     效减少广告疲劳现象，提升广告的点击率和转化
                     率。
                     个性化推荐系统通过分析用户的行为数据和兴
                     趣偏好，为其推荐最相关的广告内容。系统利用
                                                广告个
       个性化推   自主研    协同过滤、内容推荐和深度学习等技术，构建用
       荐系统    发      户画像，生成个性化推荐列表。通过精准的广告
                                                示
                     推荐，系统能够显著提高广告的点击率和转化
                     率，增强用户体验。
                     智能反作弊系统通过机器学习和数据挖掘技术，
                     实时监测和分析广告投放中的异常行为并可以
                     分析出数十种异常行为进行处理。系统利用异常
       智能反作   自主研                               投放安
       弊系统    发                                 全保障
                     欺诈行为，保护广告主的投资。系统能够自动调
                     整投放策略，优化广告投放效果，确保广告预算
                     的合理使用。
                     素材优化系统利用图像识别和自然语言处理技
                     术，对广告素材进行优化。系统通过分析广告素
       素材优化   自主研                               广告创
       系统     发                                 意优化
                     提高广告的吸引力和点击率。系统支持多种广告
                     格式的素材优化，包括图片、视频和文本内容。
                     流量分配系统通过智能算法和实时数据分析，可
                     以在 10 毫秒内完成对用户的流量分配与处理，
                     对广告流量进行最优分配。系统根据广告主的投
       流量分配   自主研                               流量分
       系统     发                                 配优化
                     告在最合适的时机展示给目标受众。通过高效的
                     流量管理，系统能够提高广告的点击率和转化
                     率，优化广告投放效果。
                     智能出价系统通过机器学习和预测模型，自动优
                     化广告出价策略。系统实时分析市场数据和竞价
       智能出价   自主研    情况，动态调整广告主的出价，确保以最优价格      智能竞
       系统     发      获取优质流量。通过智能出价算法，系统能够提      价优化
                     高广告的点击率和转化率，优化广告投放的
                     ROI。
      标的公司的核心技术人员共有 3 人，报告期内未发生变动，具体情况如下：
序号       姓名     职位             主要工作经历及对标的公司贡献
                       拥有超 20 年的开发、产品和管理经验。曾在多家互
                       联网公司任技术经理、产品总监等职位。2018 年 6
                       月至今任标的公司首席技术官，主导设计与研发标的
                       公司的 ADX 广告交易系统，不断改进与优化广告投
天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            放效果。
                            拥有近 20 年的技术开发及管理经验。作为核心人员
                            参与构建标的公司的 ADX 广告交易系统，同时主导
                            研发并申请了发明专利：一种均衡广告流量控制方法
                            及系统，专利号 ZL202011492476.3。
                            拥有近 16 年的开发和项目管理经验。目前担任标的
                            作。
     八、标的公司主要财务数据
     根据大信会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的财务报表
主要财务数据列示如下：
     （一）资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
        项目                2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
资产总计                                  13,840.46                      14,527.67
负债总计                                   5,989.29                       9,093.80
归属于母公司所有者权益                            7,846.88                       5,429.32
所有者权益                                  7,851.17                       5,433.87
     （二）利润表主要数据
                                                                   单位：万元
              项目                       2024 年度                 2023 年度
营业收入                                         16,699.98               11,440.78
营业利润                                          3,637.58                2,282.34
利润总额                                          3,604.26                2,257.63
净利润                                           3,142.42                1,992.07
归属于母公司所有者的净利润                                 3,142.68                2,008.62
扣除非经常性损益后归母净利润                                3,056.56                1,873.12
     （三）现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
              项目                        2024 年度                 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                                     2,020.38            3,046.69
投资活动产生的现金流量净额                                     1,229.70            -1,769.57
筹资活动产生的现金流量净额                                     -1,156.93           -1,908.41
        天地在线          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        现金及现金等价物净增加额                                       2,093.15              -631.28
             九、标的公司主要资产情况
             （一）土地及自有房产
             截至本报告书签署日，佳投集团及其子公司未拥有土地、自有房屋及建筑物。
             （二）租赁土地、房屋及建筑物
             截至本报告书签署日，佳投集团及其子公司租赁的房屋及建筑物情况如下：
                                            租赁房屋面积                       具体用 租赁房屋的不
 序号 承租人         出租方              坐落                             租赁期限
                                              （㎡）                          途  动产权证号
            上海百达工                                                             沪房地普字
        佳投集       上海市同普路 1030                              2024.01.01-20
         团         号 2 号楼 4 层                                25.12.31
              公司                                                              002159 号
            北京高合众
                  北京市朝阳区东三                                                       京（2018）朝
        北京推 智二十二号                                          2022.04.01-20
         易  企业管理有                                             28.3.31
             限公司
             （三）专利权
             截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团及其子公司拥有专利权 1 项，具体情况
        如下：
        序 专利权人姓
                  发明创造名称       专利号         专利类型   申请日                           取得方式
        号 名或名称
           百寻信息科 一种均衡广告流
             限公司     统
             （四）软件著作权
             截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团及其子公司的计算机软件著作权具体情
        况如下：
        所属                                                                                 他项
序号               软件全称                 登记号          登记日期          首次发表日期         取得方式
        公司                                                                                 权利
              MarketingAPI 智能推
               广引擎系统 V1.0
        佳投
        集团   智能化流量洞察平台
                 V1.0
             佳投集团-娜迦智能投
                放系统
     天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     所属                                                                      他项
序号            软件全称            登记号          登记日期         首次发表日期        取得方式
     公司                                                                      权利
          佳投集团-oCPX 监测系
                统 V1.0
             智能竞价流量系统
                 V1.0
          智能数据追踪归因平台
                 V1.0
          智能流量推送引擎系统
                 V1.0
          流量智能决策引擎系统
                 V1.0
          基于人工智能算法的定
          制化流量投放平台 V1.0
          AI 技术驱动的智能推广
               系统 V1.0
          跨媒体流量投放协同系
                统 V1.0
           JT-流量智能投放优化
              引擎系统 V1.0
           数据挖掘与分析系统
                 V1.0
           JT-广告主智能投放系
                统 V1.1
           JT-广告主智能投放管
               理系统 V1.1
           JT-客户数字化营销平
                台 V1.2
          JT-敏捷数据分析管理
           及可视化平台 V1.2
          JT-财务数据管理系统
                V1.1
          JT-项目管理与数字化
             营销平台 V1.0
          数据洞察自助分析投放
             管理系统 V1.0
          基于合作用户数据分析
          的投放管理系统 V1.0
          敏捷数据分析管理及可
             视化平台 V1.0
          JT-广告主智能投放管
              理系统 V1.0
          基于消耗数据流量分析
                V1.0
          JT-智能投放管理系统
                V1.0
     天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     所属                                                                     他项
序号            软件全称            登记号          登记日期         首次发表日期       取得方式
     公司                                                                     权利
          JT-财务数据管理系统
                V1.1
          JT-客户数字化营销平
               台 V1.1
          JT-客户数字化营销平
               台 V1.0
          JT-财务数据管理系统
                V1.0
          JT-广告主智能投放系
               统 V1.0
          JT-代理商智能广告投
            放管理系统 V1.0
          JT-媒体广告运营管理
              系统 V1.0
           佳投管理员设置软件
               V1.0
          佳投管理员位置查询软
              件 V1.0
          佳投 DSP 用户平台软件
                V4.0
           佳投管理员报表软件
               V4.0
          佳投网站数据分析软件
               V4.0
          佳投媒体效果管理软件
               V4.0
          佳投消耗方用户平台软
             件 V4.0
          佳投广告主管理员软件
               V3.0
           佳投广告主报表软件
               V3.0
           佳投管理员报表软件
               V3.0
     天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     所属                                                                     他项
序号            软件全称            登记号          登记日期         首次发表日期       取得方式
     公司                                                                     权利
          智能驱动流量与预算跟
            踪工具系统 V1.0
          智能流量异常分析系统
                V1.0
          数据驱动流量优化引擎
              系统 V1.0
          实时流量行为洞察平台
                V1.0
          业务营销决策管理系统
                V1.0
          TY-流量效果跟踪与分
              析系统 V1.0
          TY-素材推广管理可视
              化平台 V1.0
          TY-推易投放管理可视
              化平台 V1.0
          TY-财务数据管理系统
                V1.2
          TY-广告主智能投放系
     上海        统 V1.2
     推易   异常流量数据洞察管理
              系统 V1.1
          TY-媒体广告运营管理
               系统 V1.1
          TY-客户数字化营销平
                台 V1.1
          异常流量数据洞察管理
               系统 V1.0
          基于数字化营销的项目
             管理平台 V1.0
          DSP 账户消耗数据分析
            可视化平台 V1.0
          流量消耗投放管理可视
              化平台 V1.0
          TY-直投管理与广告主
             投放系统 V1.0
          TY-合作用户管理与智
            能投放系统 V1.0
      天地在线          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      所属                                                                        他项
序号              软件全称              登记号          登记日期         首次发表日期       取得方式
      公司                                                                        权利
           TY-项目管理与投放系
                 统 V1.0
            推易 TShop 电商系统
                  V1.0
           推易实验室信息管理系
                 统 V1.0
           推易 TShop 电商小程序
                  V1.0
           TY-品牌智能投放系统
                  V1.1
           TY-ALLIN 媒体广告运
             营管理系统 V1.1
           TY-品牌智能投放系统
                  V1.0
           TY-ALLIN 媒体广告运
             营管理系统 V1.0
           TY-媒体广告运营管理
               系统 V1.0
           推易 TY-广告主智能投
               放软件 V1.0
           推易 TY-代理商智能广
           告投放管理软件 V1.0
           推易 DSP 用户平台软件
                 V1.0
           推易广告主投放管理软
                件 V1.0
            推易管理员报表软件
                 V1.0
           推易广告投放后台管理
               软件 V1.0
           推易广告投放报表管理
               软件 V1.0
           推易广告投放媒体管理
               软件 V1.0
           推易广告投放信息管理
               软件 V1.0
           推易互联网广告供应方
           平台媒体端软件 V2.0
           推易 Ad-Exchange 广告
             平台软件 V1.0
      天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      所属                                                                       他项
序号             软件全称             登记号          登记日期         首次发表日期        取得方式
      公司                                                                       权利
           推易互联网广告投放系
             统软件 V2.0
            智能视觉营销平台
               V1.0
           智能投放业务交互终端
                系统 V1.0
           BJTY-异常流量数据洞
             察管理系统 V1.0
           数字化营销项目管理平
                 台 V1.0
           BJTY-智能投放管理管
            控信息化系统 V1.0
           BJTY-媒体广告运营管
               理系统 V1.0
      北京   BJTY-广告主投放管理
      推易        系统 V1.0
            流量数据可视化平台
                  V1.0
           基于合作用户数据流量
                 统 V1.0
           基于数据流量分析的智
            能投放管理系统 V1.0
            数字化营销管理平台
                  V1.0
           推易数据流量分析平台
                  V1.0
           BJTY-ALLIN 媒体广告
             运营管理系统 V1.0
           百寻日志实时处理系统
                  V6.0
            百寻需求方接入系统
                  V5.0
           百寻流量交易系统（国
               际版）V1.0
            百寻需求方接入系统
      百寻          V4.0
      信息   百寻日志实时处理系统
                  V5.0
           百寻需求方接入系统
               V3.0
      天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      所属                                                                       他项
序号             软件全称              登记号          登记日期         首次发表日期       取得方式
      公司                                                                       权利
           百寻广告日志实时处理
               系统 V4.0
           百寻寻鲸达人管理系统
                 V1.0
            百寻 RTA 服务系统
                 V1.0
           百寻流量交易运营系统
               V2.0
           百寻广告元数据分发系
                统 V1.0
           百寻广告需求方接入系
                统 V2.0
           百寻广告日志实时处理
               系统 V2.0
           百寻广告竞价交易软件
                 V2.0
           百寻广告媒体管理系统
                 V3.0
           百寻流量交易运营系统
                 V2.0
            百寻 RTA 服务系统
                 V2.0
           百寻日志实时处理系统
                 V3.0
            百寻 RTA 服务系统
                 V3.0
           百寻广告媒体管理系统
                 V2.0
           百寻智能数据分析系统
                 V1.0
           百寻广告需求方接入系
              统 V1.0
           百寻搜索广告投放系统
               V1.0
           百寻广告日志实时处理
              软件 V1.0
           百寻广告竞价交易软件
               V1.0
      天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      所属                                                                          他项
序号             软件全称           登记号               登记日期         首次发表日期       取得方式
      公司                                                                          权利
            百寻广告媒体管理软件
                V1.0
            百寻流量交易运营软件
                V1.0
            百寻流量交易报表软件
                V1.0
            （五）商标
            截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团及其子公司的注册商标具体情况如下：
       序                                                                     他项
            权利人     注册商标       注册号         类别          专用权期限          取得方式
       号                                                                     权利
            上海佳投
            互联网技                                     2022-07-28 至
            术集团有                                       2032-07-27
             限公司
            上海悦享                                       2033-03-27
            赞生命科                                     2023-01-07 至
             司
            上海笨象                                       2031-11-27
            信息技术                                     2021-11-28 至
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                                          他项
     权利人    注册商标    注册号         类别    专用权期限         取得方式
号                                                          权利
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                                                                            他项
     权利人      注册商标              注册号         类别    专用权期限          取得方式
号                                                                            权利
     （六）域名
     截至 2024 年 12 月 31 日，佳投集团及其子公司的域名具体情况如下：
序号    权利人         域名                 网站备案/许可证号                  审核通过日期
      上海笨
       象
      百寻信
       息
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
  本次交易的标的资产为佳投集团 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等报批事项。
   十一、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，佳投集团不存在许可他人使用自己所有的资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
   十二、债权债务转移情况
  本次交易的标的资产为佳投集团 100%股权，企业法人地位不发生变化，不
涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标
的公司享有或承担。
   十三、主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入确认方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标
的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让
商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期
将退还给客户的款项。
  履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确
认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
  标的公司各业务的具体收入确认方法如下：
  （1）广告交易系统服务：该业务在双方竞价成功，完成展示后确认收入；
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （2）智能营销业务：根据双方协议约定，完成相关约定业务后，双方依据
完成的工作成果确认相关收入；
  （3）软件开发及其他，包含软件开发业务、商品销售等业务，根据双方协
议约定，完成相关业务要求，通过客户验收或签收后确认相关收入。
  （1）广告交易系统服务
  对于广告交易系统服务业务，标的公司通过自主研发的广告交易系统，主要
以实时公开竞价的方式，在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、实时竞价到广
告展示的完整交易流程，为广告主匹配最优适配的广告媒体资源平台。通常与客
户按照展示量（CPM）计费结算，也有少数客户按照实际营销效果（CPA）计费，
与供应商按照展示量和相应单价确认采购成本。
  在 CPM 计费方式下，标的公司和客户按照展示量乘以相应结算单价确认收入，
客户未约定营销效果考核指标，标的公司作为代理人按照净额法确认收入。
  在 CPA 计费方式下，标的公司和客户按照合同约定的实际营销效果，如用户
点击、消费、ROI 等营销效果计费，标的公司实际作为主要责任人，按照总额法
确认收入。
  （2）智能营销服务
  标的公司的智能营销服务主要是结合大数据、机器学习等技术优化投放策略，
为广告主提供移动端应用推广、电商促销、品牌推广等营销服务。
  对于约定具体营销效果（CPA）如点击、跳转、购买消费、有效用户推广数
量等考核指标的客户，标的公司作为主要责任人，按照总额法确认收入；对于少
量按照展示量、曝光量等未约定具体营销效果的客户，标的公司主要作为代理人，
按照净额法确认收入。
  （3）软件开发及其他业务
  标的公司接受客户的委托，按照合同约定的内容进行定制化软件及系统开发
等服务，标的公司作为主要责任人，在开发成果交付验收后按照总额法确认收入。
  《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定如下：
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  “企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够
控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；
否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
  （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
  （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
  （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
  （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
  （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
  （四）其他相关事实和情况。”
  标的公司上述业务的收入确认政策具体分析如下：
  （1）广告交易系统服务
  考虑因素               业务实质              判断结果
           交易系统为广告主和媒体方进行广告位或者
                                    司不承担广告投放效
           广告流量的高效匹配，双方竞价成功后即完
                                    果，因此不承担主要
企业承担向客户    成相应的广告展示，标的公司未承担广告效
                                    责任；
转让商品的主要    果，不承担主要责任；
责任         2、CPA 模式：除了为广告主和媒体方进行广
                                    司负责具体的投放效
           告位或者广告流量的高效匹配外，标的公司
                                    果如用户点击、跳转、
           需要实现与广告主约定的营销效果，如点击、
                                    ROI 等，承担主要责任
           跳转、ROI 等
企业在转让商品    时竞价模式，只有在竞价成功时才产生媒体      1、CPM 模式：标的公
之前或之后承担    流量成本，不存在预先购买或者买断流量的      司不承担存货风险；
了该商品的存货    情形；                      2、CPA 模式：标的公
风险         2、CPA 模式：标的公司竞价成功后即锁定了   司承担存货风险
           广告位或者广告流量，需按照展示量和相应
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           单价与供应商进行月度结算，但该广告位或
           者广告流量并不一定可以实现与广告主约定
           的营销效果，即不一定导致经济利益流入，
           标的公司需承担相应的存货风险
企业有权自主决    1、CPM 模式：标的公司可以在实时竞价成交
                                     标的公司不具备完全
定所交易商品的    价格的基础上进行有限幅度的价格调整
                                     的自主定价权
价格         2、CPA 模式：由标的公司和客户协商决定
  （2）智能营销服务
  考虑因素                业务实质              判断结果
           的实际营销效果，如点击、跳转、购买消费、
                                     司承担营销效果，是
企业承担向客户    有效客户推广数量等，标的公司主要负责具
                                     主要责任人；
转让商品的主要    体的投放策略；
责任         2、非 CPA 模式：标的公司仅负责完成相应的
                                     公司不对营销效果负
           广告展示量或品牌曝光量，不对营销效果负
                                     责，不承担主要责任
           责
           或者广告流量，且需要对营销效果负责，在
企业在转让商品                              1、CPA 模式：标的公
           转让商品（提供服务）前后均承担存货风险；
之前或之后承担                              司承担存货风险；
了该商品的存货                              2、非 CPA 模式：标的
           者品牌曝光量，尽管会给予客户一定的信用
风险                                   公司不承担存货风险
           期，但通常完成展示或者品牌曝光后即完成
           履约义务，几乎不承担存货风险
企业有权自主决
                                     不具备完全的自主定
定所交易商品的    由标的公司和客户协商确认
                                     价权
价格
  （3）软件开发及其他
  标的公司在此类业务中作为主要责任人，承担软件及系统开发的主要责任，
并且不存在委托其他第三方进行开发的情况，承担了存货风险，并且具备完全的
自主定价权，按照总额法确认收入符合会计准则的要求。
  综上所述，标的公司广告交易系统服务和智能营销服务根据是否承担营销效
果分别采用总额法、净额法确认收入；软件开发及其他业务中标的公司作为主要
责任人，按照总额法确认收入，上述业务对应的收入确认政策符合会计准则的要
求。
  （二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
  （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围及变化
天地在线   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定。
  标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
  报告期内，标的公司合并财务报表合并范围不存在变化。
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  （五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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                第五节 发行股份情况
   一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                 17.89              14.31
   前 60 个交易日                 16.63              13.30
   前 120 个交易日                15.72              12.58
  经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方法如下：
  派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
     本次交易的最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
     （四）交易价格和支付方式
     根据中京民信出具的标的资产评估报告（京信评报字（2025）第 049 号），
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，佳投集团 100%股权采用收益法得出的评估
结果为 36,467.99 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，佳投集团 100%股权
交易作价确定为 29,000 万元。
     公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 17,400 万元、11,600 万元。
     （五）发行股份数量
     本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的
尾数舍去取整。
     按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
                                                               单位：万元、股
         持有标的公                               交易对价
交易对方
         司股权比例        总对价         现金对价            股份对价          股份数量
张富          65.00%   18,850.00         7,540.00   11,310.00      8,990,461
上海极那        35.00%   10,150.00         4,060.00     6,090.00     4,841,017
 合计        100.00%   29,000.00     11,600.00      17,400.00     13,831,478
  注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
     本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
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规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
  （六）锁定期安排
  发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得
的上市公司股份：
标的股份数量的 33%。自 2025 年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除锁
定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 33%-（截至当期期末累计
承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
得的标的股份数量的 66%。自 2026 年度专项审计报告出具，发行对象当期可申
请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 66%-（截至当期
期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承
诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数量
（如有）；
的股份数量的 100%。自 2027 年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并且
发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=其
因本次交易而获得的标的股份数量的 100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润总
和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×
-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考
核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
  于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净
利润）为负数，则按零取值。
  于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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  如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不
一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
   二、发行股份募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
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  （四）发行规模及发行数量
  公司发行股份募集配套资金不超过 17,400 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并
经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
  （五）锁定期安排
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
  若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  （六）本次募集配套资金的必要性
  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146 号）核准，公司向社会公
众投资者发行人民币普通股股票 1,617 万股，每股面值 l 元，发行价格为每股人
民币 33.84 元，募集资金总额为人民币 54,719.28 万元，扣除不含税的发行费用
后，公司募集资金净额为人民币 48,094.78 万元。以上募集资金已由天职国际会
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计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 28 日出具的《验资报告》（天职业
字[2020]33476 号）验证确认。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金净额为 48,094.78 万元，实际使
用募集资金 35,425.84 万元，尚未使用募集资金 14,335.04 万元（含利息收入和扣
除银行手续费的净额），未使用资金将继续投入募投项目。
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       截至 2024 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况如下：
                                                                                                                 单位：万元
募集资金总额：48,094.78                                                  已累计使用募集资金总额：35,425.84
                                                                  各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：6,707.88                                              2021年：20,033.69
变更用途的募集资金总额比例：13.95%                                              2022年：7,103.38
            投资项目                    募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额
                                                                                                        实际投资金额        项目达到预
                            募集前承诺        募集后承诺        实际投资        募集前承诺        募集后承诺        实际投资        与募集后承诺        定可以使用
序号     承诺投资项目      实际投资项目                                                                                              状态日期
                             投资金额        投资金额          金额          投资金额         投资金额         金额         投资金额的差
                                                                                                         额【注】
       一体化营销服      一体化营销服
       务网络项目       务网络项目
             合计              48,094.78    48,094.78   35,425.84    48,094.78    48,094.78   35,425.84     12,668.94           -
       注：“一体化营销服务网络项目”及“研发中心项目”尚未完工，募集资金在陆续投入；房产购置项目已完成；补充营运资金实际投资金
     额大于承诺投资金额主要受利息收益影响。
       截至 2024 年 12 月 31 日，“一体化营销服务网络项目”尚未建设完成，不进行效益核算；“研发中心项目”、“房产购置
     项目”、“补充营运资金项目”不直接产生经济效益，不进行效益核算。
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  （1）募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
  上市公司本次发行股份及支付现金收购标的资产，交易价格为 29,000.00
万元，其中以现金支付 11,600 万元，并且需支付交易的税费及中介费用。若以
上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，将可能导致
利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因
此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配
套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
  （2）募集配套资金用于标的公司项目建设，有利于增强标的公司核心竞争
力，有利于提升本次收购的整合效益
  “佳投广告交易系统升级项目”将对标的公司服务器及基础架构进行升级建
设，对标的公司广告交易系统进行优化与拓展，既可以保障业务连续性和客户数
据的安全性，也可以全方位提升当前的运营效率和广告投放效果，增强标的公司
的研发实力和市场竞争力。
  同时，标的公司募投项目的建设，可以促进整合双方的客户媒体资源和技术
优势，形成优势互补，进一步拓宽标的公司广告交易系统的媒体资源渠道，并基
于标的公司多年的互联网广告交易系统搭建运营经验，开发专为中小企业客户设
计的自助广告投放系统，对接天地在线优质的中小客户资源，进一步实现双方业
务的协同，提升本次收购的整合效益。
  （3）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
  公司凭借十余年互联网行业的营销经验、专业优势、优质的客户资源和品牌
地位，赢得国内主流互联网媒体的信任，与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等国
内知名的互联网公司建立了长期稳定的合作关系。为了适应行业发展趋势，公司
也不断进行经营策略调整，优化产品线，并积极调整自身业务布局，寻找新的业
绩增长点。
  本次通过募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支
付中介机构费用及相关税费，一方面有利于降低上市公司的现金流压力，另一方
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面为标的公司提供了资金用于核心系统的升级，有助于提高上市公司的抗风险能
力、推动标的公司持续稳定的发展。
     本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力。
     （七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付
中介机构费用及相关税费。
序号             项目             拟使用募集资金（万元）         占比（%）
            合计                       17,400.00      100.00
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     上市公司本次发行股份及支付现金购买佳投集团 100%股权，交易作价为
机构产生的中介机构费用及相关交易税费中的 1,500 万元拟以本次配套资金支付。
     （1）项目概况
     项目名称：佳投广告交易系统升级项目
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    实施主体：上海佳投互联网技术集团有限公司
    项目建设地：上海市普陀区
    项目总投资：11,022.66 万元
    本项目主要基于标的公司软硬件系统需求以及未来发展规划，提升标的公司
现有研发实力，并对硬件设施以及系统进行升级完善，主要投资内容包括办公场
所投资、网络宽带及服务器托管费用、软硬件设备购置及安装和人员成本等必要
投资。
    本项目主要将从基础架构与服务器建设、广告交易系统优化与拓展、人工智
能与机器学习能力强化以及中小客户智能投放系统开发搭建四大研发升级方向，
通过优化基础架构、升级交易系统、引入 AI 前沿技术以及完善业务领域，满足
标的公司持续增长的网络传输及数据处理要求，进一步健全标的公司业务体系，
全方位提升当前交易系统的运营效率和广告投放效果，持续保持标的公司技术领
先地位，以更好地适应未来的市场变化。
    （2）项目投资测算
    本项目建设总投资金额 11,022.66 万元，其中拟使用募集资金金额 4,300 万
元。包括办公场所租赁和装修、网络宽带及服务器托管费用、软硬件设备购置及
安装和人员成本。项目投资规模具体如下：
                                                   单位：万元
                                                   其中拟使用
序
            项目           金额          占总投资额的比例      募集资金金
号
                                                     额
        项目总投资            11,022.66       100.00%    4,300.00
    （3）项目投资计划与资金使用进度
    本项目建设共需资金 11,022.66 万元，其中第一年拟投入 2,612.27 万元，第
二年拟投入 4,152.37 万元，第三年拟投入 4,258.03 万元。项目建设资金拟由公司
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通过自有资金及募集资金共同投入，如果募集资金不够，将由公司通过自有资金
补充方式解决。项目进度安排如下图所示：
                   T+1               T+2             T+3
               Q   Q   Q     Q   Q   Q   Q   Q   Q   Q   Q   Q
   办公场所租赁
  人员招聘及培训
 设备购置及安装调试
佳投广告交易系统升级建
       设
  注：T 代表募集资金到账时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、
二、三、四季度，以此类推。
  （4）项目建设的必要性
  ①全面提升研发基础设施，为业务持续发展做好基础支撑
  标的公司 ADX 广告交易系统需要在毫秒级别实现从用户甄别、发送请求、
实时竞价到广告展示的完整交易流程，因此十分依赖于对海量数据的实时处理能
力以及对广告展示机会的实时响应能力。伴随着互联网使用人数的持续增长以及
社交媒体等新媒体的井喷式爆发，互联网广告市场呈现快速增长，标的公司相关
系统需要处理的广告流量和数据量也显著增加，目前标的公司广告交易系统日均
处理流量超过 220 亿次，实时竞价业务处理时间小于 10 毫秒。虽然当前服务器
及带宽可基本满足日常广告竞价和数据处理需求，但在网络使用高峰时期偶尔会
出现拥堵情况，标的公司有必要进一步加强自身数据处理能力，以支持业务持续
增长下的广告竞价数据处理要求，为客户提供高质量的广告竞价和投放服务。
  本项目将对标的公司服务器及基础架构进行升级建设，升级后的高性能服务
器集群可处理每秒数百万的并发请求，支持 PB 级（1PB=1024TB）数据的高效
处理，并通过对网络带宽进行扩展与优化，满足持续增长的网络传输数据要求，
为标的公司业务持续发展做好基础支撑。此外，本次升级将采用模块化设计架构
并引入分布式安全防护体系，可实现未来服务器集群的轻松扩展，以适应业务的
持续增长和新兴技术的快速普及，全面保障业务连续性和客户数据的安全性，确
保标的公司在市场竞争及技术发展中保持领先地位。
  ②广告交易系统的持续升级是巩固标的公司市场竞争力的重要措施
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  广告交易系统通过连接 DSP 及 SSP 平台，在收到 SSP 平台广告请求后，利
用先进的算法在极短时间内帮助广告主评估每个广告请求的价值，并基于预设的
目标人群特征、预算限制以及预期回报等因素计算出针对此次展示的最优出价，
在最终成交并且广告成果展示后收取一定费用。但由于媒体供给方平台通常会连
接多个广告交易系统进行竞价，因此为保证交易的成功，如何使自身竞价系统响
应速度更快，供需两端目标匹配以及价格判定更精准成为了广告交易系统的核心
竞争力。基于此，系统需要不断通过自身算法升级并引入新兴技术，持续提升自
身运营效率、广告精准度及投放效果，以在当前激烈的行业竞争中获得优势。
  本项目将对标的公司广告交易系统进行优化与拓展，通过针对 CTR、CPC、
动态竞价、展示率、多维数据集成与精准投放等多维度升级，并引入大模型决策
系统，全方位提升当前的运营效率和广告投放效果。通过更为精准的广告投放和
持续的算法优化，助力客户实现长期价值的最大化，并有效提升标的公司市场份
额和盈利水平。
  ③项目有利于提升标的公司研发创新实力，丰富技术储备
  标的公司所处行业为技术驱动型行业，技术实力是保障标的公司发展的核心
动力。近年来标的公司持续提升自身研发实力，充分应用机器学习、深度学习、
推荐算法和数据挖掘等技术，并建立自身技术基础。但随着标的公司业务规模及
产品应用领域的不断扩大、基础算法技术迭代持续加速、行业竞争加剧以及业内
前瞻性技术路线持续更新下，标的公司需要持续加大研发投入，通过对自身算法
的持续研发迭代以及新兴技术的融合导入，以保障自身的技术地位。
  为进一步提升标的公司研发实力，满足业务发展需求，标的公司拟通过本项
目租赁办公场所、购置先进服务器集群、引进专业研发人员，进一步夯实研发基
础，通过对新兴技术的研发探索以及行业新趋势的研究转化，增强标的公司的核
心技术积累，确保标的公司技术始终处于市场前沿，保持长久的市场竞争优势。
  ④项目有利于标的公司与天地在线形成优势互补，实现业务协同
  标的公司及天地在线作为互联网广告行业主要参与者，在各自领域均具备一
定的差异化优势。标的公司目前业务主要对接大型 B 端客户，并基于大客户需
求搭建了现有广告交易系统，利用先进的数据分析和机器学习技术，实现广告的
精准投放，凭借其高效、精准的广告投放能力，赢得了众多客户的信赖和好评。
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天地在线则聚焦中小企业客户，为其提供互联网数字化服务，拥有全行业优质中
小客户资源及全域主流媒体资源，并为客户提供从策略制定、媒体资源采购、创
意设计和素材制作、投放测试和策略优化以及最终投放效果跟踪评估的整体解决
方案。
   标的公司将通过本项目整合双方的客户媒体资源和技术优势，形成优势互补，
进一步拓宽标的公司广告交易系统的媒体资源渠道，并基于标的公司多年的互联
网广告交易系统搭建运营经验，开发专为中小企业客户设计的自助广告投放系统，
对接天地在线优质的中小客户资源，进一步实现双方业务的协同。
   （5）项目备案及审批情况
   本项目已取得上海市普陀区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目
备案证明》（项目代码：2412-310107-04-04-115354）。
   （八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，
加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障
募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
   （九）募集配套资金失败的补救措施
   本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的
方式解决本次募投项目所需资金。
   （十）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
   本次交易评估预测不包含募投项目收益。在采取收益法估值时，预测现金流
中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测和估
值不造成影响。
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             第六节 交易标的评估情况
   一、标的资产的评估情况
  （一）评估的基本情况
  本次交易中，公司聘请中京民信对标的资产进行评估。根据中京民信出具的
《资产评估报告》（京信评报字（2025）第 049 号），中京民信以 2024 年 12 月
资产基础法和收益法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。在评
估基准日，标的资产股东全部权益的评估情况如下：
                                                        单位：万元
  标的公司    账面价值         评估方法     评估值         增值额         增值率
                       资产基础法    12,087.59    4,240.71    54.04%
  佳投集团      7,846.88
                       收益法      36,467.99   28,621.12   364.75%
  注：上表中账面价值为截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属
于母公司所有者权益账面价值
  （二）评估增值的主要原因
  采用资产基础法评估增值的主要原因是：（1）无形资产评估增值 4,087.63
万元，主要系标的公司的无形资产未资本化，没有在账面价值中体现；（2）长
期股权投资评估增值 1,510.19 万元，主要系子公司上海推易、百寻信息经营情况
较好，导致评估增值。
  采用收益法评估增值的主要原因是评估时对未来收益指标进行预测时综合
考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的战略调整措施、发展规划、经营
能力等多种因素。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资
产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益，评估增值是基于被评估单
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位未来的获利能力计算评估值，充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机
结合后创造的价值。
   （三）不同评估方法下评估结果的差异及原因
   采用资产基础法评估的评估值为 12,087.59 万元，采用收益法评估的评估值
为 36,467.99 万元，两者相差 24,380.40 万元，差异率为 201.70%。
   两种评估方法差异的主要原因为：
   资产基础法是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用
市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法
很难体现各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项单项资产
同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。
   收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、
行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。收益法重
点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖
了不可确指的无形资产的收益。评估增值是基于被评估单位未来的获利能力计算
评估值，充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后创造的价值。因
此收益法的评估结果比资产基础法高。
   （四）评估方法选取及说明
   企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
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  适宜采用资产基础法的原因：被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足本次评估
的价值类型的要求。
  适宜采用收益法的原因：被评估企业处于持续经营状态、未来收益期限可以
确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确
预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
  不适宜采用市场法的原因：由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规
模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
  （五）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  （3）持续经营假设
  持续经营假设，是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、
经营方式持续经营下去。
  （1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
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  （2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
  （3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
  （5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （3）假设被评估单位不改变经营方向，其对未来收益和成本费用的预测能
够实现；
  （4）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
  （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年末流入，现金流出为年
末流出；
  （6）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
  （7）未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高新技术
企业认证并享受相关税收优惠；
  （8）假设被评估单位及子公司房屋租赁合同到期后能持续续租。
  本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生
较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
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   （六）是否引用其他估值机构内容情况
   本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
   （七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
   （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
   评估基准日至本报告书签署日，标的资产受到部分客户市场竞争态势和营销
方式变化等突发因素的影响，出于谨慎性考虑，交易双方协商一致，同意将交易
作价调整至 29,000 万元，同时业绩承诺有所下降但仍高于收益法评估预测的净
利润金额，标的资产估值结果未发生变动。
   二、资产基础法评估情况
   评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估的各类资产及负债
的评估过程如下：
   （一）货币资金
   货币资金为银行存款、其他货币资金，账面值为 40,188,978.83 元。其中银
行存款 40,158,286.37 元，其他货币资金 30,692.46 元。
   银行存款分别存放在招商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公
司、中国工商银行股份有限公司 3 个银行账户，账面值为 40,158,286.37 元，均
为人民币存款账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
   银行存款评估值为 40,158,286.37 元。
   其他货币资金为支付宝存款账户金额，账面值为 30,692.46 元。其他货币资
金以核实无误后的账面价值作为评估值。
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   其他货币资金评估值为 30,692.46 元。
   综上，货币资金评估值合计为 40,188,978.83 元。
   （二）应收账款
   应收账款账面余额为 44,030,171.42 元，坏账准备 1,154,559.56 元，应收账款
净额为 42,875,611.86 元，主要为应收的货款。评估值的认定采用个别认定和账
龄分析结合的方式。
   个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债
务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部
不能收回的款项评估为零。
   对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计政策
计算坏账准备的方法（1 年以内 5%；1-2 年 10%；2-3 年 50%；3-4 年 100%；4-5
年以上 100%，5 年以上 100%），根据账龄和历史回款进行单项分析估计出评估
风险损失。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
   根据上述评估方法，应收账款评估值 42,875,611.86 元。
   （三）预付账款
   预付账款是被评估单位预先支付的服务费等，账面余额为 352,332.57 元。
   预付账款的评估值为 352,332.57 元。
   （四）其他应收款
   其他应收款为应收的往来款、保证金、押金等，账面余额 8,714,389.43 元，
坏账准备 1,674,024.87 元，其他应收账款净额 7,040,364.56 元。
   对于持续往来单位、关联单位及大额款项以核实后的账面余额确认评估值；
对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形
成损失的款项，按零值确定评估值；对于其他款项，调查了解对方单位信用情况
和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实
后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时
已考虑风险损失问题，将其评估为零。
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   根据上述评估方法，评估风险损失确定为 1,674,024.87 元，其他应收款的评
估值为 7,040,364.56 元。
   （五）其他流动资产
   其他流动资产为待抵扣的增值税进项税，账面金额为 1,135,346.61 元，评估
值为 1,135,346.61 元。
   （六）长期股权投资
   长期股权投资为 7 项具有控制权的股权投资，在评估基准日的具体明细如下：
                                                             单位：元
       被投资单位名称        投资日期         协议投资期限        投资比例       账面价值
 上海推易软件技术有限公司         2018/07/17     长期            100%    5,131,250.00
 上海悦享赞生命科技有限公司        2022/03/29     长期            57%     870,000.00
 上海佳投信息技术有限公司         2022/09/19     长期            100%                 -
 上海盾丰数据技术有限公司         2020/08/31     长期            100%                 -
百寻信息科技（上海）有限公司        2020/11/16     长期            100%                 -
  北京推易互联网有限公司         2020/08/14     长期            100%    1,000,000.00
 上海笨象信息技术有限公司         2020/09/03     长期            100%                 -
          合计                                               7,001,250.00
   本次采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、
依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以被投资单位评估基准
日股东全部权益评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值。
   经评估，长期股权投资的评估结果如下：
                                                             单位：元
        被投资单位名称             投资比例          账面价值             评估值
上海推易软件技术有限公司                  100%        5,131,250.00    24,497,000.00
上海悦享赞生命科技有限公司                  57%         870,000.00        68,799.00
上海佳投信息技术有限公司                  100%                   -      173,400.00
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上海盾丰数据技术有限公司                  100%                   -    2,318,300.00
百寻信息科技（上海）有限公司                100%                   -   22,954,500.00
北京推易互联网有限公司                   100%        1,000,000.00   -21,549,400.00
上海笨象信息技术有限公司                  100%                   -    -6,359,400.00
            合计                            7,001,250.00   22,103,199.00
   长期股权投资的评估值为 22,103,199.00 元，评估增值 15,101,949.00 元，增
值率为 215.70%。增值主要原因为：上海推易和百寻信息经营情况较好，导致评
估增值。
   （七）固定资产
   评估范围内的固定资产为设备类固定资产，包括车辆、电子设备。
   本次设备评估范围为标的公司拥有并确定的车辆 1 辆、电子设备 271 台（套），
共计 272 台（套），账面原值 5,326,352.97 元，账面净值 2,928,223.48 元。各类
设备的具体情况见下表：
                                                              单位：元
                   数量                         账面价值
    科目名称
                 台（套）                原值                  净值
固定资产-车辆                  1           1,482,805.32        1,253,079.70
固定资产-电子设备               271          3,843,547.65        1,675,143.78
       合计               272          5,326,352.97        2,928,223.48
   车辆为迈巴赫 S480 小型轿车，共 1 辆，正常使用。
   电子设备主要包括服务器、笔记本电脑、交换机、办公家具等，共 271 台（套），
均能正常使用。
   设备类固定资产折旧采用年限平均法计提，标的公司车辆、电子设备按 3-5
年计提折旧，残值率 5%。
   根据《资产评估执业准则——机器设备》，设备评估一般可采取成本法、市
场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，选用适当的方法。
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  （1）本次评估对车辆采用市场法进行评估
  在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里
程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和
修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
  比准价格=可比实例交易价格×100/（车辆里程修正系数）×100/（车辆启用
时间修正系数）×100/（车辆状况修正系数）×100/（车辆交易日修正系数）×
  平均比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
  上海市车辆号牌需要投标拍卖获得，本次对号牌的评估值按照基准日当月指
标平均成交价格确定。
  车辆市场法评估值=平均比准价格+号牌费
  （2）电子设备采用重置成本法进行评估
  评估价值=重置成本×成新率
  重置成本＝设备购置价－可抵扣增值税进项税额
  成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  纳入本次评估范围的各类设备评估结果如下：
                                                                     单位：元、%
设备             账面价值                          评估值                     增值率
类型        原值             净值            原值              净值          原值      净值
车辆     1,482,805.32   1,253,079.70   1,442,100.00   1,442,100.00   -2.75   15.08
电子
设备
 合计    5,326,352.97   2,928,223.48   5,106,080.00   4,095,360.90   -4.14   39.86
  车辆评估净值增值率为 15.08%，主要由于车辆号牌为 2018 年拍卖获得，标
的公司按固定资产对其计提折旧（5 年），至评估基准日时账面净值为残值（5%），
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评估时按基准日当月拍卖结果均价确定评估值，导致评估净值增值。
  电子设备评估原值减值率为 4.67%，评估净值增值率为 58.39%。原值减值
是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备评
估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于标的公司计提财务折旧
年限所致。
  （八）使用权资产
  本次纳入评估范围的使用权资产为标的公司承租上海百达工贸实业有限公
司位于同普路 1030 号 2 号楼 4 层西侧的房屋使用权。使用权资产是企业在剩余
租期内的租金。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及
时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，按核实后账面值作为评
估值。
  使用权资产的评估值为 1,064,378.90 元，评估无增减值。
  （九）无形资产
  此次纳入评估范围的其他无形资产主要为母公司及其子公司未入账的商标、
域名、软件著作权和专利。
  （1）商标、域名
  对于企业拥有的商标和域名，经评估人员分析判断，由于企业拥有的商标主
要用于服务推广，商品的知名度一般，对于企业经营的贡献较小，无明显超额收
益，故本次采用重置成本法评估。由于被评估单位拥有的域名目前主要为企业对
外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估采
用成本法确定评估值。
  商标评估值＝设计费+商标注册费
  域名评估值＝首年注册费用＋续费单价×年限
  （2）专利、软件著作权
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  未使用的软件著作权主要根据企业需求或委托需求研发，有一定的专用性，
未使用的软件著作权无法为企业带来收益，故按 0 值评估。
  标的公司账外自有的在用软件著作权及专利共同作用于企业服务的平台。因
此，此次评估中把在用的 155 项软件著作权、1 项已获授权专利作为技术类无形
资产组合进行评估。
  无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般
认为由于专利价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映其价值，
因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品
质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。基
于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。
  市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估专有技术的自身特点及市场交易情况，据评估人
员的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似专有技术的转让案例，
本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适
用本次评估。
  由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。收益现值法是指分
析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，属于在国际、国
内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。
  该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现
金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并
进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每
年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法
具体分为如下四个步骤：
  本次评估具体计算公式如下：
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           n
                    Ri
        P??
          i ?1   (1 ? r ) i
     P—评估值
     n—委估技术经济寿命期
     Ri—委估技术第 i 年产生的收益
     r—折现率
     其中：Ri=Ii×γ×Ti
     Ii—营业收入
     γ—技术对现金流的贡献率
     Ti—第 i 年的技术替代率
     按照上述评估方法，无形资产-其他无形资产的评估值为 40,876,254.00 元。
具体结果见下表：
                                                       单位：元
       科目名称                   评估价值               增减值
商标                                    2,300.00          2,300.00
域名                                    3,954.00          3,954.00
技术类无形资产组合                        40,870,000.00     40,870,000.00
        合计                       40,876,254.00     40,876,254.00
     无形资产增值原因为大部分的无形资产未资本化，没有在账面价值中体现，
账面价值较低。
     （十）递延所得税资产
     递延所得税资产是被评估单位计提应收款项坏账准备、使用权资产等产生的
可抵扣所得税暂时性时间差异。
     递延所得税资产评估值为 586,834.82 元，评估无增减值。
     （十一）其他非流动金融资产
     其他非流动金融资产是被评估单位购买的理财产品。
     其他非流动金融资产评估值为 301,200.00 元，评估无增减值。
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  （十二）负债
  应付账款账面价值 31,361,924.39 元，核算内容为应付服务费等。
  应付账款评估值为 31,361,924.39 元。
  合同负债账面值为 5,943.52 元，主要为预收服务费等。
  合同负债评估值为 5,943.52 元。
  应付职工薪酬账面余额 852,857.02 元，为企业应支付的工资、职工福利等。
  应付职工薪酬的评估值为 852,857.02 元。
  应交税费账面值为 4,498,345.53 元，为企业应缴税务局的企业所得税等。
  应交税费的评估值为 4,498,345.53 元。
  其他应付款账面值为 1,779,877.58 元。该科目主要为保证金及押金等。
  其他应付款的评估值为 1,779,877.58 元。
  一年内到期的非流动负债账面值为 1,083,647.70 元，为标的公司获得租赁房
屋使用权应付而未到期的房租。
  一年内到期的非流动负债的评估值为 1,083,647.70 元。
  其他流动负债为企业待转销项税额，账面金额为 1,742.08 元。
  其他流动负债的评估值为 1,742.08 元。
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   递延所得税负债账面值为 159,656.84 元，主要为根据所得税准则确认的应纳
税暂时性差异。
   递延所得税负债的评估值为 159,656.84 元。
   （十三）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，被评估单位评估基准日 2024 年 12 月 31 日母公司总资
产账面价值 10,347.45 万元，评估值 16,061.99 万元，评估增值 5,714.54 万元，增
值率 55.23%；母公司总负债账面价值 3,974.40 万元，评估值 3,974.40 万元，无
评估增减值；母公司净资产账面价值 6,373.05 万元，评估值 12,087.59 万元，评
估增值 5,714.54 万元，增值 89.67%。
   资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                            单位：万元
                 账面价值         评估价值           增减值           增值率（%）
       项目
                    A            B            C              D
流动资产               9,159.26     9,159.26               -              -
非流动资产              1,188.19     6,902.73      5,714.54           480.94
  长期股权投资            700.13      2,210.32      1,510.19           215.70
  固定资产              292.82          409.54        116.72          39.86
  使用权资产             106.44          106.44             -              -
  无形资产                    -     4,087.63      4,087.63                /
  递延所得税资产            58.68           58.68             -              -
  其他非流动金融资产          30.12           30.12             -              -
资产总计              10,347.45    16,061.99      5,714.54            55.23
流动负债               3,958.43     3,958.43               -              -
非流动负债                15.97           15.97             -              -
负债合计               3,974.40     3,974.40               -              -
净资产（所有者权益）         6,373.05    12,087.59      5,714.54            89.67
   采用资产基础法评估增值的主要原因是：（1）无形资产评估增值 4,087.63
万元，主要系标的公司的无形资产未资本化，没有在账面价值中体现；（2）长
期股权投资评估增值 1,510.19 万元，主要系子公司上海推易、百寻信息经营情况
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较好，导致评估增值。
   三、收益法评估情况
   （一）评估模型的选取
   本次评估对象为上海佳投互联网技术集团有限公司股东全部权益价值，评估
范围为上海佳投互联网技术集团有限公司的全部资产负债，母子公司媒体资源共
享，技术互通，本次收益法预测采用合并口径数据。
   企业基准日账面无带息负债，故本次收益法评估选用股权自由现金流模型，
即预期收益（Rt）是公司股权投资资本产生的现金流。以未来若干年度内的股权
自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部
权益价值。计算公式：
   股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性
资产价值－非经营性负债
   根据标的公司特点，本次股权自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的
自由现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
   股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确
的预测期之后的终值现值
   （1）明确的预测期
   上海佳投互联网技术集团有限公司核心业务为广告交易系统服务和智能营
销业务，考虑到企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到
   （2）收益期
   由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
本评估报告假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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  （3）股权自由现金流量
  股权自由现金流量的计算公式如下：
  股权自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额
  ＝主营业务收入－主营业务成本+其他业务利润－税金及附加－期间费用
（管理费用、销售费用、研发费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运
资金追加额＋有息负债的净增加额
  （4）折现率
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本 Ke 采用资本资产定价
模型（CAPM）计算确定。
  公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
  式中：Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险报酬率；
  β：企业风险系数；
  MRP：市场风险超额回报率；
  Rc：企业特定风险调整系数。
  非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，股权自由现金流量折
现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利
润率。此类资产按成本法进行评估。
  非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、股权自由现金流
量折现值不包含其价值的负债，非经营性负债按成本法进行评估。
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  溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多
为溢余的货币资金。
  （二）股权自由现金净流量的预测
  股权自由现金流量的计算公式如下：
  股权自由现金流量＝税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支
出－营运资金追加额＋有息负债的净增加额
  ＝主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－税金及附加－期间费用
（管理费用、销售费用、研发费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运
资金追加额+有息负债净增加额
  标的公司主营业务为广告交易系统服务和智能营销业务。广告交易系统服务
通过帮助 DSP（需求方平台）获取合适的广告流量并以最优价格达成交易，从而
实现盈利。广告交易系统通过实时竞价机制收取广告主的竞价费用。智能营销服
务的收入模式基于实际广告效果，如用户点击、注册、购买等具体行为，广告主
根据这些效果支付费用。
  历史年度收入情况如下：
                                                  单位：万元
         项目名称                2024 年            2023 年
广告交易系统服务                          8,028.49          7,249.50
智能营销业务                            8,045.27          4,098.01
软件开发及其他                               626.22            93.27
          合计                     16,699.98         11,440.78
  从历史年度数据来看，2023 年收入较 2022 年增长 69.10%，2024 年收入较
断拓展优质新客户；同时加强开拓更多新的媒体资源，2023 年平台请求量增长
至日均 153 亿+，2024 年平台请求量增长至日均 220 亿+。随着平台流量的快速
增长，平台也升级了算法，加强流量分发能力，运营效率也得到很大改善，在运
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营策略上针对不同客户的预算进行灵活快速响应，使客户的填充提升一个台阶。
企业主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等电商平台客户。
   广告交易系统服务 2023 年收入增长率为 105.65%，2024 年收入增长率为
优化调整了投放策略，主动减少了低价值广告资源的推送，因此收入增速有所减
缓。未来增长率参照企业数据及行业数据，增长率逐步放缓。2025 年-2029 年广
告交易系统服务收入增长率为 13%、13%、13%、10%、10%，复合增长率为 11.79%。
   智能营销业务 2023 年收入增长率为 39.46%，2024 年收入增长率为 96.32%，
智能营销业务凭借效果导向、多维度监测和灵活计费等特点增长迅速。考虑高速
增长难以持续，增长率逐步放缓。2025 年-2029 年智能营销收入增长率为 20.0%、
   软件开发及其他主要为按照客户要求开发的软件和其他尝试性业务，因收入
占比较小且业务存在不稳定性，未来年度不做预测。
公司未来销售收入预测如下：
                                                                       单位：万元
   项目名称       2025 年       2026 年    2027 年    2028 年     2029 年 2030 年及以后
广告交易系统服务          9,072.20 10,251.58 11,584.29 12,742.72 14,016.99      14,016.99
智能营销业务            9,654.32 11,585.18 13,322.96 15,321.41 16,853.55      16,853.55
       合计     18,726.52 21,836.77 24,907.25 28,064.12 30,870.54         30,870.54
   标的公司的营业成本主要为广告位的采购成本、运营人员工资及服务器租赁
费用。历史年度成本数据如下：
                                                                       单位：万元
            项目名称                            2024 年                   2023 年
广告交易系统服务                                          3,455.64                2,757.84
智能营销业务                                            7,086.58                3,832.06
软件开发及其他                                              128.25                   28.98
             合计                                  10,670.48                6,618.87
   各业务销售毛利率如下：
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            销售毛利率                            2024 年                       2023 年
广告交易系统服务                                              56.96%                       61.96%
智能营销业务                                                11.92%                       6.49%
软件开发及其他                                               79.52%                       68.93%
综合毛利率                                                 36.10%                       42.15%
  广告交易系统服务销售毛利率有所下降，主要是部分客户的返点比例有所提
升，并且运营策略上针对不同客户的投放进行灵活调整。随着收入逐步扩大，毛
利率数据有所下滑，未来销售毛利率逐步降低趋于稳定。2025 年-2029 年广告交
易系统服务毛利率为 55%、53%、51%、49%、48%。
  智能营销 2023 年处于业务增长适应期销售毛利率较低；2024 年通过运营投
放策略调整优化，逐步筛选优质客户及媒体资源，销售毛利率有所回升，趋于稳
定。智能营销未来销售毛利率参照历史年度平均水平及 2024 年数据，毛利率为
  根据上述情况，对标的公司未来成本预测如下：
                                                                             单位：万元
   项目名称        2025 年      2026 年     2027 年      2028 年       2029 年 2030 年及以后
广告交易系统服务        4,082.49   4,818.24    5,676.30   6,498.79     7,288.83        7,288.83
智能营销业务          8,495.80 10,194.96 11,724.21 13,482.84 14,831.12              14,831.12
       合计      12,578.29 15,013.21 17,400.51 19,981.62 22,119.96              22,119.96
  标的公司无其他业务利润，本次评估不做预测。
  标的公司税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、文化事业建设税。
  对城建税、教育费附加与地方教育费附加、印花税按照未来收入预测情况进
行预测，文化事业建设税，按照标的公司预测金额。
  税金及附加的预测如下：
                                                                             单位：万元
   税种         2025 年    2026 年      2027 年     2028 年      2029 年     2030 年及以后
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     税种     2025 年         2026 年     2027 年         2028 年     2029 年      2030 年及以后
增值税附加          14.98          17.47      19.93          22.45       24.70          24.70
印花税            14.98          17.47      19.93          22.45       24.70          24.70
文化事业建设税            5.00        5.00          5.00        5.00        5.00           5.00
     合计        34.96          39.94      44.85          49.90       54.39          54.39
     标的公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、广宣费及服务费、办公费差旅
费及其他等。
     职工薪酬未来考虑一定的增长，增长率参照北京市 2024 年互联网及相关服
务工资指导线平均线；广宣费及服务费 2022 年为推广 APP，宣传费较多，未来
年度无推广 APP 相关费用；办公费差旅费、其他未来根据 2024 年发生金额按确
定金额预测。
     具体见销售费用预测表，如下：
                                                                                单位：万元
     项目   2025 年          2026 年      2027 年          2028 年       2029 年 2030 年及以后
职工薪酬        817.73           845.53      874.28          904.01        934.74     934.74
其他           20.00            20.00          20.00        20.00         20.00      20.00
     合计     837.73           865.53      894.28          924.01        954.74     954.74
     标的公司管理费用核算内容主要是职工薪酬、折旧摊销费、使用权资产折旧
等。
     职工薪酬未来年度考虑一定的增长，增长率参照北京市 2024 年互联网及相
关服务工资指导线平均线，折旧费用参照企业固定资产原值和折旧计提标准预测，
使用权资产折旧为企业未来年度需要支付的房屋租赁费用，办公差旅费等考虑一
定幅度的增长。管理费用预测表如下：
                                                                                单位：万元
     项目    2025 年         2026 年    2027 年      2028 年        2029 年        2030 年及以后
职工薪酬         497.64        514.56     532.05         550.14       568.85          568.85
使用权资产折旧      154.05        154.05     154.05         154.05       154.05          154.05
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     项目    2025 年     2026 年      2027 年    2028 年        2029 年       2030 年及以后
折旧与摊销        111.96    111.96      111.96       111.96       111.96              111.96
办公差旅费         68.25     71.66       75.25        79.01        82.96               82.96
服务费           53.85     63.00       66.15        69.46        72.93               72.93
其他            90.00     90.00       90.00        90.00        90.00               90.00
     合计      975.74 1,005.22 1,029.45          1,054.61     1,080.74           1,080.74
     标的公司研发费用核算内容主要是工资、折旧费、知识产权费、其他费用等。
经与标的公司相关负责人了解及对其历史数据的分析，标的公司由于行业的特殊
性，研发费用需要持续投入，永续年度研发费用率将基本保持稳定。
     软件开发及其他的营业成本主要为分摊的研发人员人工成本，因软件开发及
其他未来未做预测，该部分人工成本未来在研发费用中预测，职工薪酬未来年度
考虑一定的增长，增长率参照北京市 2024 年互联网及相关服务工资指导线平均
线；折旧费参照企业固定资产原值和折旧计提标准预测；知识产权费等考虑一定
幅度的增长。
     研发费用预测表如下：
                                                                            单位：万元
     项目   2025 年      2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年及以后
职工薪酬        851.30      880.24        910.17       941.12       973.12         973.12
折旧费         112.83      112.83        112.83       112.83       112.83         112.83
知识产权费          7.35       7.72          8.10         8.51          8.93           8.93
其他           36.75       38.59         40.52        42.54         44.67         44.67
     合计    1,008.23    1,039.38     1,071.62     1,105.00      1,139.55       1,139.55
     标的公司的财务费用主要为利息收入及手续费等。由于金额较小，因此本次
评估不进行预测。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条；《中华人民共和国企业
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所得税法实施条例》第九十三条；《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203 号，标的公司享受“国家需要重点
扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的税收优惠政策。根据《财
政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023 年第 7
号），被评估单位可享受研发费用加计 100%扣除的所得税优惠政策。
  本次评估假设被评估单位可持续取得高新技术企业享受企业所得税税收优
惠及研发费用加计扣除税收优惠政策。
  该部分为固定资产的折旧和长期待摊费用的摊销。对基准日现有固定资产按
标的公司计提折旧的办法进行计提；对基准日后新增的固定资产，按预计转固日
期进行计提。摊销费用在评估基准日已摊销完毕。折旧摊销的预测如下表：
                                                                 单位：万元
 项目    2025 年     2026 年     2027 年      2028 年     2029 年     2030 年及以后
折旧及摊
 销
  资本性支出由两部分组成：
  （1）评估基准日在建工程的后续投资；
  （2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；
  以下分别对两部分资本性支出进行预测：
  （1）评估基准日在建工程的后续投资
  评估基准日无在建工程。
  （2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出所必需的固定资产投入
  考虑标的公司相关电子设备的更新计划进行估算。永续期的更新资本性支出
预测与折旧及摊销保持一致。
  资本性支出未来预测如下：
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                                                                         单位：万元
 项目     2025 年        2026 年       2027 年      2028 年     2029 年       2030 年及以后
资本性支出      177.47       177.47       177.47      177.47       177.47        224.78
  营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金、正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
  由于标的公司的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和
统计并剔除其中的非经营性部分，公式为：
  年营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债
  本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的历史平均比例进行预测。
  营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
  预测结果见营运资金预测表，如下：
                                                                         单位：万元
   项目      2025 年       2026 年      2027 年     2028 年     2029 年       2030 年及以后
营运资金       5,617.96     6,551.03    7,472.18   8,419.24   9,261.16         9,261.16
营运资金追加额      764.48      933.07      921.15      947.06    841.92                  -
  （三）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金
流量，则折现率选取权益资本成本（Ke）。权益资本成本 Ke 采用资本资产定价
模型（CAPM）计算确定。
  公式：Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
  式中：Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险报酬率；
  β：企业风险系数；
  MRP：市场风险超额回报率；
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      Rc：企业特定风险调整系数。
      无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturity Rate），国债的
 选择标准是国债剩余期限距评估基准日等于 10 年的国债，以其到期收益率的平
 均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算
 剩余期限距评估基准日等于 10 年的国债平均收益率为 2.29%。
                   有息负债                                 年末所               Beta
                                所有者权益   BETA
证券代码        证券简称   （D）（万                                得税率      D/E     (无财杠
                                （E）（万元）  值
                    元）                                  （%）                杆)
  平均                                                            0.1033   0.9721
      企业风险系数β根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票市场上同类型上市公司
 的β计算确定，具体确定过程及 Beta 值计算结果如下：
      ①首先根据 Wind 资讯查询沪深 A 股同类上市公司有财务杠杆的 Beta 值，
 然后根据以下公式计算出各公司无财务杠杆的 Beta 值，再计算得出同类上市公
 司无财务杠杆的平均 Beta 值。计算公式如下：
      βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU
      式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
      βU：无财务杠杆的 Beta；
      ②按被对比公司资本结构平均值确定被评估企业的资本结构比率
      ③估算被评估企业在上述确定的目标资本结构比率下的 Beta
      评估人员将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被
 评估企业 Beta：
      βL＝βU×（1＋（1－T）×D/E）
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   式中：D/E：被评估企业确定的目标资本结构；
   T：被评估企业适用所得税率；
   βL＝0.9721×[1＋（1－15%）×0.1033]＝1.0574
   市场风险超额回报率（MRP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。评估人员在测算中国市场
MRP 时选用了沪深 300 指数的成份股，通过 Wind 资讯查询了各年成份股的后复
权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过 95%的置信区间对
异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。经计算市场风险溢价
（MRP）为 6.76%。
   评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、
企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定
风险调整系数为 2.50%。
   根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
   Ke＝Rf＋β×MRP＋Rc
   ＝2.29%＋1.0574×6.76%＋2.50%
   ＝11.94%
   （四）股权自由现金流量折现值的确定
   根据以上股权自由现金流量及折现率的计算，得到股权自由现金流量折现值
为 33,941.02 万元。
   （五）溢余资产
   经核实溢余资产为溢余的货币资金，根据评估基准日货币资金扣减最低货币
资金保有量的余额确定。
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  对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、税金及附加、管
理费用、销售费用、研发费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于标的公司经营
稳定后各付现成本支付周期为两个月，故以两个月的付现成本作为正常货币资金
保有额。
  本次评估溢余资产评估值为 2,777.61 万元。
  （六）非经营性资产
  非经营性资产为其他应收款往来款，评估值为 68.27 万元；其他流动资产，
评估值 124.26 万元；其他权益工具，评估值为 25.60 万元；其他非流动金融资产，
评估值为 30.12 万元；递延所得税资产，评估值 99.10 万元。
  非经营性资产及其他资产价值合计 347.34 万元。
  （七）非经营性负债
  本次评估非经营性负债主要为应交税费部分补提奖金应缴纳的个人所得税
款，评估值为 383.61 万元；其他流动负债，评估值为 191.44 万元；递延所得税
负债，评估值 17.74 万元。
  非经营性负债及其他负债合计 592.79 万元。
  （八）股东全部权益价值
  经计算，股东全部权益价值＝股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非
经营性资产价值－非经营性负债＝36,473.18 万元。
  以上结果详见收益法计算表。
                                                                     单位：万元
   项目       2025 年      2026 年       2027 年      2028 年      2029 年       永续期
一、营业收入      18,726.52   21,836.77    24,907.25   28,064.12   30,870.54   30,870.54
减：营业成本      12,578.29   15,013.21    17,400.51   19,981.62   22,119.96   22,119.96
 营业税金及附加       34.96       39.94        44.85       49.90       54.39       54.39
 销售费用         837.73      865.53       894.28      924.01      954.74      954.74
 管理费用         975.74     1,005.22     1,029.45    1,054.61    1,080.74    1,080.74
 研发费用        1,008.23    1,039.38     1,071.62    1,105.00    1,139.55    1,139.55
二、营业利润       3,291.57    3,873.49     4,466.54    4,948.99    5,521.16    5,521.16
三、利润总额       3,291.57    3,873.49     4,466.54    4,948.99    5,521.16    5,521.16
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      项目      2025 年     2026 年      2027 年     2028 年     2029 年      永续期
减：所得税费用        342.50     425.12      509.24     576.60     657.24      657.24
四、净利润         2,949.07   3,448.37    3,957.30   4,372.39   4,863.92    4,863.92
加：折旧及摊销        224.78     224.78      224.78     224.78     224.78      224.78
减：资本性支出        177.47     177.47      177.47     177.47     177.47      224.78
减：营运资金增加额      764.48     933.07      921.15     947.06     841.92            -
五、营业现金流量      2,231.91   2,562.61    3,083.47   3,472.64   4,069.31    4,863.92
折现率            11.94%     11.94%      11.94%     11.94%     11.94%      11.94%
年期数               1.00      2.00         3.00       4.00       5.00           -
折现系数           0.8933     0.7980      0.7129     0.6369     0.5689      4.7651
折现值           1,993.84   2,045.09    2,198.29   2,211.66   2,315.23   23,176.91
 折现值合计                                                                33,941.02
加：溢余资产                                                                 2,777.61
加：非经营性资产                                                                347.34
减：非经营性负债                                                                592.79
评估值                                                                   36,473.18
  本次收益法评估中包含上海悦享赞生命科技有限公司股东全部权益价值，但
上海佳投互联网技术集团有限公司持有上海悦享赞生命科技有限公司 57%股权，
因此需从合并收益法评估值中扣除控股子公司少数股东权益价值。上海悦享赞生
命科技有限公司股东全部权益价值按照成本法评估值确定。
  经计算，上海悦享赞生命科技有限公司少数股东权益价值为 5.19 万元。扣
除控股子公司少数股东权益价值后收益法评估值为 36,467.99 万元。
      四、重要下属企业的评估情况
  截至评估基准日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下属企业分别为百
寻信息和上海推易，对其评估情况如下：
  （一）百寻信息
  本次采用资产基础法对百寻信息进行评估。经评估，在持续经营等假设条件
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下，百寻信息股东全部权益价值于评估基准日 2024 年 12 月 31 日所表现的市场
价值为 2,295.45 万元。即：百寻信息总资产账面价值 3,946.93 万元，评估价值为
万元，评估价值为 1,675.02 万元，无增减值；净资产账面价值为 2,271.91 万元，
评估价值为 2,295.45 万元，评估增值 23.54 万元，增值率为 1.04%。
   股东全部权益价值计算如下表：
                                                                单位：万元
                  账面价值          评估价值              增减值          增值率％
       项目
                    A                 B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产               3,805.69           3,814.47        8.78            0.23
非流动资产               141.24             156.00        14.76           10.45
其中：固定资产             122.81             137.54        14.73           11.99
    无形资产                    -              0.03       0.03
    递延所得税资产             18.43             18.43           -                -
资产总计               3,946.93           3,970.47       23.54            0.60
流动负债               1,675.02           1,675.02            -                -
非流动负债                       -                 -           -
负债合计               1,675.02           1,675.02            -                -
净资产（所有者权益）         2,271.91           2,295.45       23.54            1.04
   本次评估值较账面净资产增值 23.54 万元，增值率为 1.04%。与账面价值比
较的变动情况及说明如下：
   （1）流动资产
   本次评估范围内的流动资产账面价值为 3,805.69 万元，评估价值为 3,814.47
万元，评估增值 8.78 万元，增值率为 0.23%。增值主要为存货，合同履约成本账
面价值为项目成本，评估值考虑了一定利润导致。
   （2）固定资产
   本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为 12.47%，评估净值增
值 14.73 万元，增值率为 11.99%，设备类增值原因如下：
   ①车辆设备评估净值减值率为 2.36%，主要由于近两年国产新能源冲击中高
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端小型乘用车市场，国产新能源车性价比更高，致使二手市场上此类车辆降价幅
度较大。
   ②电子设备评估原值减值率为 1.83%，评估净值增值率为 26.82%。原值减
值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备
评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于企业计提财务折旧年
限所致。
   （3）无形资产
   本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为 0.00 元，评估值
为 0.03 万元，评估增值 0.03 万元。增值原因主要是本次评估范围内的其他无形
资产均为账外资产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
   （1）货币资金
   本次评估范围内的货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值为
   ①银行存款
   银行存款存放在中国工商银行和招商银行上海金沙江路支行的共 2 个账户
中，账面价值为 5,495,840.02 元，为人民币存款。对于人民币存款，评估人员以
核实后账面价值确定评估值。
   故银行存款按核实后的账面价值 5,495,840.02 元作为评估值。
   ②其他货币资金
   其他货币资金为企业支付宝账户余额，账面价值为 95,480.13 元，以核实后
账面价值确定评估值。
   故其他货币资金按核实后的账面价值 95,480.13 元作为评估值。
   故货币资金评估值为 5,591,320.15 元。
   （2）应收账款
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   本次评估范围内的应收账款为被评估单位应收淘宝（中国）软件有限公司、
北京一点网聚科技有限公司和寻润（上海）网络科技有限公司等的媒体服务费，
共计 90 项，账面余额为 28,898,038.80 元，坏账准备 1,179,907.93 元，应收账款
净值为 27,718,130.87 元。
   经核实，本次评估范围内的应收账款不存在已经发生的坏账，本次评估主要
以账龄分析估计风险损失。对除关联方外的应收款项根据账龄，1 年以内按 5%
估计风险损失，1-2 年按 10%预计风险损失，2-3 年按 50%预计风险损失，3-4 年
及以上按 100%预计风险损失。
   经以上评估工作，预计的评估风险损失为 1,179,907.93 元，应收账款评估值
为 27,718,130.87 元。
   （3）预付账款
   本次评估范围内的预付账款为被评估单位预付湖州辉煌明天科技有限公司、
陕西家瑞智胜网络科技有限公司和河北蘑菇云文化传媒有限公司等的媒体服务
费，共计 50 项，账面价值为 1,567,288.89 元，按经核实后账面值确认评估值。
   故预付账款评估值为 1,567,288.89 元。
   （4）其他应收款
   本次评估范围内的其他应收款为被评估单位应收上海笨象信息技术有限公
司的往来款、上海基分文化传播有限公司和北京墨迹风云科技股份有限公司等的
保证金等，共计 13 项，账面余额为 2,729,283.00 元，坏账准备 48,820.30 元，其
他应收款净值为 2,680,462.70 元。
   经核实，本次评估范围内的应收账款不存在已经发生的坏账，本次评估主要
以账龄分析估计风险损失。对除关联方外的应收款项根据账龄，1 年以内按 5%
估计风险损失，1-2 年按 10%预计风险损失，2-3 年按 50%预计风险损失，3-4 年
及以上按 100%预计风险损失。
   经 以 上 评 估 工 作 评 估 风 险 损 失 为 48,820.30 元 ， 其 他 应 收 款 评 估 值 为
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   （5）存货
   本次评估范围内的存货为合同履约成本，主要核算企业履行技术服务项目合
同而发生的直接人工、直接费用支出，账面价值为 469,070.13 元。根据项目合同，
核实金额的形成，考虑一定利润确定评估值。其基本公式为：
   评估值＝账面价值×（1＋成本净利率）－相关税费
   式中：成本利润率＝利润总额/营业成本；
   成本净利率取被评估单位 2024 年度财务数据；
   相关税费为以该项目收益为基础对应适用税率计算得出，包括所得税、城建
税、教育附加及地方教育费附加。
   经以上评估，合同履约成本评估值为 556,879.68 元。
   故存货评估值为 556,879.68 元。
   （6）其他流动资产
   其他流动资产为待认证进项税额，账面价值为 30,577.36 元，以核实后的账
面值确定评估值。
   故其他流动资产评估值为 30,577.36 元。
   （7）固定资产—设备类
   本次设备评估范围为百寻信息拥有并确定的车辆 1 辆、电子设备 38 台（套），
共计 39 台（套），账面原值 1,709,611.51 元，账面净值 1,228,067.01 元。各类设
备的具体情况见下表：
                                                    单位：元
                                       账面价值
       科目名称       台（套）
                                 原值             净值
设备类合计               39           1,709,611.51   1,228,067.01
固定资产-车辆             1             805,975.23     624,099.55
固定资产-电子设备           38            903,636.28     603,967.46
   ① 设备概况
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  纳入本次评估范围内的电子设备主要包括服务器和笔记本电脑，共 38 台
（套），均能正常使用。
  车辆为奔驰 V260L 小型普通客车，共 1 辆，正常使用。
  百寻信息为一般纳税人，设备类固定资产折旧采用年限平均法计提，其车辆、
电子设备按 3-5 年计提折旧，残值率 5%。企业固定资产设备类账面价值为设备
购置价。
  ②评估方法
  根据《资产评估执业准则——机器设备》，设备评估一般可采取成本法、市
场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，选用适当的方法。
  本次评估对车辆采用市场法进行评估，电子设备采用重置成本法进行评估。
  ③评估结果
  经评估，百寻信息所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：
                                                                        单位：元、%
                账面价值                              评估价值                    增值率
科目名称
           原值             净值                 原值             净值          原值       净值
设备类合计   1,709,611.51   1,228,067.01    1,496,460.00      1,375,367.50   -12.47   11.99
 车辆      805,975.23     624,099.55          609,400.00    609,400.00    -24.39   -2.36
电子设备     903,636.28     603,967.46          887,060.00    765,967.50     -1.83   26.82
  本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为 12.47%，评估净值增
值率为 11.99%，设备类增值原因如下：
高端小型乘用车市场，国产新能源车性价比更高，致使二手市场上此类车辆降价
幅度较大。
值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下降趋势，致使电子设备
评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长于企业计提财务折旧年
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限所致。
     （8）无形资产—其他无形资产
     ①评估范围
     本次评估范围的其他无形资产均为账外资产，包括 1 项域名、38 项软件著
作权和 1 项发明专利。具体如下：
序                               申请/登记/许可        取得                法定/预计
     无形资产名称和内容             类型                        取得日期
号                                    证号         方式                使用年限
                                沪 ICP 备
                                                原始
                                                取得
                                -1
     百寻流量交易报表软            软件著                   原始
     件 V1.0               作权                    取得
     百寻流量交易运营软
                          软件著                   原始
                          作权                    取得
     Admanager]V1.0
     百寻广告媒体管理软
                          软件著                   原始
                          作权                    取得
     pub]V1.0
     百寻广告竞价交易软
                          软件著                   原始
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     adx]V1.0
     百寻广告日志实时处
                          软件著                   原始
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     logs]V1.0
     百寻搜索广告投放系            软件著                   原始
     统[简称：BXADS]V1.0      作权                    取得
     百寻广告需求方接入
                          软件著                   原始
                          作权                    取得
     DSP]V1.0
     百寻广告 SSP 系统[简        软件著                   原始
     称：BXSSP]V1.0         作权                    取得
     百寻智慧平台[简称：           软件著                   原始
     BXT]V1.0             作权                    取得
     百寻智能数据分析系
                          软件著                   原始
                          作权                    取得
     BXWISE]V1.0
     百寻智能投放系统[简           软件著                   原始
     称：百寻 sass]V1.0       作权                    取得
     百寻流量交易运营系
                          软件著                   原始
                          作权                    取得
     Admanager]V2.0
     百寻广告元数据分发
                          软件著                   原始
                          作权                    取得
     sync]V1.0
     百寻智能投放系统[简           软件著                   原始
     称：百寻 bxsass]V2.0     作权                    取得
天地在线          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                              申请/登记/许可        取得                法定/预计
     无形资产名称和内容           类型                         取得日期
号                                 证号           方式                使用年限
     百寻广告日志实时处
                         软件著                   原始
                         作权                    取得
     bxlog]V2.0
     百寻广告竞价交易系           软件著                   原始
     统[简称：bxadx]V2.0     作权                    取得
     百寻广告需求方接入
                         软件著                   原始
                         作权                    取得
     BXDSP]V2.0
     百寻广告媒体管理系           软件著                   原始
     统[简称：BXPUB]V2.0     作权                    取得
     百寻广告媒体管理系           软件著                   原始
     统 V3.0              作权                    取得
     百寻转化回传系统            软件著                   原始
     V1.0                作权                    取得
     百寻竞价交易系统[简          软件著                   原始
     称：Baixun adx]V3.0   作权                    取得
     百寻流量交易运营系           软件著                   原始
     统 V2.0              作权                    取得
     百寻 RTA 服务系统         软件著                   原始
     V1.0                作权                    取得
     百寻寻鲸达人管理系
                         软件著                   原始
                         作权                    取得
     统]V1.0
     百寻 RTA 服务系统         软件著                   原始
     V2.0                作权                    取得
     百寻日志实时处理系           软件著                   原始
     统 V3.0              作权                    取得
     百寻 RTA 服务系统         软件著                   原始
     V3.0                作权                    取得
     百寻广告日志实时处
                         软件著                   原始
                         作权                    取得
     bxlog]V4.0
     百寻竞价交易系统            软件著                   原始
     V4.0                作权                    取得
     百寻转化回传系统            软件著                   原始
     V2.0                作权                    取得
     百寻需求方接入系统           软件著                   原始
     [简称：BXDSP]V3.0      作权                    取得
     百寻竞价交易系统[简          软件著                   原始
     称：Baixun adx]V5.0   作权                    取得
     百寻竞价交易系统
                         软件著                   原始
                         作权                    取得
     V6.0
     百寻需求方接入系统           软件著                   原始
     [简称：BXDSP] V4.0     作权                    取得
     百寻日志实时处理系           软件著                   原始
     统 [简称：bxlog] V5.0   作权                    取得
天地在线          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序                            申请/登记/许可        取得                法定/预计
     无形资产名称和内容         类型                         取得日期
号                               证号           方式                使用年限
     [简称：BXDSP] V5.0   作权                    取得
     百寻流量交易系统（国
                       软件著                   原始
                       作权                    取得
     iadx]V1.0
     百寻日志实时处理系         软件著                   原始
     统[简称：bxlog]V6.0   作权                    取得
     一种均衡广告流量控         发明专                   原始
     制方法及系统            利                     取得
     经核实，以上无形资产均属于百寻信息所有，产权无争议，不存在抵押他项
权利。
     ②评估方法
     A.软件著作权及专利
     对于本次评估范围内的 1 项专利及 38 项软件著作权对应构成的百寻服务系
统，该系统与佳投集团及其其他全资子公司的相关其他无形资产对应构成的佳投
系统，两个系统共同服务于企业，本次评估将上述其他无形资产作为一个资产组
采用收益法进行评估，评估值体现在佳投集团中。
     B.域名
     考虑到被评估单位的现有域名资产对企业的经营收益贡献不大，且大多数域
名为防御性目的所注册域名，故不适宜采用收益法进行评估。
     域名有特殊的含义，市场交易比较困难，不同域名市场交易价可比性不强，
故本次未采用市场法评估。
     域名注册比较容易，网站设计维护及域名相关注册费用等比较透明，故本次
采用成本法进行评估。
     域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为“.com、.cn、.net”
等。价格分为首年注册费和续费。由于被评估单位拥有的域名目前主要为企业对
外宣传以及提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通
过对上述不同类型的域名采用成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首
年注册费、每年需要交纳的续费确定评估值。
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     经查询现行收费标准：英文.com 域名首年注册费为 83 元，续费价格为 90
元/年。
     案例：bxadsite.com
     评估值＝首次注册费＋续费单价×年限
     ??     ＝83＋90×2.53
     ??     ＝311.00 元（取整）
     百寻信息科技（上海）有限公司无形资产—其他无形资产评估值为 311.00
元。具体结果见下表：
                                                           单位：元
科目名称                   账面价值         评估价值         增减值       增值率
域名                            -         311.00         -         -
     无形资产评估增值原因主要是本次评估范围内的其他无形资产均为账外资
产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
     （9）递延所得税资产
     本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为 184,309.24 元，该类资产是被
评估单位计提应收账款和其他应收款坏账准备而产生的可抵扣所得税暂时性时
间差异。
     递延所得税资产评估值为 184,309.24 元，无评估增减值。
     （10）合同负债
     合同负债账面价值为 76,048.03 元，为被评估单位应履行与广州春夏科技有
限公司、上海移然信息技术有限公司和武汉合众易宝科技有限公司等签订的媒体
服务费合同义务。
     按核实后的账面价值 76,048.03 元确定评估值。
     （11）应付账款
     应付账款账面价值为 14,162,946.07 元，主要为被评估单位应付布鲁肯（北
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京）科技有限公司、北京华夏乐游科技股份有限公司和北京创智汇聚科技股份有
限公司等的媒体服务费。
  按核实后的账面价值 14,162,946.07 元确定评估值。
  （12）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面价值为 476,588.73 元，为被评估单位计提的工资、奖金、
津贴、医疗保险费、工伤保险费、住房公积金、基本养老保险费和失业保险费。
  按核实后的账面价值 476,588.73 元确定评估值。
  （13）应交税费
  应交税费账面价值为 1,295,645.00 元，为被评估单位应缴国家税务总局上海
市普陀区税务局第一税务所的增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设
税和教育费附加等。
  以核实后的账面价值 1,295,645.00 元确定评估值。
  （14）其他应付款
  其他应付款账面价值为 6,244.11 元，主要为被评估单位应付职工的报销费及
往来款等。
  按核实后的账面价值 6,244.11 元确定评估值。
  （15）其他流动负债
  其他流动负债账面值为 732,695.68 元，为合同负债对应的待转销项税。
  以核实后的账面价值 732,695.68 元确定评估值。
  （二）上海推易
  经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，上海推易软件技术
有限公司股东全部权益于评估基准日 2024 年 12 月 31 日所表现的市场价值为
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评估价值为 3,807.01 万元，评估增值 7.53 万元，增值率为 0.20%；总负债账面价
值为 1,357.31 万元，评估价值为 1,357.31 万元，无增减值；净资产账面价值为
   股东全部权益价值计算过程如下表：
                        资产评估结果汇总表
                                                             单位：万元
                  账面价值                评估价值         增减值       增值率％
       项目
                    A                  B           C=B-A    D=C/A×100%
流动资产                3,733.26            3,733.26                      -
非流动资产                   66.22              73.75     7.53         11.37
    固定资产                49.75              57.13     7.38         14.83
    无形资产                                    0.15     0.15
    递延所得税资产             16.47              16.47
    资产总计            3,799.48            3,807.01     7.53          0.20
流动负债                1,357.31            1,357.31
非流动负债
    负债合计            1,357.31            1,357.31
净资产（所有者权益）          2,442.17            2,449.70     7.53          0.31
   本次评估值较账面净资产增值 7.53 万元，增值率为 0.31%。与账面价值比较
的变动情况及说明如下：
   （1）固定资产
   本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为 3.64%，评估净值增值
率为 14.83%，设备类减值原因如下：
   电子设备原值减值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下
降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长
于企业计提财务折旧年限所致。
   （2）无形资产
   本次评估范围内的无形资产—其他无形资产账面价值为 0.00 元，评估值为
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为账外资产，无账面值，评估考虑了其价值导致。
   （1）货币资金
   货币资金为银行存款、其他货币资金，账面值为 2,262,499.81 元。
   ①银行存款
   银行存款存放在招商银行股份有限公司上海洋泾支行银行账户中，账面值为
   银行存款以核实后的账面值 2,194,629.67 元作为评估值。
   ②其他货币资金
   其他货币资金为支付宝（中国）网络技术有限公司等，合计 1 项，账面值为
   故其他货币资金以核实后的账面值 67,870.14 元为评估值。
   货币资金评估值为 2,262,499.81 元。
   （2）应收账款
   评估范围内的应收账款为上海推易软件技术有限公司应收的服务费等，账面
余额 26,728,172.77 元，计提坏账准备 1,226,694.00 元，应收账款净额 25,501,478.77
元，共计 13 项，账龄在 1-5 年内。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失
问题，将其评估为零。
   经评估，评估风险损失 1,226,694.00 元，应收账款评估值 25,501,478.77 元。
   （3）预付账款
   列入本次评估范围内的预付款项账面价值为 2,053,932.84 元，为苏州新牌榜
网络科技有限公司、侠客行（上海）广告有限公司广告费、流量带宽费等，共计
   预付款项评估值为 2,053,932.84 元。
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   （4）其他应收款
   评估范围内的其他应收款为应收的保证金、押金等，账面余额 7,555,840.31
元，计提坏账准备 90,952.91 元，其他应收款净额 7,464,887.40 元，账龄在 1-4
年内。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
   经评估，评估风险损失 90,952.91 元，其他应收款评估值 7,464,887.40 元。
   （5）其他流动资产
   其他流动资产为待抵扣进项税，账面金额为 49,795.59 元，经过核实纳税申
报情况及已缴纳情况，核实无误，评估值按照账面值保留，其他流动资产评估值
为 49,795.59 元。
   （6）固定资产—设备类
   本次设备评估范围为上海推易软件技术有限公司拥有并确定的电子设备 74
台（套），账面原值 764,142.86 元，账面净值 497,532.35 元。
   ① 设备概况
   纳入本次评估范围内的电子设备主要包括服务器、笔记本电脑、交换机等，
共 74 台（套），均能正常使用。
   上海推易为一般纳税人，设备类固定资产折旧采用年限平均法计提，公司电
子设备按 3 年计提折旧，残值率 5%。固定资产设备类账面价值为设备购置价。
   ②评估方法
   根据《资产评估执业准则—机器设备》，设备评估一般可采取成本法、市场
法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
选取适当的方法。
   本次评估对电子设备采用重置成本法进行评估。
   设备类评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方
法。成本法的基本计算公式为：
    天地在线               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         评估价值=重置成本×成新率
         ③评估结果
         经评估，上海推易所拥有并确定的设备类固定资产，评估结果如下表：
                                                                                  单位：元、%
                             账面价值                            评估价值                   增值率
     科目名称
                        原值           净值                 原值               净值       原值      净值
    设备类合计              764,142.86   497,532.35         736,350.00    571,330.10   -3.64   14.83
     电子设备              764,142.86   497,532.35         736,350.00    571,330.10   -3.64   14.83
         本次评估范围内的设备类固定资产评估原值减值率为 3.64%，评估净值增值
    率为 14.83%，设备类减值原因如下：
         电子设备原值减值是委估范围内的电子设备购置价格呈现技术进步价格下
    降趋势，致使电子设备评估原值减值；净值增值是评估所使用的经济寿命年限长
    于企业计提财务折旧年限所致。
         （7）无形资产—其他无形资产
         ①评估范围
         本次由被评估单位上海推易软件技术有限公司申报列入评估范围的其他无
    形资产，包括账外的 4 项域名、49 项软件著作权。
         明细如下所示：
                                                                                                  法定/
序   种                                                                             取得/发证
                       无形资产名称和内容                                    证号                            预计
号   类                                                                              日期
                                                                                                  年限
     天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                    法定/
序    种                                                 取得/发证
                  无形资产名称和内容                证号                       预计
号    类                                                  日期
                                                                    年限
     天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                  法定/
序    种                                                取得/发证
                 无形资产名称和内容                证号                      预计
号    类                                                 日期
                                                                  年限
          经核实，以上无形资产均属于上海推易所有，产权无争议，不存在抵押他项
     权利。
          ②评估方法
          A.软件著作权
          对于本次评估范围内的 49 项软件著作权对应构成的捷云 ADX 系统，该系
     统与佳投集团及其其他全资子公司对应构成的佳投系统，两个系统共同服务于企
     业，本次评估将上述软件著作权作为一个资产组采用收益法进行评估，评估值体
     现在佳投集团中。
          B.域名
          考虑到被评估单位的现有域名资产对企业的经营收益贡献不大，且大多数域
     名为防御性目的所注册域名，故不适宜采用收益法进行评估。
          域名有特殊的含义，市场交易比较困难，不同域名市场交易价可比性不强，
     故本次未采用市场法评估。
          域名注册比较容易，网站设计维护及域名相关注册费用等比较透明，故本次
     采用成本法进行评估。
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     域名是根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net 等。
价格分为首年注册费和续费。由于企业拥有的域名目前主要为企业对外宣传以及
提供公共服务平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述不
同类型的域名采用成本法确定评估值，即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳
的续期费用确定评估值。
     评估举例：
     域名：divms.net
     类型：国际顶级域名证书
     有效期限：2021 年 6 月 8 日至 2025 年 6 月 8 日
     评估值＝首年注册费用＋续费单价×年限
     ＝93.00＋99.00×2.57
     ＝347.43 元
     参照上述方法，域名的评估值合计为 1,508.16 元。
     评估结果
     上海推易无形资产—其他无形资产评估值为 1,508.16 元。具体结果见下表：
                                                           单位：元
序号      种类       无形资产名称和内容      取得/发证日期          法定/预计年限   评估价值
     无形资产账面价值为 0.00 元，评估值为 1,508.16 元，评估增值 1,508.16 元。
增值原因主要是本次评估范围内的其他无形资产均为账外资产，无账面值，评估
考虑了其价值导致。
     （8）递延所得税资产
     本次上海推易纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 164,705.86 元。主要
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是由于企业计提信用减值准备等产生的，经审计调整形成的所得税应纳税差异。
    递延所得税资产评估值为 164,705.86 元。
    （9）应付账款
    应付账款账面值为 11,387,097.90 元，是根据合同和协议应付的服务费等。
按核实后的账面值 11,387,097.90 元确定评估值。
    （10）应付职工薪酬
    应付职工薪酬账面价值为 466,021.56 元，为被评估单位计提的工资、奖金、
津贴、社保、住房公积金等。按核实后的账面价值 466,021.56 元确定评估值。
    （11）应交税费
    应交税费账面价值为 637,213.62 元，为被评估单位应缴国家税务总局上海市
嘉定区税务局的增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税和教育费附
加等，以核实后的账面价值 637,213.62 元确定评估值。
    （12）其他应付款
    其他应付款账面值为 7,194.25 元，该科目主要为个人部分社保、公积金费用
等款项，以核实后的账面值 7,194.25 元确定评估值。
    （13）其他流动负债
    其他流动负债账面值为 1,075,584.38 元，为待转销项税，以核实后的账面价
值 1,075,584.38 元确定评估值。
    五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
    （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
    本次交易聘请的资产评估机构为中京民信，符合《证券法》的相关规定。中
京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
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  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为参考
依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构采用了国际通行的股权自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
  本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据标的
公司历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的未来经
营情况预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
  综上，本次对标的公司全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了标的公司行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
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  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对
措施及其对评估或估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入增长率、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，收入增长率、毛利率、折现率指标变动对评估
结果的影响测算分析如下：
  以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期各业务收入增长率
变动率均一致，其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的
敏感性分析如下：
                                                       单位：万元
各期收入增长率变动率             评估值            评估值变动金额        评估值变动率
       -1.50%            33,738.46       -2,729.53       -7.48%
       -1.00%            34,633.61       -1,834.38       -5.03%
       -0.50%            35,543.39        -924.60        -2.54%
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  以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，
毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
                                                         单位：万元
 各期毛利率变动率             评估值             评估值变动金额         评估值变动率
       -1.50%           33,478.75         -2,989.24        -8.20%
       -1.00%           34,475.16         -1,992.83        -5.46%
       -0.50%           35,471.58          -996.41         -2.73%
  以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保
持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                                         单位：万元
 各期折现率变动率             评估值             评估值变动金额         评估值变动率
       -1.50%           42,105.65         5,637.66        15.46%
       -1.00%           40,049.39         3,581.40         9.82%
       -0.50%           38,177.95         1,709.96         4.69%
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司
品牌效应。具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景和目的”。
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  本次交易中，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但
由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现
有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）本次交易定价公允性分析
  本次交易中，中京民信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益
法和资产基础法对标的公司 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最
终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
  根据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31
日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，标的公司 100%股权的评估值为
司 100%股权的价格为 29,000 万元。
  截至本次评估基准日（2024 年 12 月 31 日），同行业可比上市公司的估值
情况如下：
    证券代码             证券简称    市盈率（LYR）       市净率（MRQ）
              算术平均数                 91.02          2.78
               中位数                  61.29          2.95
              标的公司                  9.67           3.70
  注：
  ①同行业公司的市盈率和市净率数据来源于 wind；
  ②标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷业绩承诺期第一年净利润；
  ③标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024 年末归属于母公司所有者权益。
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    由上表可以看出，同行业可比上市公司的市盈率均高于本次交易，市净率均
低于本次交易，因标的公司所处行业为轻资产行业，交易对价不参考市净率倍数，
因此本次交易定价具有合理性。
    标的公司所处行业为互联网信息服务业，近年来同行业上市公司收购资产的
可比交易案例如下：
 证券代码       证券简称      交易标的         基准日         市盈率      市净率
                   江西教育传媒集团有限公
                   司 100%股权
                   浙江华数广电网络股份有
                   限公司 83.44%股权
                   上海致趣广告有限公司
                   珠海视通超然文化传媒有
                   限公司 100%股权
                   算术平均数                        15.37    4.61
                   中位数                          14.42    4.08
                   标的公司                         9.67     3.70
    注：
    ①市盈率＝交易对价÷（业绩承诺期第一年净利润*购买的股权比例）；
    ②市净率＝交易对价÷（基准日标的公司归属于母公司所有者权益*购买的股权比例）。
    根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的市盈率和平均市净率均
高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利
益。
    （七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
    评估基准日至本报告书签署日，标的资产受到部分客户市场竞争态势和营销
方式变化等突发因素的影响，出于谨慎性考虑，交易双方协商一致，同意将交易
作价调整至 29,000 万元，同时业绩承诺有所下降但仍高于收益法评估预测的净
利润金额。
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  （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  标的公司 100%股权的评估值为 36,467.99 万元，本次交易中标的公司 100%
股权交易价格为 29,000.00 万元，相比评估值差异率为 20.48%。本次交易作价
系交易双方在参考评估值的基础上协商谈判的结果，标的资产交易作价下调，预
计导致合并后商誉减少 7,000 万元，降低了商誉减值对上市公司业绩的不利影
响，有利于保护上市公司中小股东的利益，本次交易定价与评估结果的差异具备
合理性。
   六、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性的议案投票情况
  上市公司独立董事不存在对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性的议案投反对票或者弃权票的情形。
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             第七节 本次交易主要合同
   一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
主要内容
  （一）合同主体、签订时间
那（乙方 2）签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
  甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其合计持有的标
的公司 100%的股权（对应出资额为 500.00 万元），其中向乙方 1 购买其持有的
标的公司 65.00%股权（对应出资额为 325.00 万元），向乙方 2 购买其持有的标
的公司 35.00%股权（对应出资额为 175.00 万元）。
  各方确认，本次交易中，甲方以发行股份方式支付的交易对价占本次交易对
价的 60%，甲方以现金方式支付的交易对价占本次交易对价的 40%。
  （二）标的资产价格及定价依据
  因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交
易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由双方协商确定，
届时本项协议双方将另行签署补充协议。
  （三）支付方式
  （1）甲方向乙方定向发行的标的股份为在中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元。
  （2）发行价格
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  标的股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，
标的股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，即 12.58
元/股。
  上述本次发行价格的最终确定尚须甲方股东大会批准，并以深交所核准通过、
中国证监会同意注册的价格为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲
方发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按
照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
  （3）发行数量
  双方同意，本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据
计算，另行签署补充协议确定，并以深交所核准及中国证监会注册同意的发行股
份数为上限。
  具体而言，甲方向乙方发行的对价股份数量的计算公式为：
  甲方向乙方发行股份的数量﹦本次交易中甲方以发行股份方式支付的交易
对价÷本次发行价格
  依据上述公式计算的向乙方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结
果存在小数，应当舍去小数取整数。
  由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的
资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据深交
所核准及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确
定，但任何情形下乙方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出
调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
  甲方在标的资产交割之日起 3 个月内完成向乙方发行股份工作，于标的资产
交割至甲方名下之日起 30 个工作日内向乙方支付 1 亿元现金对价。剩余现金支
付安排如下：（1）若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用
后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后 1 个月内向
乙方支付剩余全部现金对价；（2）若甲方未成功募集配套资金或募集资金扣除
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相关费用后不足以支付剩余全部现金对价的，则甲方应于标的资产交割至甲方名
下之日起 6 个月内支付完毕。
  （四）标的资产交割、过户的时间安排
  协议双方一致同意，标的资产应在本次交易经深交所核准及中国证监会注册
同意且本协议生效之日起 20 日内交割完成，乙方及标的公司应负责办理标的资
产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。自交割完成之日起，标
的资产的一切权利义务均由甲方享有和承担。
  双方同意，自本协议签署日起至标的资产交割完成之日止，标的公司不得进
行资本公积或未分配利润转增股本。
  （五）过渡期损益的归属
因其他原因而增加的净资产交割日后应由甲方享有；乙方发生亏损或因其他原因
而减少的净资产，应由乙方以现金方式向甲方补足。
审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割
完成之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
交割完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏
损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现
金方式向甲方进行补偿。
  各方同意，乙方 1 和乙方 2 对本条所述的补偿义务承担连带责任。
  （六）与资产相关的人员安排
  本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为甲方全资子公司，按照“人员、
资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份购买资产完成后，标的公司员工继
续保持与标的公司的劳动关系，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及
员工安置事宜。业绩承诺期内，甲方作为佳投集团的控股股东，将按照《公司法》
和佳投集团《公司章程》的规定行使股东权利，同时向佳投集团委派财务负责人，
修改佳投集团《公司章程》，按照甲方的内控要求，调整公司治理结构及部门设
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置，对佳投集团的财务管理制度和其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补
充和修订。
  在本协议签署后，佳投集团及/或附属公司与现有核心管理层需立即签署竞
业禁止协议及保密协议，约定佳投集团及/或附属公司的现有核心管理层自本协
议约定的交割日起在佳投集团任职至少三年，在标的公司任职期限内未经甲方书
面同意，不得在甲方、标的公司以外，从事与甲方及标的公司相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方、标的
公司有竞争关系的公司任职。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与甲
方、标的公司相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在同甲方、标的公司存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与甲方、标的公司
相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以甲方、标的公司以外的名义为
甲方、标的公司现有客户提供与甲方、标的公司主营业务相同或类似的服务。关
于核心管理层的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及竞业限制协议》
明确约定。
  （七）合同的生效条件和生效时间
  本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
  （八）违约责任条款
  本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何或
部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿
因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用，包括
但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费、差旅费等）。
任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的
资产转让完成或协议的终止而解除。
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  本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的发行时间、发行数量向乙方支付
股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的
同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照标的资产交割日，乙方在标的公司的
持股比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
  乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，
每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上
浮 10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的
除外。
  除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
   二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之
补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
那（乙方 2）签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之
补充协议》。
  （二）标的资产的交易价格及支付
  根据中京民信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
以收益法评估结果作为评估结论，标的公司的评估值为人民币 36,467.99 万元。
根据上述评估值，甲乙双方同意标的资产的交易价格确定为人民币 36,000 万元。
  根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，甲方以发
行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付
对价的金额分别为 21,600 万元、14,400 万元。具体情况如下：
                                                       单位：万元、股
                                        交易对价
标的公司   交易对方   持股比例
                       总对价         现金对价        股份对价        股份数量
       乙方 1   65.00%   23,400.00    9,360.00   14,040.00   11,160,572
佳投集团
       乙方 2   35.00%   12,600.00    5,040.00    7,560.00    6,009,538
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       合计      100.00%   36,000.00   14,400.00   21,600.00   17,170,110
  注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
  （三）锁定期
  乙方 1、乙方 2 承诺，其因本次交易而获得的标的股份自发行完成之日起十
二个月内不以任何方式转让。同时乙方 1、乙方 2 将按以下条件分批解锁其取得
的上市公司股份：
  （1）乙方于第一期可申请解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的标的股份数量的 33%。自 2025 年度专项审计报告出具，乙方可申请解除锁定
的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 33%-（截至当期期末累计承
诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总
和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
  （2）乙方于第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而
获得的标的股份数量的 66%。自 2026 年度专项审计报告出具，乙方当期可申请
解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 66%-（截至当期期
末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺
净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-乙方已解锁股份数量（如有）；
  （3）乙方于第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而
获得的标的股份数量的 100%。自 2027 年度专项审计报告及《减值测试报告》出
具，并且乙方业绩承诺补偿义务已完成之次日，乙方当期可申请解除锁定的股份
数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 100%-（业绩承诺期内各年的承诺
净利润总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
总和×100%×本次交易对价÷本次股份的发行价格-乙方已解锁股份数量（如有）
-乙方因减值测试需补偿的股份数量（如有）-乙方因未完成应收账款考核任务而
需要继续锁定的股份数量（如有）。
  于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净
利润）为负数，则按零取值。
  于任何一期，乙方当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
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  如届时本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不一致，
双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
  本次发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因导致乙方增持的甲方股
份，亦应遵守上述约定。
  （四）协议生效
  本补充协议与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》同
时生效。
  各方同意，《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》的第一
条（释义）、第十一条（乙方的声明、保证及承诺）、第十二条（甲方的声明、
保证及承诺）、第十四条（保密）、第十五条至第二十一条（不可抗力、本协议
的生效条款和生效时间、本协议的修改、补充、变更和解除、违约责任、法律适
用和解决争议、通知及送达、其他）于《附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产框架协议》协议签订之日起生效，其余条款自《附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产框架协议》第 16.1 条约定的条件全部成就且其中最晚成就之日
起生效。
  （五）其他
  本补充协议为《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的
补充，与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》具有同等的
法律效力。本补充协议与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协
议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产框架协议》为准。
   三、《业绩承诺补偿协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
那（乙方 2）签署了《业绩承诺补偿协议》。
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  （二）承诺净利润数
  乙方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 4,000 万元、4,600
万元和 5,290 万元。若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述
业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
  各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所
节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入
“佳投广告交易系统升级项目”的情形不适用前述约定；
前述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若
标的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年
度股份支付费用所造成的影响；
会计政策、会计估计。
  （三）实际净利润的确定
  双方同意，甲方应在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由甲方聘
请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的
公司的实际盈利情况分别出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间
应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披
露标的公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。标的公司的财务报表编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会
计估计在业绩承诺期内保持一贯性，与现行会计政策及会计估计在重大方面保持
一致。业绩承诺期内，除非法律、法规另有规定，标的公司不得改变会计政策、
会计估计。
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  双方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合
格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定。
  （四）利润补偿的方式及计算公式
  在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低
于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，乙方于业绩承诺期末优先以通过本次
交易而取得的甲方股票进行补偿，不足部分以现金方式对甲方进行补偿。具体计
算公式如下：
  应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计
实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
  （1）以股份方式补偿
  ①应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
  ②如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由
交易对方按照发行价格以现金方式补偿。如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股
分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。甲方可以通过以总价人民
币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
  ③股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补
偿的部分通过现金补偿。
  （2）以现金方式补偿
  应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价格
的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
  乙方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的交易
对价。
  乙方 1 和乙方 2 对业绩补偿责任承担连带责任。
  承诺方应当在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内对甲方进行补偿。
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  （五）利润补偿的实施
  如果承诺方因标的公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数低于业绩承诺
期累计承诺净利润数而须向甲方进行利润补偿的，甲方应在合格审计机构出具
  如承诺方以股份方式补偿的，则甲方将在合格审计机构出具 2027 年度《专
项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购承诺方应
补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册
资本的相关程序；如承诺方以现金方式补偿的，则承诺方应在接到甲方通知后的
  甲方就承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案，具体程序如下：
  甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价
回购并注销承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知承诺方。承诺方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日
内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过
户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门
账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  自承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，承诺方承诺放弃该
等股份所对应的表决权。
  承诺方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该
等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来
质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
  因利润补偿产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各
自承担。
  本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
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  （六）减值测试补偿
  在业绩承诺期满后，双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标的公
司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的 12 月 31 日），
并出具《减值测试报告》。如期末标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已
补偿金额（即：承诺方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺人累积
补偿现金金额），则承诺方应另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如
下：
  减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的补偿额。
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
  期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
  乙方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金
补偿。
  减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×
本次股份的发行价格。
  如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分
红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入减值
测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每
股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
  假如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份
数量进行相应调整。
  乙方 1 和乙方 2 对减值补偿责任承担连带责任。
  （七）超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满时，若标的公司 2025 年、2026 年、2027 年三年实际的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净
利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承
诺期内累计承诺净利润数-（截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面余额-2027 年
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度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公
司以现金形式向奖励对象直接发放。
  如截至 2028 年 12 月 31 日，上述应收账款全部回收，则甲方将在应收账款
收回义务完成后 30 日内补足该部分的超额业绩奖励。
  如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分
不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补
偿义务（如有）已完成后统一结算。
  超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、
超额业绩奖励的具体分配办法等由乙方在业绩承诺期满后制定提出，并经甲方董
事会审议通过后予以实施。
  本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个
人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所
得税。
  （八）应收账款考核
考核基数为标的公司截至 2027 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面余额。
告出具前收回其截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面余额的 80%的，则对未达
到 80%部分的差额部分，乙方应当继续锁定其在本次交易中获得的相应数量的标
的股份。具体锁定股票数量计算方式如下：
  锁定股票数量=（截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面余额*80%-2027 年度
专项审计报告出具前实际收回的应收账款）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总
和×本次交易对价÷本次股份的发行价格
例承担股票锁定义务。
面余额的回收金额达到 80%，则甲方将在应收账款收回义务完成后 30 日内配合
乙方完成剩余标的股份的解锁工作。如截至 2028 年 12 月 31 日上述应收账款回
收金额仍未达到 80%，则未收回的部分视同未完成应收账款考核，则乙方应当向
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甲方承担应收账款补偿义务，乙方应优先以其锁定的股票履行补偿义务，不足部
分由乙方以现金方式补偿。
   应收账款应补偿金额=（截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面余额*80%-截
至 2028 年 12 月 31 日实际收回的截至 2027 年 12 月 31 日应收账款）÷业绩承诺
期内各年的承诺净利润总和×本次交易对价
   （1）以股份方式补偿
   应收账款应补偿的股份数量=应收账款应补偿金额÷本次股份的发行价格
   甲方可以通过以总价人民币 1 元的价格回购乙方应补偿的股份并注销
   如甲方在业绩承诺期内有现金分红，应补偿股份数累计获得的分红收益，应
随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应收账款应补偿
金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税后金额为准）*应补偿股份数量。
   （2）以现金方式补偿
   补偿的股票数量不足以涵盖尚未收回的应收账款差额的，由乙方通过现金方
式予以补偿，即：应收账款现金补偿金额=应收账款应补偿金额－应收账款已补
偿股份数量×本次股份的发行价格。
余额＞业绩承诺期内累积承诺净利润数，则乙方无需承担与应收账款考核相关的
股票锁定义务和现金补偿义务。
份数量进行相应调整。
   （九）协议的生效、修改、解除和终止
   （1）各方或其授权代表签字盖章。
   （2）甲方股东大会、标的公司股东会批准本次交易。
   （3）本次交易经深交所核准及中国证监会注册同意。
   （4）本次交易经相关法律法规所要求的其他涉及的批准或者核准（如需）。
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  （5）《北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产之框架协议》已生效。
股份及支付现金购买资产之框架协议》不可分割的组成部分，本协议未作约定的
事项均以《北京全时天地在线网络信息股份有限公司附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产之框架协议》的内容为准。《北京全时天地在线网络信息股份有
限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》解除或终止的，
本协议也相应解除或终止。
   四、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之
补充协议（二）》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
那（乙方 2）签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议之
补充协议（二）》。
  （二）标的资产的交易价格及支付
  根据中京民信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
以收益法评估结果作为评估结论，标的公司的评估值为人民币 36,467.99 万元。
根据上述评估值，甲乙双方同意标的资产的交易价格确定为人民币 29,000 万元。
  根据《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，甲方以发
行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付
对价的金额分别为 17,400 万元、11,600 万元。具体情况如下：
                                                      单位：万元、股
                                          交易对价
标的公司    交易对方   持股比例
                         总对价         现金对价        股份对价        股份数量
        乙方 1    65.00%   18,850.00    7,540.00   11,310.00    8,990,461
佳投集团
        乙方 2    35.00%   10,500.00    4,060.00    6,090.00    4,841,017
       合计      100.00%   29,000.00   11,600.00   17,400.00   13,831,478
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  注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足
一股部分对应现金的支付主张。
  （三）订金支付及退还
  甲方与乙方协商一致，甲方自签订本补充协议之日起 10 个工作日内向乙方
指定银行账户支付交易订金人民币 1,000 万元。甲方按照《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产框架协议》《补充协议（一）》及本补充协议之约定支付
现金对价时，订金自动转为甲方已支付的现金对价。
  发生任何导致《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其
补充协议终止、解除或本次交易未能获得深交所核准及中国证监会注册同意、本
次交易未能实施的情形的，乙方应自相关情形发生之日（以最早发生之日为准）
起 10 个工作日内无息向甲方返还全部订金。
  （四）协议生效
  本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方 1 签字、乙
方 2 执行事务合伙人签字并加盖公章之日起生效。
  （五）其他
  本补充协议为《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议》《补
充协议（一）》的补充，与《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协
议》《补充协议（一）》具有同等的法律效力。本补充协议与《附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产框架协议》《补充协议（一）》不一致的，以本补充
协议为准；本补充协议未约定的，以《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产框架协议》《补充协议（一）》为准。
   五、《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
那（乙方 2）签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
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  （二）承诺净利润数
  乙方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 3,000 万元、3,450
万元和 3,980 万元。若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述
业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。
  （三）实现净利润的确定
  各方同意，标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
  若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约
的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入所节
省的财务费用应在计算实际实现净利润时予以扣除，节省的财务费用=标的公司
实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基
准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365，实际使用天数
在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为
收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按 365
天计算。
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          第八节 本次交易的合规性分析
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
    佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），佳投集团属于“I6420 互联网信
息服务”。本次交易标的公司所处行业符合国家产业政策。
行政法规的规定
    报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易购买的资产为佳
投集团 100%股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商
投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外
投资的法律和行政法规的规定。
定
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
    本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
    综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
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  （二）本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件
  上市公司于本次交易完成后的股权结构参见重组报告书“重大事项提示”之
“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的
影响”。本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  根据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 12 月 31
日，佳投集团 100%股权的评估值为 36,467.99 万元，在参考上述资产评估结果的
基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 29,000 万元。
  本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案
发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资
产定价原则合理、公允。
  综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为佳投集团 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》
及标的公司工商资料，交易对方合法拥有标的公司股权完整的权利，不存在权属
纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他
任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产的权属状况清晰，不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
  本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
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  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或无具体经营业务的情形
  标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资
源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和
智能化水平。本次交易完成后，佳投集团将成为上市公司的全资子公司，上市公
司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的公司形成
优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效
应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续经营
能力。
  因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
  综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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  （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能
充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法
人治理结构保障了上市公司的日常运营。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市
公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资
者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
  因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
   二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组及第十三条规定的重组上市的情形
  （一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
  根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相
关指标测算情况如下：
                                                               单位：万元
  项目   上市公司         标的公司         本次交易对价           选取指标         指标占比
资产总额   122,464.07   13,840.46         29,000.00   29,000.00     23.65%
资产净额    93,272.31    7,846.88         29,000.00   29,000.00     31.09%
营业收入   133,759.85   16,699.98                 /    16,699.98    12.49%
  注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
  因此本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安
先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制
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人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更。
    因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
    上市公司与交易对方就业绩承诺及利润补偿事宜达成一致，具体内容详见本
报告“第七节 本次交易主要合同”。
    本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提
示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄
上市公司每股收益及填补回报安排”。
    因此本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报
告
    上市公司 2024 年度财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项的规定。
    （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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   五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
财务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，佳投集团将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将
得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
显失公平的关联交易
  （1）关于关联交易
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。交易对方张富及其
控制的上海极那合计持有公司股份比例将超过 5%。根据《上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易。
  为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际
控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。
  （2）关于同业竞争
  本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公
司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次
交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同
时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控
制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
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  本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人控
制的其他企业保持独立。
  （二）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易购买的资产为佳投集团 100%股权。截至本报告书签署日，交易对
方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制
的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  （三）上市公司本次交易所购买的标的资产与现有主营业务存在较为显著的
协同效应
  上市公司本次交易所购买的标的资产与现有主营业务之间存在较为显著的
协同效应，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的
背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、扩大上市公司业务范围，发
挥协同效应”。
  （四）上市公司本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价
  本次交易不涉及分期发行股份支付对价。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增同业竞争及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易所购买的标的资产与现有主营业务存
在较为显著的协同效应。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
   六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
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  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市
公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次募集配套资金不超过 17,400.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、佳投
广告交易系统升级项目、支付中介机构费用及相关税费，不存在募集资金用于补
充流动资金、偿还债务的情形，用途符合相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见和《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
     七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第
三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票
发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价 80%，
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
     八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易中，交易对方张富、上海极那已根据《重组管理办法》第四十七条
的规定做出了股份锁定的承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
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   九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需获得深圳证券
交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等，重组报告书中已对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
  交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，
标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；
  本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司 100%股权，上市公司将合
法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立；
  本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交
易或重大不利影响的同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
   十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及
其关联方非经营性资金占用的情况。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的规定。
   十一、本次交易符合《注册管理办法》的有关规定
  （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如
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下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  （二）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （三）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《注册管
理办法》第五十五条规定。
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  （四）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和五
十八条的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情
形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条和五十八条规定。
  （五）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起六
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。
   十二、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
  本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  上述交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业；交易对方及其控股股东、实际控制人
控制的企业；交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、
高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员。
  综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
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司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
   十三、独立财务顾问和律师核查意见
  独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发
表明确意见，详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意
见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
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                    第九节 管理层讨论与分析
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
      上市公司 2022 年度、2023 年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普
 通合伙）审计，出具了天职业字[2023]30167 号、天职业字[2024]31429 号标准无
 保留意见的审计报告；2024 年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计，出具了大信审字[2025]第 5-00041 号标准无保留意见的审计报告。
      基于上述财务数据，公司董事会对公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度的
 财务状况和经营成果进行讨论与分析。
      上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
         项目
资产总计                                  122,464.07            129,548.07            142,994.89
负债总计                                   29,010.18             29,395.13             38,476.64
所有者权益合计                                93,453.89            100,152.94            104,518.25
归属于母公司股东权益合计                           93,272.31            100,004.51            104,091.06
营业总收入                                 133,759.85            184,476.71            304,465.03
营业利润                                   -7,191.34             -2,915.33                 719.69
利润总额                                   -7,208.51             -2,945.66                 744.55
净利润                                    -6,694.26             -2,597.34                 502.15
归属于母公司股东的净利润                           -6,754.39             -2,610.33                 314.80
经营活动产生的现金流量净额                         -12,792.08              6,351.71              7,340.06
   注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表
 数据为基础进行分析。
      （一）本次交易前上市公司的财务状况分析
                                                                         单位：万元、%
  项目
               金额             比例              金额        比例               金额            比例
流动资产           88,755.81      72.47       96,218.62         74.27    116,529.55         81.49
 天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
非流动资产         33,708.26           27.53     33,329.45          25.73    26,465.33        18.51
资产总计         122,464.07          100.00    129,548.07         100.00   142,994.89       100.00
 注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
 为 81.49%、74.27%和 72.47%；非流动资产占资产总额的比例分别为 18.51%、
 业世优科技追加投资，其会计核算改为权益法核算的长期股权投资，经评估机构
 按照市场法评估后公司持有的股权价值上升，因此导致长期股权投资增长较多。
     （1）流动资产
                                                                          单位：万元、%
     项目
              金额            比例              金额                比例        金额              比例
货币资金         25,297.68           28.50     43,596.85           45.31    46,429.99        39.84
交易性金融资产       4,000.00            4.51          399.90          0.42      759.50          0.65
应收账款         17,045.00           19.20      8,368.47            8.70    14,696.10        12.61
预付款项         28,257.76           31.84     28,344.44           29.46    44,275.55        38.00
其他应收款         2,252.68            2.54      1,184.34            1.23     1,013.62         0.87
存货            1,843.89            2.08      1,573.26            1.64         7.79         0.01
其他流动资产       10,058.80           11.33     12,751.36           13.25     9,347.01         8.02
流动资产合计       88,755.81          100.00     96,218.62          100.00   116,529.55       100.00
 注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
 预付款项和其他流动资产为主，各期末合计占流动资产的比重分别为 98.47%、
 司经营活动现金流量净额减少及投资活动现金流出增加所致。公司货币资金占资
 产比重较高，体现了公司较好的抗风险能力以及为应对产业发展机遇的资金储备
 水平。
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                          占流动资产比重分别为 12.61%、8.70%和 19.20%。
 账款管理，并计提信用减值损失。2024 年末，公司应收账款较 2023 年末增加
 加所致。
 万元、28,344.44 万元和 28,257.76 万元，占流动资产比重分别为 38.00%、29.46%
 和 31.84%。2023 年末，公司预付款项较 2022 年末减少 15,931.10 万元，主要系
 该年度受经济环境影响，中小企业客户的营销策略较为谨慎，客户短期内预充值
 意愿下降。
 主要系公司理财产品及待抵扣进项税增加所致。
    （2）非流动资产
                                                                  单位：万元、%
       项目
                 金额         比例            金额         比例           金额         比例
债权投资              809.82         2.40     2,216.03        6.65    1,772.49        6.70
其他权益工具投资         1,585.12        4.70     1,385.12        4.16    1,232.44        4.66
其他非流动金融资产        5,381.72       15.97     1,302.66        3.91    3,000.00       11.34
长期股权投资           8,095.62       24.02    11,008.62       33.03    3,313.51       12.52
投资性房地产           1,602.66        4.75     1,732.23        5.20    1,861.80        7.03
固定资产            12,935.25       38.37    13,460.43       40.39   14,076.48       53.19
使用权资产             879.79         2.61      639.85         1.92     273.51         1.03
无形资产              433.89         1.29      320.36         0.96     547.74         2.07
递延所得税资产          1,984.39        5.89     1,264.15        3.79     387.36         1.46
非流动资产合计         33,708.26   100.00       33,329.45   100.00      26,465.33   100.00
 注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
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 资产和其他非流动金融资产为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为
 司对被投资企业世优科技追加投资，其会计核算改为权益法核算的长期股权投资，
 经评估机构按照市场法评估后公司持有的股权价值上升，因此导致长期股权投资
 增长较多。2024 年末公司长期股权投资较 2023 年末减少 2,913.00 万元，主要系
 世优科技当年大幅亏损确认投资损失 607.46 万元，并计提减值准备 2,448.83 万
 元。
 和 38.37%，各年末保持相对稳定。
 万元、1,302.66 万元、5,381.72 万元，占非流动资产的比重分别为 11.34%、3.91%
 和 15.97%。2023 年末，公司其他非流动金融资产较 2022 年末减少 1,697.34 万元，
 主要系公司对世优科技追加投资，会计科目重分类至长期股权投资所致；2024
 年末，其他非流动金融资产较 2023 年末增加 4,079.06 万元，主要系本期新增股
 权投资所致。
                                                                    单位：万元、%
  项目
               金额             比例         金额             比例         金额             比例
应付账款            5,637.47       19.43         5,285.70      17.98   12,404.64       32.24
合同负债           18,740.72       64.60     20,006.86         68.06   22,248.17       57.82
应付职工薪酬           862.17         2.97          933.35        3.18     978.49         2.54
应交税费             742.08         2.56          397.54        1.35     381.02         0.99
其他应付款            597.10         2.06          493.77        1.68     829.66         2.16
一年内到期的非          384.16         1.32          317.07        1.08     175.16         0.46
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  项目
               金额              比例            金额             比例            金额             比例
流动负债
其他流动负债           1,103.44        3.80            1,200.41         4.08     1,333.40         3.47
流动负债合计          28,067.14       96.75        28,634.70          97.41     38,350.54        99.67
租赁负债              513.71         1.77             265.21          0.90       77.43          0.20
递延所得税负债           429.33         1.48             495.22          1.68       48.67          0.13
非流动负债合计           943.04         3.25             760.43          2.59      126.10          0.33
 负债合计           29,010.18      100.00        29,395.13         100.00     38,476.64       100.00
 注：上表中各项目比例是指该项目占负债总额的比例。
 大，主要系应付账款、合同负债减少所致。
   （1）流动负债
 和 96.75%，主要为应付账款和合同负债。2022 年末、2023 年末、2024 年末，公
 司应付账款分别为 12,404.64 万元、5,285.70 万元和 5,637.47 万元，其中 2023 年
 末较上年末减少较大，主要系公司支付账期款所致；合同负债分别为 22,248.17
 万元、20,006.86 万元和 18,740.72 万元，主要系客户充值款。
   （2）非流动负债
 和 3.25%，主要为租赁负债和递延所得税负债。
 示：
       主要财务指标               2024.12.31               2023.12.31           2022.12.31
 流动比率（倍）                                  3.16                     3.36                  3.04
 速动比率（倍）                                  3.10                     3.31                  3.04
 资产负债率（%）                                23.69                    22.69                26.91
   注：
   ①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
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  ②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
  ③资产负债率=期末总负债／期末总资产。
  （二）本次交易前上市公司的经营成果分析
                                                           单位：万元
       项目         2024 年度            2023 年度            2022 年度
一、营业总收入              133,759.85          184,476.71        304,465.03
二、营业成本               123,602.77          173,131.06        292,713.05
  税金及附加                 333.10                 345.67         267.44
  销售费用                 5,627.02            5,893.15          5,600.39
  管理费用                 4,018.96            3,882.09          3,336.49
  研发费用                 2,073.31            2,940.62          4,567.75
  财务费用                  -302.02             -517.19           -588.00
  加：其他收益                    80.80              652.66        2,038.75
  投资收益                   -68.27                619.91         267.10
  公允价值变动损益              -242.55            2,088.54                   -
  信用减值损失              -1,689.33           -4,627.12           -159.59
  资产减值损失              -3,684.83             -455.51                   -
  资产处置收益                     6.13                4.88              5.53
三、营业利润                -7,191.34           -2,915.33           719.69
加：营业外收入                      8.78               17.71             74.96
减：营业外支出                     25.95               48.03             50.10
四、利润总额                -7,208.51           -2,945.66           744.55
减：所得税费用                 -514.25             -348.32           242.39
五、净利润                 -6,694.26           -2,597.34           502.15
归属于母公司股东的净
                      -6,754.39           -2,610.33           314.80
利润
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万元、-2,610.33 万元和-6,754.39 万元。
  报告期内，公司为了适应行业发展趋势进行了经营策略调整，优化产品线，
导致营业收入有所下降；同时在行业趋势的影响下，公司采购成本亦有所上升，
导致公司整体经营业绩下降。根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，
公司对客户的应收账款风险审慎地进行评估，报告期内计提的信用减值损失有所
增加。
         项目           2024 年度           2023 年度           2022 年度
毛利率(%)                          7.59              6.15              3.86
净利率(%)                          -5.00             -1.41             0.17
加权平均净资产收益率(%)                   -6.99             -2.56             0.30
基本每股收益(元/股)                     -0.38             -0.15             0.02
净利率分别为 0.17%、-1.41%、-5.00%，加权平均净资产收益率分别为 0.30%、
-2.56%和-6.99%，基本每股收益分别为 0.02 元/股、-0.15 元/股和-0.38 元/股。报
告期内，公司积极调整自身业务布局，优化产品线，提升管理效能，因此公司毛
利率略有增长。
   二、标的公司的行业特点
  标的公司主要为客户提供广告交易系统服务和智能营销服务，助力提高企业
在互联网营销中的自动化、数字化和智能化水平。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“I6420 互联网信息
服务”。
   （一）行业概述
   随着全球互联网行业的高速发展，互联网渗透率不断提升，极大地影响和改
变着人们的生产、生活方式。互联网的普及使得信息获取更加便捷，互联网与各
行各业深入融合，从网络购物到社交联系，为人们的生活和工作带来了极大的便
利。根据 We are social 及 Meltwater 联合报告数据显示，伴随着互联网基础设施
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的普及，全球互联网使用人数由 1990 年的仅 300 万人，快速攀升至 2024 年的
                数据来源：We are social，Meltwater
  此外，随着移动互联网技术的飞速发展以及手机等移动设备的快速普及，移
动互联网因其所具备的实时性、便捷性、互动性等特点，使用渗透率已由 2015
年的 35%增长至 2024 年的 58%，预计到 2030 年，移动互联网渗透率将进一步
提高至 64%。
                      数据来源：GSMA
  互联网高效的信息传递效率以及高普及度，使得广告的传播方式发生了巨大
的变革，也为其提供了更加多元化的渠道和方式。伴随着互联网络体量的持续扩
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大以及使用人数的快速增长，广告的触达面将更加广阔，互联网广告应运而生，
且市场规模也在不断高速增长。
      互联网广告是指通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现的广
告类型。与传统广告相比，互联网广告覆盖范围广、及时性和包容性强，更能满
足广告主的个性化需求。
      从广告形式上来看，互联网广告可以分为：搜索广告、展示类广告、分类广
告、引导广告、电子邮件广告五大类：
 广告类型                                 类型介绍
            指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写
            广告内容并自主定价投放的广告。当用户搜索到广告主投放的关键词时，相
搜索广告
            应的广告就会展示(关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原则展示)，并
            在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无点击不收费。
            展示类广告就是投放主提供的素材，根据不同又可以细分为横幅广告、富媒
展示类广告       体视频和赞助。由于这些广告素材制作成本比较高，所以一般都是在影响力
            比较大的媒体渠道投放。
            分类广告又称“需求广告”。这种广告在形式上是将不同广告客户的各种需要
分类广告        分门别类，归入不同的小栏目，在同一标题下集中编印。其一般多以行业的
            形式，将大量信息合理的区分开来，而获利形式基本是靠会员式年收费。
            引导广告是一种通过引导用户操作获得信息或实现某项行为从而宣传产品
引导广告        的广告形式，通过提示用户点击某个按钮或链接来达到展示广告的目的。一
            般呈现在 APP 的首页、文章页等重要位置，通常能够吸引用户主动点击。
            指通过互联网将广告发到用户电子邮箱的网络广告形式，它针对性强，传播
电子邮件广
            面广，信息量大，可以向特定用户群体发送特定的广告，而制作和维护比传
告
            统媒体更为简单、快捷。
      从收费模式来看，可主要分为下列模式：
收费
                                类型介绍
类型
      (Cost Per Mile)即“千人成本”，按访问量(每千人的访问量)计费，是目前最主流的结算
CPM
      方法，具备受众定向能力，适用于实时竞价广告
CPC   (Cost Per Click)按点击次数计费
      (Cost Per Action)按用户行为、实际投放效果计费，如用户的注册、购买、安装行为，
CPA
      供给方运营难度较大，而需求方无任何风险，适合于效果广告
      （Cost Per Time）按展示时长计费。可以充分发挥橱窗效应，但无法利用受众定向技
CPT
      术，效率较低；适用于高曝光的品牌广告
CPD   （Cost Per Download）下载付费广告，根据广告被下载的次数收费
CPS   (Cost Per Sell)同 CPA，都是按实际效果计费的方式
      此外，基于不同的传播渠道，广告还可以分为户外广告、广播和电视广告、
杂志和报纸广告以及在线广告等；基于不同的营销目的，广告可以主要分为品牌
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广告和效果广告，其中品牌广告是指以策略为导向的广告类型，其目的是强化品
牌概念并树立品牌认可度，效果广告是指广告主根据可衡量的广告效果进行付费
的一种广告类别。
  （二）行业的发展状况及趋势
  随着互联网的普及和移动网络的迅猛发展，互联网平台已成为企业和个人宣
传产品与服务的主要载体和传播渠道，根据 Statista 数据显示，2024 年全球营销
人在数字化广告上的支出总计近 7,900 亿美元，比 2023 年同期高出 10%以上，
过去 5 年来，数字化广告支出增加了一倍多，较 2018 年报告的数字高出约 117%。
同时，大数据、人工智能、云计算、物联网等技术在广告领域的应用不断加强，
正持续改变着传统广告生产、投放、互动、监管模式。数据显示，数字化广告在
广告整体市场中的占比正在持续提升，2023 年全球数字化广告在整体广告市场
占比已突破 70%，2024 年进一步提升至 72.7%，预计未来占比将进一步提升。
           数据来源：Statista、We are social、Meltwater
  程序化广告是指通过数字化、自动化、系统化的方式改造广告主、代理公司、
媒体平台并将它们进行程序化对接，从而实现目标人群匹配、竞价购买、广告投
放、投放报表反馈等一系列过程自动化的广告投放技术。与传统广告模式相比，
程序化广告技术基于大数据来定位目标客户群体，从而实现了广告的精准投放，
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同时由于广告位的选择、广告的投放以及竞价购买等中间环节均依托程序自动化
完成，为广告主和媒体平台节约了大量时间和人力成本，因此也成为了目前互联
网广告投放中使用占比最高的模式。
  根据 Statista 数据显示，近年来全球程序化广告市场持续保持快速增长态势，
在数字广告市场规模占比已达到 82.4%。在当前广告主对于精准投放要求进一步
提升以及传播渠道持续增多的态势下，预计未来程序化广告占比将进一步提升。
             数据来源：Statista、We are social、Meltwater
  在各类程序化广告交易方式中，RTB 以其精准投放和实时竞价的特点赢得
了越来越多企业的青睐。在市场竞争日益激烈的背景下，企业对于营销预算的分
配越来越注重效果和效率，RTB 广告模式通过实现对目标消费者的精准锁定，
大幅提高广告投放的转化率，并支持广告主在短时间内对多个广告展示机会进行
竞价，上述过程均在毫秒级别自动完成，帮助广告主及媒体端实现营销效益的最
大化。目前随着 RTB 系统功能的不断发展和完善，越来越多的广告主和媒体平
台正在享受到这一广告交易模式所带来的商业价值和竞争优势，也使得该模式逐
渐成为了程序化广告的主要交易模式。
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   我国作为全球第二大广告市场，广告业也呈现出蓬勃发展的良好态势，特别
是移动通信、互联网、社交媒体等新兴媒介的飞速发展，以及大数据、人工智能、
云计算、物联网等技术在广告领域的应用不断加强，持续促进我国互联网广告业
高质量发展。根据 Quest Mobile 数据，2023 年我国互联网广告市场规模达到
预计到 2025 年，我国互联网广告市场规模将达到 8,520.4 亿元，占比进一步增
至 76.2%。
                  数据来源：Quest Mobile
   在各类互联网广告媒介中，电商平台作为广告主提升转化效率的重要抓手，
始终占据着主要市场份额，且占比持续提升。根据 Quest Mobile 数据显示，2023
年电商类媒介在互联网广告市场占比达到了 57.7%，预计到 2025 年电商类占比
将进一步提升至 61.2%。
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                  数据来源：Quest Mobile
  在程序化广告方面，基于我国庞大的网络用户规模以及近年来互联网、大数
据等产业的快速发展，为程序化广告提供了肥沃的土壤，根据 Quest Mobile 数据
显示，我国 ADX&SSP 在整体互联网广告市场中的占比规模已由 2020 年的 48.3%
增长至 2023 年的 64.6%，预计到 2025 年将进一步提升至 68.0%，其市场前景广
阔。
                  数据来源：Quest Mobile
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  （三）同行业公司情况
  从事与标的公司类似业务的同行业公司主要有蓝色光标、利欧股份、易点天
下和新数网络，具体情况如下：
  蓝色光标是一家为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司，其及旗下子公司
的业务板块包括：全案推广服务(数字营销、公共关系、活动管理等)、全案广告
代理（数字广告投放、中国企业出海广告投放代理等）以及元宇宙相关业务（虚
拟人、虚拟物、虚拟空间以及 xR 影棚），服务内容涵盖营销传播整个产业链，
以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。
  利欧股份主营业务分为机械制造业务和数字营销业务两部分。数字营销服务
已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准
营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方
位精准数字营销服务于一体的整合营销平台，为客户提供数字策略和数据、数字
创意、数字媒体、数字流量、社会化媒体和娱乐内容营销以及电子商务为一体的
“数字化商业转型”解决方案。
  易点天下作为一家“以 AIGC 引领品牌出海新浪潮”为战略的企业国际化智
能营销服务商，致力于为客户提供全球营销推广服务。其主营业务包括效果广告
服务、品牌广告服务和头部媒体账户管理服务。易点天下掌握了大数据、机器学
习和人工智能算法等领域的前沿互联网广告技术，帮助客户拓展海外市场，助力
企业在全球范围内的国际化布局。
  上海新数网络科技股份有限公司是一家以技术驱动提供实效广告推广服务
的高新技术企业，其主要基于程序化购买的 Wise DSP 平台，提供互联网广告实
效推广服务以及相关技术服务。其根据广告主的营销需求制定互联网广告投放策
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略，通过 Wise DSP 平台，以定价或竞价的方式取得投放机会并发布客户的互联
网广告，实现广告的受众购买和程序化购买，并对广告效果进行实时监测和优化，
以帮助广告主达到精准营销的目的。
  （四）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）国家政策大力支持推进企业数字化转型建设
  近年来，国家陆续发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”
大数据产业发展规划》《关于开展“携手行动”促进大中小企业融通创新
（2022-2025 年）的通知》《工业和信息化部办公厅、财政部办公厅关于开展财
政支持中小企业数字化转型试点工作的通知》等多项政策，大力支持推动企业数
字化转型建设，要以数字化转型驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，为企
业的持续发展注入新的动力，并立足不同产业特点和差异化需求，推动传统产业
全方位、全链条数字化转型，提高全要素生产率。
  随着我国经济发展动力从依靠资源和低成本劳动力等要素投入转向基于数
据的数字技术创新驱动，国家不断推动数字经济和实体经济深度融合，引导中小
企业数字化转型，充分挖掘工业互联网发展潜力，促进新一代信息技术为设备赋
智、为企业赋值、为产业赋能。加强统筹协调、创新监管方式、健全数字经济治
理体系，在保障国家网络和数据安全的基础上激发企业创新活力。
  （2）社交媒体的蓬勃发展，为互联网广告添加新动能
  伴随着互联网的持续普及以及相关技术的进步，互联网的社交属性正持续增
强，各类社交软件及媒体应运而生，且种类持续丰富。根据 We are social 及
Meltwater 联合报告数据显示，目前全球活跃社交媒体用户已由 2000 年的 250 万
增长至 2023 年的 47.7 亿人，并于 2024 年初突破 50 亿大关，并于 2025 年达到
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            数据来源：We are social，Meltwater
  社交媒体的出现及快速发展，也为互联网广告行业开辟了新的营销渠道与策
略。社交网络、博客、论坛等社交媒体及平台拥有庞大的用户群体和高度活跃的
社交互动，并具有传播速度快、精准定位、互动性高等特点，使得社交类广告可
以通过对社交媒体用户数据的深度挖掘和分析，精准地掌握用户的需求和偏好，
实现个性化的广告投放，提高广告效果，同时通过点赞、评论、分享等功能，与
用户进行持续互动，吸引用户积极参与品牌的推广活动，拉近品牌与用户之间的
距离。此外，广告主还可通过对于广告内容的创意和内容的不断的创新，以及与
社交媒体大 V、UP 主等 KOL、KOC 进行创意推广合作，打破用户的广告免疫，
实现有效传播。随着全球社交媒体的蓬勃发展以及社交媒体高效且有效的推广方
式，社交媒体广告在营销策略中越来越受到重视，持续为互联网广告行业注入新
动能。
  （3）新兴技术的快速发展推动互联网广告行业持续革新
  近年来，大数据、人工智能等技术在广告领域的应用不断加强，也促使互联
网广告的投放方式和效果评估正在进行不断创新与改进，基于这些新兴技术的应
用，RTB 等程序化交易技术应运而生，也使得个性化投放成为可能。此外，人
工智能生成内容（AIGC）作为当下最为火热的人工智能技术领域之一，正在以
前所未有的速度和广度在各个领域探索应用，如今各行各业都在积极探索与
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AIGC 技术融合的更多可能性。目前，AIGC 已应用在文本、图片、视频、音频、
虚拟场景以及 3D 动画等多样化数字内容生产的各个领域并且替代了部分人工创
作。互联网广告行业作为上述场景使用最频繁的行业之一，也将通过 AIGC 的应
用融合实现巨大变革。对于互联网广告行业，AIGC 打破了传统的人工编写模式，
使内容生产更加自动化、智能化，极大地提高了内容生成的效率和品质，同时可
以根据不同的受众和广告策略，自动化地生成各种形式的广告内容，大幅提升系
统运营效率、广告精准度及投放效果。
  我国互联网广告从业企业众多但大多规模较小，行业内企业的发展水平差异
较大，多数企业不具备提供全营销业务场景解决方案的能力。近年来，行业内的
部分企业不断做大做强，但是仍然竞争较为激烈，行业的专业化程度和规模仍然
偏低，在一定程度上对整个行业的声誉及可持续发展产生了不利影响。
  （五）进入行业的主要壁垒
  互联网广告行业属于技术密集型行业，服务商的技术研发和产品研发需持续
投入、不断优化和长期积累。技术研发方面，随着企业数字化转型发展，客户不
仅注重获客效率，更注重自身数据整合和存量用户的运营，因此，服务商需要进
行持续的技术研发升级，不断提升自身数据处理分析能力和系统运营能力，优化
模型算法，从智能算法、智能策略、数据治理等多个角度帮助客户提高从新客获
取到用户运营等全链路的经营效率，全方位助力企业数字化转型。产品研发方面，
随着客户对于数据中台的需求不断提高，服务商需要不断提高自身产品的数据整
合、数据分析、营销自动化能力，与以人工智能、大数据、云计算等为代表的新
兴技术深度融合，不断拓展自身的产品功能矩阵。
  行业领先的服务商通常拥有大量的实践经验，并在此基础上持续推进技术研
发和产品研发，产品和核心技术的不断累积是业内企业取得优势的关键因素。行
业新进入者受限于行业经验及技术储备的不足，难以在短期内完成各项技术和各
种产品的研发积累。因此，标的公司所处行业具备一定的技术和产品壁垒。
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  经过多年的发展，行业领先的竞争者已凭借自身先进的技术水平及优秀的服
务能力在行业内建立起良好的口碑，同时凭借在多个垂直行业的服务经验，与头
部客户形成了长期稳定的合作关系，新进入者难以在短期内触达到优质的头部客
户，并缺乏不同垂直行业内的服务经验。
  互联网广告行业是一个综合性较强的行业，企业的成功需要一批具备国际化
视野和丰富行业经验的经营管理人才、营销专家以及技术研发人才。行业内领先
的服务商已经通过自身积累培养了一支稳定的综合性专业人才团队，并形成了一
套行之有效的人才培养体系。而新进入者招募该等人才的资源有限，缺乏该等人
才又使得新进入者在短期内难以与领先的服务商竞争，具备一定的人才壁垒。
  （六）行业技术水平及技术特点
  程序化广告行业经历多年的发展，目前行业的技术水平已经发展到了较为成
熟的阶段，具体体现在：
  （1）大数据分析与处理能力不断提升
  程序化广告依赖海量的数据来实现精准投放，如今行业内的大数据分析技术
能够对用户的各种行为数据进行快速收集、存储和深度挖掘。通过先进的数据挖
掘算法和机器学习模型，可以从这些复杂的数据中提取出有价值的用户洞察，为
广告主提供精准的目标受众定位，同时也帮助广告平台更好地理解用户需求和市
场趋势。
  （2）人工智能与机器学习的深度应用
  人工智能和机器学习技术在程序化广告中发挥着核心作用。例如，通过深度
学习算法进行用户画像和受众细分，能够更准确地预测用户的兴趣和行为，从而
实现个性化的广告推荐。在广告投放策略的制定和优化方面，机器学习模型可以
根据实时数据自动调整出价策略、广告创意展示等，以提高广告投放的效果和效
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率。此外，自然语言处理技术还可以用于广告文案的生成和优化，使广告内容更
具吸引力和相关性。
  （3）实时竞价与交易技术的成熟
  实时竞价（RTB）是程序化广告的关键技术之一，目前该技术已经相对成熟。
广告交易平台能够在瞬间完成对广告位的竞价和交易，确保广告能够在最合适的
时间和场景展示给目标用户。同时，通过优化竞价算法和交易流程，降低了延迟
和资源消耗，提高了广告投放的实时性和精准性。
  （4）跨渠道整合与归因技术的发展
  随着数字媒体渠道的日益丰富，程序化广告行业越来越注重跨渠道的整合和
归因分析。技术上能够实现将不同渠道的广告数据进行统一管理和分析，准确衡
量每个渠道对广告效果的贡献，帮助广告主更全面地了解消费者的购买路径和行
为转化过程，从而优化广告预算分配和投放策略，实现全渠道的营销协同。
  （5）云计算与分布式计算的支撑
  云计算技术为程序化广告提供了强大的计算资源和数据存储能力，使得广告
平台能够轻松应对海量数据的处理和高并发的广告请求。分布式计算架构则进一
步提高了系统的可扩展性和容错性，确保广告系统的稳定运行和快速响应。
  （1）自动化与智能化
  程序化广告的核心特点之一是高度的自动化和智能化。从广告位的选择、出
价、投放，到效果监测和优化，整个过程都可以通过程序化的技术手段自动完成，
大大减少了人工干预，提高了广告投放的效率和精准度。同时，基于人工智能和
机器学习的智能算法能够不断学习和优化，根据实时数据动态调整广告策略，以
适应市场变化和用户需求。
  （2）精准定向与个性化
  借助大数据和先进的数据分析技术，程序化广告能够实现对目标受众的精准
定向，将广告精准地展示给最有可能感兴趣的用户群体，从而提高广告的点击率
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和转化率。并且，还可以根据不同用户的特点和偏好，为其提供个性化的广告创
意和内容，增强广告的吸引力和相关性。
  （3）实时性与动态性
  实时竞价和实时数据反馈机制使得程序化广告能够在瞬间做出决策并展示
广告。广告平台可以根据用户当下的行为和情境实时调整广告投放策略，确保广
告的及时性和有效性。同时，广告创意也可以根据实时数据进行动态更新和优化，
例如根据不同的时间、地点、用户行为等因素展示不同的广告内容，提高广告的
适应性和互动性。
  （4）数据驱动决策
  数据在程序化广告中起着至关重要的作用，整个广告投放过程都是基于数据
的收集、分析和应用来进行决策的。通过对大量数据的深入挖掘和分析，广告主
和广告平台可以了解用户需求、市场趋势、竞争对手情况等，从而制定更加科学
合理的广告策略，优化广告投放效果，并不断进行数据驱动的迭代和优化。
  （5）透明化与可衡量性
  相比传统广告模式，程序化广告具有更高的透明度和可衡量性。广告主可以
通过详细的数据报告和分析工具，实时了解广告投放的情况，包括曝光量、点击
量、转化率、成本等各项指标，从而清晰地评估广告效果和投资回报率。这种透
明化的特点有助于广告主更好地控制广告预算和优化广告策略，提高广告投放的
效益和决策的科学性。
  在程序化广告交易过程中，RTB(Real-time Bidding)实时竞价是其核心功能之
一，在 RTB 模式下，广告主将自己的广告需求放到需求方平台（DSP）上，而
媒体将自己的广告流量资源放到广告交易系统上。当用户访问网站时，供应方平
台（SSP）向广告交易系统发送广告位信息，多个广告买家根据用户特征和网页
内容等信息，在毫秒级时间内决定是否竞价及出价金额。最终，出价最高的广告
买家赢得广告展示机会。
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  （七）行业的周期性
  标的公司是一家广告营销科技服务商，在国家大力支持数字经济，移动互联
网和程序化广告高速发展的背景下，其市场需求旺盛，未呈现明显的周期性特征。
  标的公司的业绩呈现一定的季节性波动，由于标的公司客户类型以互联网公
司居多，大型电商活动集中在第四季度，对互联网营销投入需求旺盛，因此标的
公司第四季度收入通常较其他季度有明显提升。
   三、标的公司的核心竞争力及行业地位
  （一）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
  报告期内，标的公司主要以其自主研发的广告交易系统为核心，结合大数据
及机器学习等辅助技术，为广告主提供广告交易系统服务和智能营销服务，实现
广告主和媒体资源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自
动化、数字化和智能化水平。标的公司在产业链中具体位置如下图所示：
  上述产业链中所涉及的各类参与主体介绍如下：
       参与方                      主要角色
                 广告投放服务需求方，包括汽车、美妆、快消、零售、互联网
广告主
                 服务等各个行业。
                 为广告主提供营销策略以及广告代理等服务，基于广告主营销
代理商              目标制定主要的营销投放策略，进行广告投放平台和媒体的选
                 择以及效果分析等工作。
                 为广告主解决广告统一投放需求，提供跨媒介、跨平台、跨终
                 端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准
DSP 需求方平台
                 投放，并且实时监控不断优化。DSP 让广告主可以通过一个统
                 一的接口来管理一个或者多个广告交易账号。
                 将媒体方与多个广告交易平台、需求方平台进行关联，可以让
                 媒体方向更多的潜在买家销售展示量，并使媒体方能够设置竞
SSP 供应方平台        价范围以尽可能地提高收益。媒体方可以在 SSP 上管理自己的
                 广告位，控制广告的展现，SSP 能够让媒体方也介入广告交易，
                 最大化让媒体方的库存广告变现。
                 为广告主或广告代理公司提供广告交易系统服务和智能营销
标的公司及其子公司
                 服务，实现广告营销目标。
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       参与方                      主要角色
                 媒体平台，包括视频、OTT、新闻资讯、垂直媒体以及工具等
媒体方
                 多种媒体类型，通过广告资源售卖获得相应收益。
终端用户             各个媒体平台（例如 app、网页、游戏等）的使用者或浏览者
  在互联网广告高速发展的同时，各类互联网新媒体也开始不断普及和发展，
各媒体间用户的兴趣偏好、消费能力等特征差异较大，不同媒体的广告样式及投
放机制差异较大。
  传统数字营销行业发展多年，广告主或广告代理公司主要通过自身经验来决
定媒体的选择以及投放的策略，采买也是传统谈判方式，存在如优化手段单一、
媒体流量利用效率低下、投放数据反馈不及时、无法积累数据资产等难点和痛点。
同样，对于媒体平台而言，在传统的互联网广告投放模式下，媒体也存在自身流
量价值无法充分利用等问题。
  标的公司的广告交易系统可以为客户提供高度智能化、程序化的竞价管理模
式，系统性地与媒体进行程序化对接，不是传统的采买，而是通过系统匹配广告
主的需求和展示机会，实现广告主的目标，旨在提高广告主的投放效率和效果。
同时，利用更加透明高效的交易方式，提高媒体流量的售出率。
  综上所述，标的公司属于独立第三方智能广告投放公司，其广告交易系统能
够综合管理多种媒体资源，利用自主研发的多项智能投放算法，为广告主实现高
效的媒体资源和目标受众匹配，采用程序化的方式实现跨媒体、跨终端的广告投
放，有效提升广告投放的效率、效果，是互联网广告产业链中极具意义的一环。
  （二）标的公司的核心竞争力
  标的公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
  佳投集团拥有一支高素质的技术团队，持续研发和应用最新的数字营销技术，
包含了大数据分析、机器学习等，标的公司运用这些技术对用户行为进行深度分
析和预测，从而实现精准的用户画像和广告投放。标的公司团队成员拥有多年的
行业经验，通过持续研发和应用先进技术，保持系统的技术领先地位。
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  标的公司的广告交易系统为独立自主研发而成，从接受服务器请求到竞价分
析，再到广告投放全流程自研。截至 2024 年 12 月 31 日，公司已拥有 161 项软
件著作权。标的公司的广告交易系统通过实时数据处理和分析，能够在毫秒级时
间内完成竞价和广告展示，极大提高了广告的投放效率和效果。同时，系统内置
的智能优化算法能够根据广告投放效果自动调整策略，确保广告投放的精准度，
相较于传统投放方式，广告点击率（CTR）和转化率（CVR）获得了提升。此外，
公司系统日均处理流量超过 220 亿次，支持广告位数十万，系统的实时竞价业务
处理时间小于 10 毫秒，每秒可接受竞价请求 40 万次，每秒可发送竞价请求 50
万次，确保广告主能够在最合适的时机进行投放，提高了广告的投入产出比。
  客户资源是标的公司行业地位的体现，也是可持续发展的坚实基础。多年来，
佳投集团凭借优质的服务和广告投放效果，形成了稳定的客户群体，赢得了众多
知名客户的信赖和长期合作关系，已累计服务近千家广告主。客户群体覆盖阿里
巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业。
  标的公司在媒体资源方面建立了渠道优势和资源整合优势。佳投集团注重与
各大头部媒体保持稳定和持续的战略合作，建立了媒体资源采购的渠道优势。同
时，佳投集团加强资源整合，积极与拥有优质流量的垂直媒体建立合作，建立起
行业领先的媒体覆盖能力，广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅
等国内知名硬件厂商及移动媒体平台。
  通过与国内各大流量渠道和媒体建立合作，标的公司建立了一个高效的广告
交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告主提供跨渠道的高效投放解决
方案。无论是移动端还是传统媒体资源，标的公司均能适配并实现资源协同，帮
助广告主在广泛的受众群体中实现覆盖，使广告主能够从中获得更多机会，为广
告主提供了更加广泛的选择和服务。
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  （三）标的公司的行业地位
  互联网广告行业作为技术密集型产业，相关技术及人员储备是公司核心竞争
力之一。公司十分重视保持自身技术研发水平，作为高新技术企业，聚集了一支
经验丰富的专业团队，从广告策划、投放到效果优化，全方位支持广告主的市场
推广工作。团队成员拥有多年的行业经验，通过持续研发和应用先进技术，保持
交易系统的技术领先地位。
  经过多年的投放经验积累和技术深耕，公司赢得了众多大型客户的信赖与好
评，已与阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等知名互联网企业建立了良好的
合作关系。同时也广泛对接华为、小米、百度、网易、美图、喜马拉雅等国内知
名硬件厂商及移动媒体平台，可以为客户提供丰富的投放选择和多维度的优质营
销服务，在互联网广告领域取得了较高的市场认可度。
   四、标的公司财务状况分析
  （一）资产构成分析
                                                                单位：万元
   项目
                  金额                  比例        金额                比例
流动资产               13,102.35           94.67%   14,013.63          96.46%
非流动资产                  738.10           5.33%     514.04            3.54%
资产总计               13,840.46          100.00%   14,527.67         100.00%
  标的公司资产主要由流动资产构成。报告期各期末，流动资产占总资产的比
例分别为 96.46%和 94.67%，符合标的公司行业特征。
  报告期各期末，标的公司流动资产的具体构成如下：
                                                                单位：万元
       项目
                 金额                   比例        金额                比例
货币资金               5,011.91            38.25%    2,918.76         20.83%
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交易性金融资产                     -               -    1,502.64          10.72%
应收账款                 7,245.90          55.30%    8,552.13          61.03%
预付款项                  404.01            3.08%     353.28            2.52%
其他应收款                 269.37            2.06%     474.01            3.38%
存货                      46.91           0.36%        31.86          0.23%
其他流动资产                124.26            0.95%     180.94            1.29%
流动资产合计              13,102.35         100.00%   14,013.63         100.00%
   （1）货币资金
   报告期各期末，标的公司货币资金的构成情况如下表所示：
                                                              单位：万元
        项目
                   金额                比例         金额                比例
银行存款                4,990.90           99.58%    2,908.88           99.66%
其他货币资金                  21.01           0.42%         9.88           0.34%
        合计          5,011.91          100.00%    2,918.76          100.00%
   报告期各期末，标的公司的货币资金分别是 2,918.76 万元和 5,011.91 万元，
占流动资产的比例分别为 20.83%和 38.25%，主要是银行存款。
   （2）交易性金融资产
   报告期各期末，标的公司交易性金融资产分别是 1,502.64 万元和 0 万元，2023
年末占流动资产的比例为 10.72%。2023 年末标的公司的交易性金融资产系标的
公司以暂时闲置资金购买的理财产品，已于 2024 年赎回。
   （3）应收账款
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 8,552.13 万元和 7,245.90
万元，占当期流动资产的比例分别为 61.03%和 55.30%。
   ① 应收账款账龄分析
   报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
                                                              单位：万元
        项目
                   金额                比例         金额                比例
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         小计                     7,633.57          100.00%                 9,007.71           100.00%
   减：坏账准备                        387.67                   /                455.58                   /
         合计                     7,245.90                  /               8,552.13                  /
   报告期各期末，一年以内的应收账款余额占比分别为 99.92%和 99.90%，主
要应收账款客户是信用情况良好的大型互联网公司，不存在重大坏账风险。
   ② 应收账款坏账计提情况
   报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                                            单位：万元
  项目                                       预期信用损                                             预期信用
              账面余额        坏账准备                                账面余额          坏账准备
                                            失率                                                损失率
  小计          7,633.57          387.67            5.08%        9,007.71          455.58        5.06%
   标的公司根据客户应收账款的账龄组合，使用账龄组合的预期信用损失率计
算预期信用损失。报告期各期末，应收账款的坏账准备综合计提比例分别为
例较为稳定。
   标的公司与可比公司的预期信用损失率对比情况如下：
                                                  预期信用损失率
     账龄                                          蓝色光标            蓝色光标                利欧        易点
                   标的公司          新数网络
                                                服务类业务           广告类业务                股份        天下
   标的公司与同行业可比公司的预期信用损失率不存在显著差异。
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      ③ 应收账款前五大客户情况
      报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名的情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                     占应收账款
 年度       序号             客户名称                       金额
                                                                     余额的比例
                     应收账款前五名合计                          5,160.63        67.60%
                     应收账款前五名合计                          8,351.18        92.70%
      注：标的公司前五大应收账款客户按照其最终控制方的合并口径披露计算
      报告期各期末，标的公司应收账款前五大客户占比合计分别是 92.70%和
  致。
      （4）预付款项
      报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为 353.28 万元和 404.01 万元，
  占流动资产的比例分别是 2.52%和 3.08%。标的公司预付款项主要是向供应商支
  付广告充值款。报告期各期末，标的公司预付款项账龄主要集中在 1 年以内，具
  体账龄情况如下：
                                                                   单位：万元
          项目
                       金额                比例        金额                比例
          小计             404.01          100.00%    353.28           100.00%
      减：坏账准备                                   /            -               /
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       合计           404.01                   /    353.28                 /
     报告期各期末，标的公司预付款项前五名情况如下：
                                                                 单位：万元
 年度         序号                  客户名称                   金额          占比
                    前五名合计                               141.23     34.96%
                    前五名合计                               141.74     40.13%
     （5）其他应收款
     报告期各期末，其他应收款账面价值分别为 474.01 万元和 269.37 万元，占
流动资产的比例分别为 3.38%和 2.06%。具体构成及坏账准备计提情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                   金额                比例          金额                比例
保证金及押金              369.81              81.83%    286.14            46.40%
往来款                     68.27           15.11%    313.77            50.88%
借款及备用金                   2.63            0.58%         6.18          1.00%
其他                      11.21            2.48%        10.56          1.71%
       小计           451.92             100.00%    616.65           100.00%
     减：坏账准备         182.55                   /    142.64                 /
       合计           269.37                   /    474.01                 /
     标的公司的其他应收款主要包括对客户及供应商的保证金及押金、往来款，
其中往来款包含关联方往来款、委托第三方代发员工工资奖金等。
     其他应收款的账龄情况如下：
                                                                 单位：万元
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            项目
                         金额                比例             金额                    比例
            小计            451.92            100.00%          616.65             100.00%
       减：坏账准备             182.55                  /          142.64                     /
            合计            269.37                  /          474.01                     /
       标的公司的其他应收款账龄主要在 1 年以内，部分长账龄的其他应收款主要
系保证金及押金。
       报告期各期末，标的公司其他应收款余额的前五名情况如下：
                                                                         单位：万元、%
       序
年度                客户名称                款项性质        金额       账龄        占比         坏账准备
       号
            重庆京东海嘉电子商务有限
            公司
年末
                  合计                             287.10              63.52        129.89
            重庆京东海嘉电子商务有限
            公司
年末
                  合计                             426.89              69.22           85.99
       报告期内，标的公司曾通过上海仰迈网络科技有限公司、泛速科技（上海）
有限公司向员工代发奖金，截至 2024 年末，相关事项已经整改完毕，相关成本
费用已相应进行还原调整。
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   （6）存货
   标的公司的存货系合同履约成本，2023 年末和 2024 年末，标的公司存货账
面价值分别为 31.86 万元和 46.91 万元，占标的公司流动资产的比例分别为 0.23%
和 0.36%。
   （7）其他流动资产
万元，系待抵扣进项税和预缴所得税。
   报告期各期末，标的公司非流动资产的构成情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目
                      金额                   比例             金额                比例
其他权益工具投资                  25.60              3.47%          25.72             5.00%
其他非流动金融资产                 30.12              4.08%          30.05             5.85%
固定资产                     467.97             63.40%         313.91            61.07%
使用权资产                    115.33             15.63%          44.44             8.65%
长期待摊费用                           -               -             6.51           1.27%
递延所得税资产                   99.10             13.43%          93.42            18.17%
非流动资产合计                  738.10            100.00%         514.04           100.00%
   （1）其他权益工具投资
元和 25.60 万元，系标的公司持有的参股企业晓得基因 10%的股权，标的公司将
其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   （2）其他非流动金融资产
万元和 30.12 万元，系标的公司认购的封闭式基金。
   （3）固定资产
   报告期各期末，标的公司的固定资产构成情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目
               金额            占比                      金额                 占比
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账面原值
办公及电子设备         560.43            71.00%        405.97             68.75%
运输设备            228.88            29.00%        184.57             31.25%
   合计           789.31           100.00%        590.55            100.00%
累计折旧
办公及电子设备         294.74            91.72%        175.11             63.30%
运输设备             26.61             8.28%        101.52             36.70%
   合计           321.34           100.00%        276.64            100.00%
账面价值
办公及电子设备         265.69            56.78%        230.86             73.54%
运输设备            202.27            43.22%         83.05             26.46%
   合计           467.97           100.00%        313.91            100.00%
  报告期内，标的公司固定资产包括运输设备、电子设备等，主要是与标的公
司经营较为密切的电脑、服务器、车辆等。报告期内各项固定资产处于正常使用
状态，未计提减值准备。
  （4）使用权资产
  报告期内，标的公司的使用权资产系租入的办公场所。2023 年末和 2024 年
末，使用权资产的账面价值分别为 44.44 万元和 115.33 万元。2024 年末使用权
资产较上年末增长较多，主要系本年度续租办公室。
  （5）长期待摊费用
元，系标的公司办公场所装修费用。
  （6）递延所得税资产
  报告期各期末，标的公司递延所得税资产金额分别为 93.42 万元和 99.10 万
元，主要是资产减值准备以及租赁负债产生的暂时性差异，具体构成如下：
                                                             单位：万元、%
       项目
                    金额                比例        金额                比例
资产减值准备                   69.81          70.45        84.53          90.49
租赁负债产生的暂时性
差异
       合计                99.10         100.00        93.42         100.00
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   （二）负债构成分析
                                                                       单位：万元
    项目
                  金额                 比例              金额                  比例
流动负债               5,971.55            99.70%         9,075.51            99.80%
非流动负债                  17.74              0.30%           18.29            0.20%
负债总计               5,989.29          100.00%          9,093.80           100.00%
   标的公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负债的比
例分别为 99.80%和 99.70%。
                                                                       单位：万元
        项目
                       金额                 比例          金额                 比例
应付账款                    4,360.10            73.01%     7,132.31           78.59%
合同负债                        8.44             0.14%        123.96           1.37%
应付职工薪酬                    374.29             6.27%        602.22           6.64%
应交税费                      908.32            15.21%        681.96           7.51%
其他应付款                      11.19             0.19%        394.28           4.34%
一年内到期的非流动负债               117.77             1.97%         27.25           0.30%
其他流动负债                    191.44             3.21%        113.53           1.25%
流动负债合计                  5,971.55           100.00%     9,075.51          100.00%
   （1）应付账款
   报告期各期末，标的公司应付账款金额分别是 7,132.31 万元和 4,360.10 万元，
占流动负债的比例分别是 78.59%和 73.01%。具体构成如下：
                                                                       单位：万元
        账龄
                    金额                     比例         金额                 比例
        合计               4,360.10         100.00%         7,132.31       100.00%
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   标的公司应付账款主要系应付供应商采购款，账龄主要在 1 年以内。2024
年末应付账款金额较上年末有所下降，主要受采购付款周期的影响。
   报告期各期末，应付账款前五名的供应商情况如下：
                                                                    单位：万元
 年度        序号               供应商名称                       金额              占比
                        前五名合计                           1,436.69        32.95%
                        前五名合计                           4,090.29        57.35%
   注：标的公司前五大应付账款供应商按照其最终控制方的合并口径披露计算
   （2）合同负债
万元，2023 年末合同负债金额较大，主要系当年对客户浙江日光域文旅发展有
限公司的软件开发项目预收款项较大，该项目已于 2024 年通过验收并交付。
   （3）应付职工薪酬
   报告期各期末，标的公司的应付职工薪酬构成情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目
                          金额                比例        金额                比例
短期薪酬                       352.06            94.06%    580.49            96.39%
离职后福利-设定提存计划                22.23             5.94%     21.73             3.61%
          合计               374.29           100.00%    602.22           100.00%
   标的公司应付职工薪酬主要为已计提尚未支付的员工工资、奖金及社保公积
金等。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 602.22 万元和 374.29
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万元，占流动负债的比例分别是 6.64%和 6.27%。2024 年末应付职工薪酬较上年
末减少 227.93 万元，主要系本年度标的公司计提奖金相对上年度有所下降所致。
  （4）应交税费
  报告期各期末，标的公司的应交税费构成情况如下：
                                                               单位：万元
       项目
                  金额                 比例          金额                 比例
增值税                    27.55             3.03%         15.75          2.31%
企业所得税               467.23              51.44%        320.19         46.95%
个人所得税               404.27              44.51%        335.75         49.23%
城市维护建设税                 3.59             0.39%          3.26          0.48%
教育费附加                   1.58             0.17%          1.39          0.20%
地方教育附加                  1.14             0.13%          1.01          0.15%
其他税费                    2.97             0.33%          4.62          0.68%
       合计           908.32             100.00%        681.96        100.00%
  报告期各期末，标的公司应交税费金额分别为 681.96 万元和 908.32 万元，
占流动负债的比例分别为 7.51%和 15.21%。标的公司应交税费主要由应交企业
所得税和应交个人所得税构成。
年度公司业绩较上年同期增长较多，导致企业所得税增加 147.04 万元。
  （5）其他应付款
  标的公司在其他应付款科目核算应付股利和其他应付款，报告期各期末，其
他应付款占标的公司流动负债的比例分别为 4.34%、0.19%。标的公司应付股利
和其他应付款情况如下：
                                                               单位：万元
       项目
                  金额                比例           金额                 比例
应付股利                       -               -      259.16             65.73%
其他应付款                  11.19         100.00%      135.12             34.27%
       合计              11.19         100.00%      394.28            100.00%
  标的公司其他应付款主要包括业务保证金、往来款等，具体构成情况如下：
天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                     单位：万元
       项目
                   金额                比例                金额                比例
业务保证金                    7.48          66.90%               10.48          7.76%
往来款                         -               -            103.54           76.63%
其他                       3.70          33.10%               21.09         15.61%
       合计               11.19         100.00%            135.12          100.00%
     （6）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的租赁负债，
分别为 0.30%和 1.97%。2023 年度一年内到期的非流动负债金额较小，主要系本
年标的公司主要办公场所租赁到期所致。
     （7）其他流动负债
     报告期各期末，标的公司其他流动负债为未开票销项税， 2023 年末和 2024
年末金额分别为 113.53 万元和 191.44 万元，占流动负债的比例分别为 1.25%和
     标的公司非流动负债由租赁负债和递延所得税负债构成。
     （1）租赁负债
系标的公司租赁上海、北京的办公场所产生。
     （2）递延所得税负债
万元，系使用权资产产生的暂时性差异。
     （三）资产经营效率及偿债能力分析
     报告期内，标的公司主要资产经营效率及偿债指标如下：
            项目            2024 年度/2024.12.31            2023 年度/2023.12.31
流动比率（倍）                                         2.19                          1.54
速动比率（倍）                                         2.19                          1.54
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产负债率                                 43.27%                    62.60%
息税折旧摊销前利润（万元）                         3,884.16                  2,465.61
利息保障倍数（倍）                                    /                         /
应收账款周转率（次）                                2.01                      1.31
  注：
  ①流动比率=流动资产/流动负债；
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  ③资产负债率=总负债/总资产；
  ④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
  ⑤利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
  ⑥应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
   报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 1.54 倍和 2.19 倍，速动比率分
别为 1.54 倍和 2.19 倍，资产负债率分别为 62.60%和 43.27%，息税折旧摊销前
利润分别为 2,465.61 万元和 3,884.16 万元。2023 年度及 2024 年度无利息支出，
报告期内标的公司短期及长期偿债能力较强。
   报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 1.31 次和 2.01 次，2024 年度
应收账款周转率较上年同期有所提升，主要系标的公司加强回款管理所致。
   标的公司的偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：
        公司简称             2024.12.31                2023.12.31
易点天下（301171）                              2.50                      3.66
利欧股份（002131）                              2.19                      1.91
蓝色光标（300058）                              1.18                      1.25
新数网络（834990）                              2.15                      2.07
平均值                                       2.01                      2.22
标的公司                                      2.19                      1.54
   标的公司流动比率与可比公司不存在显著差异，处于合理区间。
       公司简称              2024.12.31                 2023.12.31
易点天下（301171）                                2.50                    3.66
利欧股份（002131）                                2.06                    1.81
蓝色光标（300058）                                1.18                    1.25
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新数网络（834990）                          2.15                2.07
平均值                                   1.97                2.20
标的公司                                  2.19                1.54
   标的公司速动比率与可比公司不存在显著差异，处于合理区间。
       公司简称            2024.12.31            2023.12.31
易点天下（301171）                        37.91%             27.14%
利欧股份（002131）                        41.50%             44.48%
蓝色光标（300058）                        66.10%             65.11%
新数网络（834990）                        45.06%             47.00%
平均值                                 47.64%             45.93%
标的公司                                43.27%             62.60%
   标的公司资产负债率与可比公司不存在显著差异，处于合理区间。
       公司简称            2024 年度               2023 年度
易点天下（301171）                        3.02                  2.55
利欧股份（002131）                        3.59                  3.48
蓝色光标（300058）                        5.59                  5.95
新数网络（834990）                        6.70                  6.73
平均值                                 4.73                  4.68
标的公司                                2.01                  1.31
   标的公司应收账款周转率低于可比公司平均值，主要原因为：（1）标的公
司主要采取净额法确认收入；（2）标的公司应收账款的主要客户系阿里巴巴、
美团、京东等大型互联网客户，市场地位较高，信用期通常为 3-4 个月，并采取
后付款方式与标的公司进行结算，因此标的公司应收账款周转率相对较低。
   五、标的公司盈利能力分析
   （一）整体盈利情况
   报告期内，标的公司的经营成果如下：
                                                  单位：万元
天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            项目                   2024 年度                      2023 年度
营业收入                                      16,699.98                   11,440.78
营业利润                                       3,637.58                     2,282.34
利润总额                                       3,604.26                     2,257.63
归属于母公司股东的净利润                               3,142.68                     2,008.62
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
  （二）营业收入分析
  报告期内，标的公司主营业务突出，营业收入均由主营业务收入构成。
  报告期内，标的公司主营业务收入按照业务类型的构成情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目
                 金额               比例                  金额              比例
广告交易系统服务           8,028.49            48.07%          7,249.50           63.37%
智能营销               8,045.27            48.18%          4,098.01           35.82%
软件开发及其他             626.22             3.75%               93.27           0.82%
     合计           16,699.98         100.00%           11,440.78         100.00%
  报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 11,440.78 万元和 16,699.98 万元，
由广告交易系统服务业务、智能营销业务、软件开发及其他业务构成。
主要系本年度智能营销主要客户预算投放增加，同时标的公司积极开拓新客户所
致。
  报告期内，标的公司按季节性划分的主营业务收入情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                    金额              比例                金额              比例
第一季度                  2,845.11          17.04%         2,151.75         18.81%
第二季度                  3,947.56          23.64%         2,399.21         20.97%
第三季度                  4,661.09          27.91%         2,739.05         23.94%
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四季度                    5,246.22           31.41%    4,150.77         36.28%
       合计              16,699.98          100.00%   11,440.78        100.00%
     报告期内，标的公司的营业收入呈现季节性特征，主要受厂商及电商平台促
销政策影响，客户在互联网广告预算执行上与其销售淡旺季紧密结合，导致季节
性特点较为明显。
     （三）营业成本分析
     报告期内，标的公司营业成本均由主营业务成本构成。
     报告期内，标的公司主营业务成本按业务类型的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
                 金额                  比例             金额              比例
广告交易系统服务              3,455.64            32.39%     2,757.84         41.67%
智能营销                  7,086.58            66.41%     3,832.06         57.90%
软件开发及其他                128.25             1.20%          28.98         0.44%
     合计              10,670.48        100.00%        6,618.87        100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本按照性质的构成情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
                 金额                  比例             金额              比例
媒体流量                 9,502.63             89.06%    5,323.99          80.44%
人工成本                   909.08              8.52%      941.37          14.22%
服务器托管及宽带               258.77              2.43%      342.52           5.17%
其他                          -                  -       10.99           0.17%
     合计          10,670.48            100.00%       6,618.87         100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本主要包括媒体流量成本、人工成本和服务
器托管及宽带成本。其中媒体流量成本占比较大，2023 年度、2024 年度占比分
别为 80.44%和 89.06%。
天地在线         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  报告期内，标的公司广告交易系统服务成本占总成本的比例分别是 41.67%
和 32.39%，主要包括媒体流量采购成本、人工成本、服务器托管及宽带成本等，
因该业务主要采取净额法结算，因此成本占比低于该类业务的收入占比。
  报告期内，标的公司智能营销业务成本占总成本的比例分别是 57.90%和
算，因此成本占比高于该类业务的收入占比。
  报告期各期，标的公司的软件开发及其他业务成本主要是人工成本，因 2023
年度标的公司承接此类业务较少，因此成本金额较低。
  （四）毛利及毛利率分析
  报告期内，各业务的毛利构成情况如下：
                                                               单位：万元
       项目
                  金额             比例            金额                比例
广告交易系统服务           4,572.85          75.84%        4,491.66       93.15%
智能营销                958.68           15.90%         265.95         5.52%
软件开发及其他             497.97            8.26%          64.30         1.33%
       合计          6,029.50         100.00%        4,821.91      100.00%
  报告期内，广告交易系统服务的毛利是标的公司毛利的主要来源。
  智能营销业务 2024 年度毛利较上年同期增加较快，主要系：1）本期部分客
户投放预算增加，收入及毛利规模增长较多；2）本期新增保险、汽车等行业客
户，毛利率较高。
  软件开发及其他业务 2024 年毛利较 2023 年全年增长较多，主要系本年度软
件开发业务量增加，并在当期完成验收确认。
            项目
                          毛利率                 变动               毛利率
广告交易系统服务                      56.96%           -5.00%             61.96%
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
智能营销                   11.92%            5.43%               6.49%
软件开发及其他                79.52%            10.59%             68.93%
        合计             36.10%            -6.04%             42.15%
  报告期各期，标的公司的毛利率分别是 42.15%和 36.10%。
  （1）广告交易系统服务
  报告期各期，标的公司广告交易系统服务毛利率分别为 61.96%和 56.96%，
报告期内有所下降，主要系：1）标的公司对美团、拼多多等客户的返点比例增
加；2）媒体流量采购成本上升。
  （2）智能营销
  报告期内标的公司智能营销业务毛利率分别为 6.49%和 11.92%，2024 年同
比增长 5.43%，主要系：1）本期部分客户投放预算增加，收入及毛利规模增长
较多；2）本期新增保险、汽车等行业客户，毛利率较高所致。
  （3）软件开发及其他
  报告期各期，标的公司软件开发及其他业务毛利率分别为 68.93%和 79.52%，
该业务主要定制化软件开发项目，由标的公司自主开发完成，成本主要是人工成
本，无额外委托开发或者媒体流量采购成本，因此毛利率较高。
  （1）同行业可比公司毛利率情况
  ①汇量科技
          项目             2024 年度                  2023 年度
广告技术服务                          20.33%                      19.75%
营销技术服务                          76.26%                      78.21%
综合毛利率                           20.98%                      20.61%
  ②深演智能
          项目             2024 年度                  2023 年度
智能广告投放                          27.37%                      30.65%
智能数据管理                          26.56%                      33.28%
综合毛利率                           27.25%                      31.16%
  ③易点天下
          项目             2024 年度                  2023 年度
效果广告营销服务                        16.90%                      20.80%
广告销售代理服务                        92.70%                      89.46%
综合毛利率                           18.64%                      24.29%
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  ④新数网络
          项目             2024 年度       2023 年度
程序化广告                          2.13%              1.66%
综合毛利率                          2.13%              1.66%
  ⑤蓝色光标
          项目             2024 年度       2023 年度
全案广告推广                         6.78%              8.37%
全案广告代理                         3.91%              6.19%
出海广告投放                         1.73%              1.66%
综合毛利率                          2.56%              3.44%
  ⑥利欧股份
          项目             2024 年度       2023 年度
媒体代理                           3.82%              3.98%
数字营销                          39.36%             39.74%
数字营销板块综合毛利率                    4.81%              4.79%
  标的公司的广告交易系统服务主要以净额法确认收入，并且该业务是标的公
司收入和毛利的主要来源，因此导致标的公司综合毛利率较高；而同行业可比公
司主要以总额法确认收入，并且业务类型与标的公司并不完全一致，因此综合毛
利率低于标的公司。
  （2）模拟总额法确认收入的标的公司毛利率情况
  为了更加全面、真实地对比标的公司和同行业可比公司的毛利率，模拟还原
总额法确认收入的情况下，标的公司毛利率情况如下：
          项目             2024 年度       2023 年度
广告交易系统服务                      19.66%             22.06%
智能营销服务                        11.67%              5.84%
软件开发及其他                       79.52%             68.93%
        综合毛利率                 18.78%             19.28%
  模拟总额法确认收入的情形下标的公司综合毛利率分别为 19.28%和 18.78%，
其中广告交易系统服务的毛利率分别是 22.06%和 19.66%。由于标的公司模拟总
额法确认收入的情况下，广告交易系统服务的营业收入和毛利贡献较大，因此广
告交易系统服务的毛利率与标的公司综合毛利率较为接近。
  同行业可比公司与标的公司广告交易系统服务的可比业务对比情况如下：
  公司名称                       业务模式
            主要提供广告技术服务，以程序化广告平台或者非程序化广告平台的
汇量科技
            方式为客户提供广告投放服务。
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          程序化广告平台：基于 Mintegral 的程序化广告技术平台，通过链接
          大量的中长尾 Apps 流量，为广告主提供一站式的程序化广告投放和
          流量变现服务；
          程序化广告平台业务与标的公司广告交易系统服务业务较为相似。
          主要提供智能广告投放服务（收入占比 80%以上），基于自主研发的
          智能投放管理系统 AlphaDesk，综合管理多种媒体资源，利用自主研
深演智能      发的多项智能投放算法，为广告主实现高效的媒体资源和目标受众匹
          配，采用程序化的方式实现跨媒体、跨终端的广告投放。
          智能广告投放服务与标的公司广告交易系统服务业务较为相似。
          主要提供效果广告营销服务（收入占比 90%以上），通过智能化的业
          务系统平台，帮助广告主制定投放决策，在头部媒体、中长尾媒体以
易点天下      及其他渠道之间合理地分配广告预算、高效地采买用户流量，以实现
          广告主理想的商业效果目标。
          效果广告营销服务与标的公司广告交易系统服务业务较为相似。
          主要从事程序化广告业务及相关技术服务，利用分布式并行计算、机
          器学习、人工智能等技术对海量异构数据进行计算、分析和挖掘，并
          将由此产生的信息和知识应用于互联网营销领域。主要业务模式系分
新数网络      别对接客户广告采购系统和媒体广告流量系统，按照客户广告营销需
          求寻找合适的媒体广告，通过程序化广告交易的形式完成广告流量分
          发采购。
          程序化广告业务与标的公司广告交易系统服务业务较为相似。
  同行业可比公司中与标的公司广告交易系统服务接近的可比业务毛利率情
况如下：
   公司      可比业务      2024 年度        2023 年度        变动
易点天下     效果广告营销服务          16.90%      20.80%        -3.90%
汇量科技     广告技术服务            20.33%      19.75%           0.58%
深演智能     智能广告投放            27.37%      30.65%        -3.28%
新数网络     程序化广告              2.13%       1.66%           0.47%
标的公司     广告交易系统服务          19.66%      22.06%        -2.40%
注：同行业可比公司蓝色光标的全案广告代理业务、利欧股份的数字营销业务涉及到程序
化广告投放和 AI 智能营销等和标的公司类似的业务，但同时包含了其他多种业务，因此未
进行直接对比
  同行业可比公司中，新数网络的毛利率明显较低，2023 年度、2024 年度其
余 3 家可比公司的可比业务毛利率平均值分别为 23.73%和 21.53%，与标的公司
较为接近；易点天下和深演智能 2024 年度毛利率较上年同期有所下滑，与标的
公司广告交易系统毛利率变动趋势一致。
  同行业可比公司的可比业务毛利率与标的公司的差异原因主要系客户类型、
销售区域等方面存在区别。
  公司              客户类型                          主要销售区域
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易点天下        应用、娱乐代理及其他客户为主，占比超过 70%                                   境外
汇量科技        游戏行业客户为主                                                  境外
深演智能        电子商务、快消、汽车、零售、美妆等                                         境内
新数网络        网络服务企业、大型品牌广告主、4A 代理公司等                                   境内
标的公司        互联网电商、互联网生活服务企业为主                                         境内
     （五）期间费用分析
     报告期各期，标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目
                   金额              比例                   金额                 比例
销售费用                810.57             4.85%               1,054.18          9.21%
管理费用                947.47             5.67%                 901.97          7.88%
研发费用                777.72             4.66%                 691.23          6.04%
财务费用                   -14.06          -0.08%                 -6.60         -0.06%
       合计          2,521.70           15.10%               2,640.79         23.08%
     报告期各期，标的公司期间费用占营业收入的比例分别为 23.08%和 15.10%，
呈下降趋势。
     报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目
                   金额             比例               金额                   比例
职工薪酬                790.84            97.57%           1,046.30             99.25%
其他                     19.73          2.43%                7.88              0.75%
       合计           810.57         100.00%             1,054.18            100.00%
     报告期内，标的公司销售费用分别是 1,054.18 万元和 810.57 万元，占各期
营业收入的比例分别是 9.21%和 4.85%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬构
成，各期占比均在 90%以上。2024 年标的公司销售费用较上年度减少 243.62 万
元，主要系本期销售人员人数较上年同期有所减少。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：
        公司简称                    2024 年度                           2023 年度
易点天下（301171）                                   1.72%                         1.90%
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利欧股份（002131）                            3.88%                    3.80%
蓝色光标（300058）                            1.30%                    1.56%
新数网络（834990）                            0.75%                    0.57%
平均值                                     1.91%                   1.96%
标的公司                                    4.85%                   9.21%
     标的公司的销售费用率高于可比公司平均值，主要原因为：1）标的公司主
要采取净额法确认收入，导致计算基数偏小；2）可比公司为上市公司或者新三
板挂牌公司，成立或上市时间较早，处于较为成熟的阶段；而标的公司体量较小，
仍处于快速发展阶段，对销售人员的激励较高，因此导致销售费用率偏高。
     报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
                                                           单位：万元
       项目
                   金额              比例           金额             比例
职工薪酬                481.27          50.80%       510.81         56.63%
服务费                  48.73           5.14%        71.05          7.88%
折旧与摊销               264.77          27.94%       155.89         17.28%
办公差旅费                65.13           6.87%        68.28          7.57%
其他                   87.57           9.24%        95.94         10.64%
       合计           947.47         100.00%       901.97        100.00%
     报告期内，标的公司管理费用分别是 901.97 万元和 947.47 万元，占各期营
业收入的比例分别是 7.88%和 5.67%。标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折
旧与摊销等项目构成。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：
        公司简称                 2024 年度                  2023 年度
易点天下（301171）                            4.70%                    6.25%
利欧股份（002131）                            2.66%                    2.36%
蓝色光标（300058）                            1.03%                    1.00%
新数网络（834990）                            0.73%                    0.69%
平均值                                     2.28%                   2.58%
标的公司                                    5.67%                   7.88%
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     标的公司管理费用率高于可比公司平均值，主要原因为：1）标的公司主要
采取净额法确认收入，导致计算基数偏小；2）标的公司仍处于快速发展阶段，
核心管理团队在标的公司日常经营、战略发展方面发挥着重要作用，因此标的公
司对核心管理团队激励较高，导致管理费用率偏高。
     报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
                                                           单位：万元
       项目
                   金额              比例           金额             比例
职工薪酬                695.06          89.37%       629.69         91.10%
折旧费                  43.56           5.60%        51.19          7.41%
其他                   39.10           5.03%        10.35          1.50%
       合计           777.72         100.00%       691.23        100.00%
     报告期内，标的公司研发费用分别是 691.23 万元和 777.72 万元，占各期营
业收入的比例分别是 6.04%和 4.66%。标的公司的研发费用主要由职工薪酬、折
旧费等项目构成。
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：
        公司简称                 2024 年度                  2023 年度
易点天下（301171）                            3.59%                    4.05%
利欧股份（002131）                            0.84%                    0.66%
蓝色光标（300058）                            0.09%                    0.17%
新数网络（834990）                            0.72%                    0.60%
平均值                                     1.31%                   1.37%
标的公司                                    4.66%                   6.04%
     标的公司研发费用率高于可比公司，主要原因为：1）标的公司主要采取净
额法确认收入，导致计算基数偏小；2）标的公司的主营业务与可比公司存在差
异，主要以技术驱动为导向，因此研发费用率偏高。
     报告期内，标的公司的财务费用构成情况如下：
                                                           单位：万元
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         项目               2024 年度            2023 年度
利息支出                                     -                  -
减：利息收入                              23.96               14.39
手续费支出                                3.47                2.44
其他支出                                 6.43                5.35
         合计                         -14.06              -6.60
     报告期内，标的公司财务费用分别是-6.60 万元和-14.06 万元，财务费用主
要受利息支出、利息收入的影响。标的公司自 2023 年以来不存在银行借款等有
息负债，财务费用金额较小。
     （六）其他利润表主要科目分析
     报告期内，标的公司其他收益情况如下：
                                                 单位：万元
         项目               2024 年度            2023 年度
政府补助                                34.73              143.65
税费返还                                41.00
增值税加计抵减                                  -              72.46
个税手续费返还                              6.16                4.16
其他                                   0.20                   -
         合计                         82.09              220.27
     报告期内，标的公司其他收益分别为 220.27 万元和 82.09 万元，主要由政府
补助、增值税加计抵减等项目构成。报告期各期标的公司其他收益占利润总额的
比例分别为 9.76%和 2.28%，占比较低。
系其持有的理财产品投资收益。
     报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为 124.39 万元和-28.00 万元，具
体构成如下：
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                                                     单位：万元
        项目             2024 年度                2023 年度
应收账款信用减值损失                       -67.91                  30.47
其他应收款信用减值损失                      39.91                   93.92
        合计                       -28.00                 124.39
  标的公司的信用减值损失由应收账款信用减值损失和其他应收款信用减值
损失构成。2024 年度信用减值损失较上年同期减少较多，主要系本期公司加强
应收账款管理，应收账款及其他应收款账面余额下降所致。
收益为 43.33 万元，系出售标的公司办公车辆。
金额极小。
  报告期内，标的公司的营业外支出情况如下：
                                                     单位：万元
        项目            2024 年度                 2023 年度
对外捐赠                              8.50                    0.10
其他支出                             26.61                   25.36
        合计                       35.11                   25.46
  报告期各期，标的公司营业外支出分别为 25.46 万元和 35.11 万元，主要包
括对外捐赠以及涉及体外代发奖金的第三方手续费等。
  （七）非经常性损益情况
  报告期内，标的公司的非经常性损益明细如下：
                                                     单位：万元
               项目                         2024 年度    2023 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  43.33           -
计入当期损益的政府补助（与企业经营密切相关除外，如增值税                 82.09      164.04
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即征即退）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -33.32      -24.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                  -            -
非经常性损益合计                                     100.12       157.51
减：所得税影响额                                      13.99         22.00
减：少数股东影响数                                          -         0.01
归属于母公司股东的非经常性损益影响数                            86.12       135.50
归属于母公司股东的净利润                                3,142.68    2,008.62
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                       3,056.56    1,873.12
归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利
润的比例
分别为 135.50 万元和 86.12 万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
  （八）现金流量分析
  报告期内，标的公司的现金流量整体情况如下：
                                                       单位：万元
           项目               2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                    2,020.38               3,046.69
投资活动产生的现金流量净额                    1,229.70               -1,769.57
筹资活动产生的现金流量净额                   -1,156.93               -1,908.41
汇率变动对现金及现金等价物影响                         -                       -
现金及现金等价物净增加额                     2,093.15                -631.28
期末现金及现金等价物余额                     5,011.91               2,918.76
  （1）经营活动产生的现金流量基本情况
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                       单位：万元
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           项目                2024 年度           2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                   35,243.99         25,922.03
收到的税费返还                                    -                 -
收到其他与经营活动有关的现金                     821.60            551.37
经营活动现金流入小计                       36,065.58         26,473.39
购买商品、接受劳务支付的现金                   29,564.86         19,271.64
支付给职工以及为职工支付的现金                   3,003.81          2,912.07
支付的各项税费                            510.33            261.98
支付其他与经营活动有关的现金                     966.20            981.02
经营活动现金流出小计                       34,045.20         23,426.70
经营活动产生的现金流量净额                     2,020.38          3,046.69
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别是 3,046.69 万元和
较好。
  （2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节情况
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的具体调节情况
如下：
                                                 单位：万元
           项目                2024 年度           2023 年度
净利润                               3,142.42          1,992.07
加：资产减值损失                                   -                 -
信用减值损失                              -28.00           124.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧
使用权资产折旧                            141.99                82.48
无形资产摊销                                     -                 -
长期待摊费用摊销                               6.51              26.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
                                    -43.33                   -
失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）                    -0.07             -2.51
财务费用（收益以“-”号填列）                        6.43              21.58
投资损失（收益以“-”号填列）                        -7.95          -15.67
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）                   -5.68              7.09
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）                   8.86           -20.91
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存货的减少（增加以“-”号填列）                    -15.05                -20.87
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）             1,521.20               -580.03
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）             -2,838.35             1,333.59
其他                                        -                    -
经营活动产生的现金流量净额                     2,020.38              3,046.69
     报告期内各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差额
分别是 1,054.62 万元和-1,122.04 万元。2023 年与 2024 年度差额主要系标的公司
部分供应商付款周期发生波动所致。
     报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
              项目                   2024 年度           2023 年度
收回投资收到的现金                                        -             -
取得投资收益收到的现金                                   7.95        15.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金                         5,502.64        55,061.17
投资活动现金流入小计                             5,511.46        55,076.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                  281.77          255.24
投资支付的现金                                          -        30.00
支付其他与投资活动有关的现金                         4,000.00        56,561.17
投资活动现金流出小计                             4,281.77        56,846.41
投资活动产生的现金流量净额                          1,229.70        -1,769.57
     报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,769.57 万元和
动产生的现金流量净额为负数，主要系本期末购买银行结构性存款 1,500 万元，
于 2024 年到期赎回，因此 2024 年度投资活动产生的现金流量净额较 2023 年度
转正。
     报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
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             项目               2024 年度        2023 年度
吸收投资收到的现金                          375.00              -
取得借款收到的现金                                -             -
筹资活动现金流入小计                         375.00              -
偿还债务支付的现金                                -      1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 1,359.16       810.70
支付其他与筹资活动有关的现金                     172.77         97.71
筹资活动现金流出小计                        1,531.93      1,908.41
筹资活动产生的现金流量净额                    -1,156.93     -1,908.41
  报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,908.41 万元和
-1,156.93 万元。2023 年度及 2024 年度筹资活动产生的现金流量流出金额较大主
要系支付股利、银行借款等。2024 年度筹资活动现金流入系收到标的公司股东
张富、上海极那的实缴出资。
   六、上市公司对标的公司的整合管控安排
  为了提高本次交易的整合效果，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与佳投集团进行融合，并制定如下整合措施：
  （一）业务方面
  本次交易完成后，佳投集团业务将纳入上市公司业务体系。上市公司将结合
佳投集团的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。
  （二）资产方面
  本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，
确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相
应程序。
  （三）财务方面
  交易完成后，上市公司参照上市公司财务及内控制度的要求，结合佳投集团
的经营特点、业务模式及组织架构等，加强对佳投集团的管理和引导。
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  （四）人员方面
  本次交易完成后，上市公司除对标的公司委派财务负责人外，不存在对标的
公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持
佳投集团核心管理层和业务团队的相对稳定。同时将佳投集团员工纳入上市公司
体系中进行管理与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。
  （五）机构方面
  本次交易完成后，佳投集团现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善佳投集团内部管理制度，
促进佳投集团管理规范运行，通过派驻财务人员、进行培训和加强沟通汇报等形
式，防范并减少佳投集团的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配
置。
     七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  本次交易完成后，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服
务领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公
司品牌效应，充分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业
务规模、市场地位和持续经营能力。具体体现在以下几个方面：
  本次交易完成后，上市公司将以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字
化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，
进而扩大上市公司业务规模。
  本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音
等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过 80%，供应商集中度较高；
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标的公司广泛覆盖华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和
移动媒体平台，以及百余家中小型媒体公司。
  通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要
供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。
  上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售
区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角
地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范
围。
  标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法
和机器学习等领域具备丰富的技术储备；上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内
容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技
术能力，双方基于各自业务优势优化现有产品功能，为各类客户提供更为优质的
服务；并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等
领域，合力探索全新的 AI 智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模
持续拓展。
元，归属于母公司股东的净利润分别为 2,008.62 万元和 3,142.68 万元。本次交易
完成后，上市公司盈利能力将得到进一步优化。
  （二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理
模式
  本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
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联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方
案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI
数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服
务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
  标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展到广告交易系统服务和智能营销
服务，上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研
发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利
润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
  本次交易完成后，上市公司将继续深化发展现有各产品板块业务，确保现有
业务的稳定发展；另一方面，基于对广告交易系统服务及智能营销业务的长期看
好，公司将上述业务作为公司长期发展战略，未来将继续通过内生式增长及外延
式扩张的方式提升公司竞争实力。
  本次交易完成后，上市公司将在佳投集团原核心团队和核心员工稳定的基础
上，实现对佳投集团的有效控制，保持佳投集团资产、业务、人员的独立性。本
次交易完成后，公司将会在管理等方面给予佳投集团大力支持，同时加强在产品
开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
  （三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
  本次交易完成后，上市公司主营业务将扩展到广告交易系统服务和智能营销
服务，上市公司和标的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研
发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利
润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。具体详见本节“七、本次交易对上
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市公司持续经营能力的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动
因素及持续经营能力的影响分析”。
   从公司经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务、机
构等方面对佳投集团进行整合，上市公司与佳投集团之间能否快速、有效实现整
合、充分发挥协同效应具有不确定性，如果上市公司的经营管理无法跟上发展需
求，将在一定程度上降低经营效率，可能会对上市公司与佳投集团正常业务发展
产生不利影响。
   （四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
   公司假设本次收购已于 2023 年 1 月 1 日完成，即佳投集团在 2023 年 1 月 1
日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近两年的备考财务
报表；大信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  根据上市公司财务数据、大信会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次收
购完成前后公司资产、负债构成对比情况如下所示：
                                                                    单位：万元
 项目
        交易前           备考数          增长率       交易前            备考数          增长率
流动资产     88,755.81    101,866.94    14.77%    96,218.62     110,241.03   14.57%
非流动资产    33,708.26    59,008.71     75.06%    33,329.45     58,405.84    75.24%
资产总计    122,464.07   160,875.66     31.37%   129,548.07    168,646.86    30.18%
流动负债     28,067.14    45,638.69     62.61%    28,634.70     49,310.20    72.20%
非流动负债      943.04        960.78      1.88%      760.43         778.72    2.41%
负债总计     29,010.18    46,599.47     60.63%    29,395.13     50,088.93    70.40%
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
  项目
                交易前                备考数             交易前               备考数
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资产负债率           23.69%           28.97%         22.69%        29.70%
流动比率（倍）           3.16             2.23           3.36          2.24
速动比率（倍）           3.10             2.19           3.31          2.20
   注：
   ①资产负债率=期末总负债／期末总资产；
   ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
   ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
   根据大信会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
 年末，公司的资产负债率分别为 29.70%、28.97%，流动比率分别为 2.24 倍、2.23
 倍，速动比率分别为 2.20 倍、2.19 倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债
 率有所提升，流动比率、速动比率出现下滑，主要系标的公司经营性负债金额较
 大。除经营性负债外，标的公司不存在有息负债，不存在对外担保、诉讼、承诺
 等或有负债事项，偿债风险较低。
   本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标
 仍处于合理水平；资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强，
 财务安全性较高。
   （五）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、
 持续经营能力的影响
   本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则
 进行编制。
   根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
                                                         单位：万元
  项目
          交易前     备考数      增长率            交易前      备考数        增长率
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营业收入      133,759.85    150,459.83    12.49%        184,476.71     195,917.49    6.20%
利润总额       -7,208.51     -3,604.25    50.00%         -2,945.66        -688.03    76.64%
归属于母公司所
           -6,754.39     -3,611.71    46.53%         -2,610.33        -601.70    76.95%
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
           -6,744.31     -3,687.75    45.32%         -4,464.31       -2,591.18   41.96%
司所有者的净利
润
基本每股收益
                -0.38        -0.19         0.19          -0.15           -0.03        0.12
（元/股）
扣除非经常性损
益后每股收益          -0.38        -0.19         0.19          -0.25          -0.14      0.11
（元/股）
   注：基本每股收益变动率、扣除非经常性损益后每股收益变动率=交易后数据-交易前数
 据；其余指标的变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
     根据备考审阅报告，交易完成后上市公司营业收入、利润总额、扣除非经常
 性损益前后归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后基本每股收益
 均有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能
 力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
     （六）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措
 施
     本次交易前上市公司和交易标的均无商誉。
     本次交易完成后，上市公司商誉占归属于母公司股东的净资产、资产总额和
 净利润的比例如下：
           项目                        2024 年末/2024 年度             2023 年末/2023 年度
 商誉（万元）                                           20,329.51               20,329.51
 占归属于母公司股东的净资产的比例                                    17.82%                  17.17%
 占资产总额的比例                                            12.64%                  12.05%
 占净利润的比例                                           -572.37%              -3,358.75%
     本次备考报告中商誉系假设 2023 年 1 月 1 日为合并日，按照标的公司 2023
 年 1 月 1 日模拟计算的可辨认净资产公允价值与合并对价的差额计算所得。根据
 备考审阅报告，本次交易所形成的商誉为 20,329.51 万元，占 2023 年末和 2024
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年末归属于母公司股东的净资产的比例分别为 17.17%和 17.82%；占 2023 年末和
利润的比例为-3,358.75%和-572.37%。
   由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间
损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允
价值确定。
   （1）本次交易设置了业绩承诺与补偿安排，详见本报告书“第七节 本次交
易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”、“五、《业绩承诺补
偿协议之补充协议》主要内容”。
   （2）加强整合，充分发挥协同效应
   本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整
合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对
商誉减值的风险。
   （3）本次收购完成后，上市公司将根据会计准则的要求，至少于每年年度
终了进行减值测试。
   八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
   （一）本次交易对上市公司未来发展的影响
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将从经营和
资源配置的角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措
施，提高整合绩效，充分发挥标的公司与上市公司的协同效应。在扩大业务规模
和范围的同时，不断提升公司在行业中的综合竞争力。
   （二）交易当年和未来两年的发展计划
   交易当年和未来两年，上市公司拟执行以下发展计划：
客户提供更加丰富的营销场景、服务和产品，实现服务场景持续延伸和业务规模
持续拓展；并利用上市公司的资本平台优势、融资渠道优势和规范管理经验，积
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极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司
的增长潜力。
经营特点、业务模式、组织架构等因素，形成符合上市公司规范运作要求的内部
控制制度，降低内部控制风险，提高整体决策效率和规范运作水平。
对下属公司的管理制度，在合规范围内对标的公司管理层进行适当授权，确保其
经营和业务的连续性和灵活性。
   九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响
  （一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响
  根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司净利润及
每股收益如下：
       项目
                              交易后                      交易后
                  交易前                      交易前
                            （备考数）                    （备考数）
归属于母公司所有者的净利润
                  -6,754.39    -3,611.71   -2,610.33    -601.70
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                  -6,744.31    -3,687.75   -4,464.31   -2,591.18
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）           -0.38        -0.19       -0.15       -0.03
扣非后归母基本每股收益（元/
                      -0.38        -0.19       -0.25      -0.14
股）
  备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将有所提升。
  本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，交易完成
后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但由于本次交易亦涉及
上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故
上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目
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标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期
回报指标仍存在被摊薄的风险。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的 100%控制，为了进一步巩
固标的公司的核心竞争力，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。上市公
司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资
渠道的要求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。
  （三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易完成后，标的公司佳投集团将继续独立运作，本次交易不涉及职工
安置。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平
确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
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                第十节 财务会计信息
     一、标的公司报告期主要财务数据
     根据大信会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司报告期内的主要财务
数据如下：
     （一）合并资产负债表
                                                      单位：万元
           项目                2024.12.31           2023.12.31
流动资产：
货币资金                                 5,011.91            2,918.76
交易性金融资产                                       -          1,502.64
应收账款                                 7,245.90            8,552.13
预付款项                                  404.01               353.28
其他应收款                                 269.37               474.01
存货                                        46.91                31.86
其他流动资产                                124.26               180.94
流动资产合计                              13,102.35           14,013.63
非流动资产：
其他权益工具投资                                  25.60                25.72
其他非流动金融资产                                 30.12                30.05
固定资产                                  467.97               313.91
使用权资产                                 115.33                   44.44
长期待摊费用                                        -                 6.51
递延所得税资产                                   99.10                93.42
其他非流动资产
非流动资产合计                               738.10               514.04
资产总计                                13,840.46           14,527.67
流动负债：
应付账款                                 4,360.10            7,132.31
合同负债                                       8.44            123.96
应付职工薪酬                                374.29               602.22
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          项目                 2024.12.31               2023.12.31
应交税费                                  908.32                   681.96
其他应付款                                     11.19                394.28
一年内到期的非流动负债                           117.77                       27.25
其他流动负债                                191.44                   113.53
流动负债合计                               5,971.55                9,075.51
非流动负债：
租赁负债                                           -                    9.40
递延所得税负债                                   17.74                     8.89
非流动负债合计                                   17.74                    18.29
负债合计                                 5,989.29                9,093.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）                             500.00                   125.00
资本公积                                      69.97                    69.97
其他综合收益                                    -24.40               -24.28
盈余公积                                  283.56                   283.56
未分配利润                                7,017.75                4,975.07
归属于母公司所有者权益合计                        7,846.88                5,429.32
少数股东权益                                     4.29                     4.55
所有者权益合计                              7,851.17                5,433.87
负债和所有者权益总计                          13,840.46               14,527.67
  （二）合并利润表
                                                          单位：万元
            项目                    2024 年度              2023 年度
一、营业总收入                                   16,699.98         11,440.78
减：营业成本                                    10,670.48          6,618.87
税金及附加                                         31.66                12.84
销售费用                                        810.57           1,054.18
管理费用                                        947.47             901.97
研发费用                                        777.72             691.23
财务费用                                         -14.06                -6.60
加：其他收益                                        82.09            220.27
投资收益（亏损以“-”号填列）                                7.95                15.67
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             项目               2024 年度          2023 年度
公允价值变动收益（亏损以“-”号填列）                     0.07             2.51
信用减值损失（亏损以“-”号填列）                   28.00           -124.39
资产处置收益（亏损以“-”号填列）                   43.33                   -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                 3,637.58         2,282.34
加：营业外收入                                 1.79             0.76
减：营业外支出                             35.11            25.46
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）               3,604.26         2,257.63
减：所得税费用                            461.84           265.56
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                 3,142.42         1,992.07
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额                        -0.12            -0.10
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净
                                     -0.12            -0.10
额
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动                    -0.12            -0.10
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有
效部分）
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
六、综合收益总额                          3,142.30         1,991.97
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            项目                  2024 年度            2023 年度
（一）归属于母公司股东的综合收益总额                     3,142.68        2,008.62
（二）归属于少数股东的综合收益总额                         -0.26             -16.56
  （三）合并现金流量表
                                                     单位：万元
          项目                 2024 年度              2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                   35,243.99            25,922.03
收到其他与经营活动有关的现金                     821.60                551.37
经营活动现金流入小计                       36,065.58            26,473.39
购买商品、接受劳务支付的现金                   29,564.86            19,271.64
支付给职工以及为职工支付的现金                   3,003.81             2,912.07
支付的各项税费                            510.33                261.98
支付其他与经营活动有关的现金                     966.20                981.02
经营活动现金流出小计                       34,045.20            23,426.70
经营活动产生的现金流量净额                     2,020.38             3,046.69
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                            7.95                 15.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                    5,502.64            55,061.17
投资活动现金流入小计                        5,511.46            55,076.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                                   -                 30.00
支付其他与投资活动有关的现金                    4,000.00            56,561.17
投资活动现金流出小计                        4,281.77            56,846.41
投资活动产生的现金流量净额                     1,229.70             -1,769.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                          375.00
取得借款收到的现金
筹资活动现金流入小计                         375.00
偿还债务支付的现金                                 -            1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 1,359.16               810.70
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          项目                 2024 年度                2023 年度
支付其他与筹资活动有关的现金                          172.77                   97.71
筹资活动现金流出小计                            1,531.93                1,908.41
筹资活动产生的现金流量净额                        -1,156.93                -1,908.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                        2,093.15                 -631.28
加：期初现金及现金等价物余额                        2,918.76                3,550.04
六、期末现金及现金等价物余额                        5,011.91                2,918.76
     二、上市公司备考财务报表
  公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定和要求，假设本次交易已
于 2023 年 1 月 1 日实施完成，以此为基础编制了上市公司备考合并财务报表。
大信会计师事务所对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出
具了《备考合并财务报表审阅报告》。
  （一）备考合并资产负债表
                                                        单位：万元
         项目            2024.12.31                2023.12.31
流动资产：
货币资金                           30,309.59                 46,515.61
交易性金融资产                         4,000.00                  1,902.54
应收账款                           24,290.91                 16,920.60
预付款项                           28,661.77                 28,697.72
其他应收款                           2,522.05                  1,658.35
存货                              1,899.57                  1,613.90
其他流动资产                         10,183.06                 12,932.31
流动资产合计                        101,866.94                110,241.03
非流动资产：
债权投资                                809.82                2,216.03
长期股权投资                          8,095.62                 11,008.62
其他权益工具投资                        1,610.72                  1,410.84
其他非流动金融资产                       5,411.84                  1,332.71
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         项目               2024.12.31            2023.12.31
投资性房地产                             1,602.66              1,732.23
固定资产                              13,544.34             13,915.45
使用权资产                                  995.11                684.29
无形资产                               4,525.61              4,412.08
商誉                               20,329.51             20,329.51
长期待摊费用                                      -                  6.51
递延所得税资产                            2,083.48              1,357.57
非流动资产合计                          59,008.71             58,405.84
资产总计                            160,875.66            168,646.86
流动负债：
应付账款                               9,997.58             12,418.01
合同负债                              18,749.16             20,130.83
应付职工薪酬                             1,236.45              1,535.57
应交税费                               1,650.40              1,079.50
其他应付款                            12,208.28             12,488.04
一年内到期的非流动负债                            501.93                344.31
其他流动负债                             1,294.88              1,313.94
流动负债合计                           45,638.69             49,310.20
非流动负债：
租赁负债                                   513.71                274.61
递延所得税负债                                447.07                504.11
非流动负债合计                                960.78                778.72
负债合计                             46,599.47             50,088.93
所有者权益：
股本                               19,128.60             19,128.60
其他权益工具                                      -                     -
 其中：优先股                                     -                     -
       永续债                                  -                     -
资本公积                             61,867.06             61,469.87
减：库存股                                       -                     -
其他综合收益                                 914.21                914.33
专项储备                                        -                     -
盈余公积                               2,886.02              2,886.02
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         项目            2024.12.31                2023.12.31
未分配利润                          29,294.42                 34,006.13
归属于母公司所有者权益合计                 114,090.31               118,404.95
少数股东权益                              185.88                    152.98
所有者权益合计                       114,276.18               118,557.94
负债和所有者权益合计                    160,875.66               168,646.86
  （二）备考合并利润表
                                                        单位：万元
          项目                 2024 年度              2023 年度
一、营业收入                              150,459.83          195,917.49
减：营业成本                              134,273.24          179,749.93
税金及附加                                  364.76                 358.51
销售费用                                  6,437.58            6,947.33
管理费用                                  4,966.43            4,784.07
研发费用                                  2,851.02            3,631.85
财务费用                                   -316.08                -523.79
加：其他收益                                 162.89                 872.93
投资收益                                    -60.32                635.58
公允价值变动收益                               -242.48            2,091.05
信用减值损失                               -1,661.34           -4,751.51
资产减值损失                               -3,684.83                -455.51
资产处置收益                                  49.46                    4.88
二、营业利润                               -3,553.76                -632.99
加：营业外收入                                 10.57                  18.46
减：营业外支出                                 61.06                  73.50
三、利润总额                               -3,604.25                -688.03
减：所得税费用                                 -52.41                 -82.76
四、净利润                                -3,551.84                -605.27
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
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           项目                 2024 年度           2023 年度
五、其他综合收益的税后净额                                         -208.68
归属母公司所有者的其他综合收益的税
                                                      -208.68
后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
                                                      -208.68
益
（二）以后将重分类进损益的其他综合
收益
金额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额                           -3,551.84          -813.95
归属于母公司所有者的综合收益总额                   -3,611.71          -810.39
归属于少数股东的综合收益总额                          59.87             -3.57
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          第十一节 同业竞争与关联交易
   一、同业竞争情况
  （一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
  截至本报告书签署日，本次交易前公司控股股东、实际控制人除直接持有上
市公司股份外，其他对外投资企业为一鸣投资、一飞投资、北京五月六月餐馆，
其中一鸣投资、一飞投资系公司股东，一鸣投资、一飞投资对外投资企业仅包含
上市公司。
   综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间不存在同业
竞争。
  （二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  上市公司主营业务是围绕客户需求为其提供数字化营销服务和数智化综合
服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互联网营销、传
播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针
对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI 数字人、XR 直
播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服务，为企业主提
供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
  本次交易完成后，上市公司将直接控制佳投集团 100.00%股权，上市公司控
股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业（上市公司及其控股子公司除外）不存在与标的公司主营业务相同或相
近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企
业出现同业竞争的情形。
  （三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
  为了避免与公司可能产生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了关
于避免同业竞争的承诺函，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本
次交易相关方作出的重要承诺”。
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     二、关联交易情况
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交
易完成后，交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份比例为
相关规定，本次交易构成关联交易。
     （二）报告期内标的公司的关联交易情况
     （1）标的公司的控股股东、实际控制人情况
     截至本报告书签署日，张富直接持有佳投集团 65.00%股权，且直接持有佳
投集团股东上海极那 1.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，系佳投集团控股
股东。
     邱玉兰持有上海极那 99.00%的出资份额，张富与邱玉兰为夫妻关系，两人
合计控制佳投集团 100.00%的股权。
     综上，佳投集团的控股股东为张富，实际控制人为张富、邱玉兰。
     （2）标的公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业
     截至本报告书签署日，除标的公司及其下属公司外，标的公司控股股东、实
际控制人控制的其他企业如下：
序号             企业名称                关联关系
                             控股股东、实际控制人张富担任 GP
                             的合伙企业
                             控股股东、实际控制人张富担任 GP
                             企业
     （3）标的公司的控股股东、实际控制人担任董事、高级管理人员的企业
     截至本报告书签署日，除标的公司及其下属公司外，标的公司控股股东、实
际控制人不存在担任董事、高级管理人员的其他企业。
     （4）其他持有标的公司 5%以上股份的法人股东或其他组织
序号             企业名称                关联关系
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        （5）标的公司的子公司、合营企业、联营企业及对其施加重大影响的投资
方
序号               企业名称                    关联关系
        （6）标的公司的董事、监事及高级管理人员
序号                企业名称                     关联关系
        （7）其他关联方
序号               企业名称                    关联关系
                              上海盾丰数据技术有限公司曾参股企业，持
                              有股权转让至佳投管理咨询
         上海晨研胤企业管理咨询合伙企业      标的公司历史股东，曾持有标的公司 5.25%
         （有限合伙）               股份，已于 2022 年 6 月 17 日退出
                              曾担任标的公司董事，已于 2022 年 6 月 17
                              日卸任
                              曾担任标的公司财务总监，于 2025 年 6 月
                              卸任，仍担任标的公司财务主管
                              控股股东、实际控制人张富曾全资控股并担
                              全部股权并卸任董事
                              张富曾担任董事的企业，已于 2024 年 12 月
                              卸任
        （1）采购商品/接受劳务情况
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  报告期内，标的公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的情况。
  （2）销售商品/提供劳务情况
  报告期内，标的公司不存在向关联方销售商品或提供劳务的情况。
  （3）关联方资金拆借情况
  ①资金拆入
  报告期内，实际控制人张富存在向标的公司提供资金拆借款的情形，具体情
况如下：
                                                   单位：万元
    期间      期初余额        本期拆入           本期归还       期末余额
  报告期内，标的公司实际控制人张富存在通过现金方式向标的公司员工代发
奖金的情形；截至 2024 年末，标的公司已向张富归还以前年度的资金拆借款以
及报告期内的代发奖金款项。
  ②资金拆出
  报告期内，标的公司存在对关联方佳投管理咨询、佳投香港、极致创意提供
资金拆借款的情形，具体情况如下：
  A、佳投管理咨询
                                                   单位：万元
    期间      期初余额        本期拆出           本期归还       期末余额
  报告期内，标的公司向佳投管理咨询提供资金拆借款合计 130 万元，佳投管
理咨询用于支付对外投资款；2023 年，标的公司与佳投管理咨询、上海极那签
订三方协议，约定标的公司以其对佳投管理咨询提供的借款 100 万元，抵消其对
上海极那的应付股利 81.25 万元以及其他应付款 18.75 万元。
  截至 2024 年末，佳投管理咨询已偿还全部资金拆借款。
  B、佳投香港
                                                   单位：万元
    期间      期初余额        本期拆出           本期归还       期末余额
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  报告期内，标的公司向佳投香港提供资金拆借款合计 90.28 万元，用于佳投
香港日常经营；截至 2024 年 12 月末，由实际控制人张富代为偿还全部往来款。
  C、李娟/极致创意
                                                                      单位：万元
    期间      期初余额           本期拆出             本期归还                 期末余额
  标的公司于 2023 年 11 月向关联方极致创意的股东、董事李娟提供借款 10
万元，李娟在取得借款后用于极致创意的日常经营开支，于 2024 年 5 月归还。
按照实质重于形式原则将该项资金拆借按照关联交易进行披露
  （4）其他偶发性关联交易
  标的公司于 2024 年 12 月与佳投管理咨询签订股权转让协议，约定将其持有
的晓得基因全部 10%的股权转让给佳投管理咨询，参考晓得基因账面净资产对应
份额，本次交易对价为 25.71 万元，于 2025 年 1 月完成工商变更并取得股权转
让款。
  （5）关键管理人员薪酬
  报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况如下：
                                                                      单位：万元
            项目                              2024 年度               2023 年度
关键管理人员薪酬                                             226.17             421.73
            合计                                       226.17             421.73
  （6）关联方应收应付款项
  ①应收项目
                                                                      单位：万元
   项目       关联方
                          账面余额            坏账准备         账面余额           坏账准备
其他应收款     佳投香港                    -              -            51.93         2.60
其他应收款     张快强（注）            67.48             3.37
  注：系标的公司的子公司百寻信息进行股权代持还原时向张快强支付股权转让款所形成
的其他应收款，截至 2025 年 1 月张快强已归还至标的公司。
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  ②应付项目
                                                              单位：万元
   项目                  关联方                  2024.12.31        2023.12.31
其他应付款       张富                                            -        103.54
应付股利        上海极那                                          -        259.16
  （三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况
  本次交易前后，上市公司最近两年关联交易的金额及占比情况如下：
                                                              单位：万元
   项目名称
                 交易前             交易后        交易前               交易后
采购商品/接受劳务          125.76          125.76         56.60            56.60
占营业成本的比例           0.10%           0.09%         0.03%            0.03%
销售商品/提供劳务          274.06          274.06        615.12           615.12
占营业收入的比例           0.20%           0.18%         0.33%            0.31%
  本次交易完成后，上市公司未新增关联交易。本次交易前后关联交易占营业
收入及营业成本的比例极低。
  （四）规范关联交易的具体措施
  本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了关联交易的内
部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、
关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和
关联股东回避表决制度。
  本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大，以及
业务发展需要未来可能新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和
商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利
影响。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相
关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小
股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股
股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函，详见本报告书“第一节
本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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               第十二节 风险因素
     一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限
于：
（如适用）。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信
息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得
有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。
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  （三）标的资产评估及减值风险
  本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据中京民信出具的《资产
评估报告》（京信评报字（2025）第 049 号），标的公司 100%股权的评估值为
公司所有者权益增值 28,621.12 万元，增值率 364.75%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，在业绩
承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司和标的公司共同委托符合《证券法》
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承
诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
  （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据公司与补偿义务人签署的交易协议，张富和上海极那作为补偿义务人，
对标的公司未来业绩进行了承诺。
  相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相
关风险。
  （五）本次交易新增商誉减值的风险
  本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财
务报表审阅报告》，交易完成后上市公司归母净利润仍为负，合并资产负债表中
将新增商誉 20,329.51 万元，占 2024 年末上市公司备考合并报表总资产和归属
于母公司净资产的比例分别为 12.64%和 17.82%，占 2024 年度上市公司备考合并
报表净利润的比例为-572.37%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
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誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设商誉分别减值
扩大 203.30 万元、1,016.48 万元、2,032.95 万元、3,049.43 万元和 4,065.90
万元，变动幅度分别为-5.63%、-28.14%、-56.29%、-84.43%和-112.58%。
   若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
   （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
   作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
   上述配套募集资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会予以注册尚
存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。
   （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合
并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，
若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
   （八）收购整合风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
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   二、与标的资产相关的风险
  （一）营业收入下滑及经营业绩波动的风险
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,873.12 万元和
局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因
素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临营业
收入下滑及经营业绩波动的风险。
  （二）广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险
比例增加、市场竞争程度等多种因素影响。若未来上述因素发生对标的公司不利
的重大变化，可能存在毛利率持续下滑的风险。
  （三）客户集中度较高的风险
  标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公
司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 75%。报告期内标的公司凭借着
优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客
户的营销战略发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在
行业遭到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的服务，
则可能引发客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的
不利影响。
  （四）技术创新风险
  标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业
发展的重要动力。
  标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，
但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代
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无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续
经营能力面临不利影响。
  （五）经营合规性风险
  随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部
门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场
规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公
司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到
行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公
司业绩。
  （六）市场竞争加剧的风险
  中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新
频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应
用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展
规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前
的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者
关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
  （二）不可抗力风险
  上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来
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不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
  （三）上市公司业绩持续下滑风险
  上市公司 2023 年度营业收入为 18.45 亿元，同比下降 39.41%，扣非后归属
于上市公司股东的净利润为-4,464.31 万元。上市公司 2024 年度营业收入为 13.38
亿元，同比下降 27.49%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-6,744.31 万元。
若未来下游行业需求不达预期、采购成本持续上升，可能对上市公司的销售收入
和盈利水平产生不利影响，上市公司业绩存在持续下滑风险。
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             第十三节 其他重要事项
   一、报告期内，标的资产的股东及其关联方是否存在对标的资产
的非经营性资金占用
  报告期内，标的公司与其关联方的资金占用情况详见本报告书“第十一节 同
业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关
联交易情况”。
  截至本报告书签署日，标的公司不存在被关联方资金占用的情况。
   二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
   三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 29,010.18 万元，资产负债率
根据备考审阅报告，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司备考报表资产负债率为
   四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关
资产的情形。
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   五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《公司章程》等法规及规章的规定建立了完善的法人治理制度和独立运营的
管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立并
严格执行相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步完善相关内部决策和管理制
度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不
会对上市公司治理机制产生不利影响。
   六、本次交易后的利润分配政策
  （一）本次交易前公司的利润分配政策
  上市公司已根据相关法律法规要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司
章程》中关于利润分配的规定如下：
  公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公
司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润
分配政策。
  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公
司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
  在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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  公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
  （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
  （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
  （4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份
比例分配。
  （5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
  （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
  ①公司当年盈利且累计未分配利润为正；
  ②公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
  ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  （2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
  ①公司当年度未实现盈利；
  ②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
  ③公司期末资产负债率超过 70%；
  ④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已
在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无
法满足公司经营或投资需要。
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  重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （3）现金分红比例的规定
  以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。公司拟采用现金与股
票相结合的方式分配利润的，应遵循以下原则：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
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  （1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，制定分红方案前需听取中
小股东意见，所提交的利润分配方案应经董事会审议通过后，提交股东大会表决。
董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。
  （2）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会通过后提交股东大会审
议。
  （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
  （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （5）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议通过，公告董事会决
议时应同时披露独立董事的审核意见。
  （6）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见后提交股东大会审议。
  （7）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的
建议和监督。
  公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的。董事会拟定调整或变更利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东
（特别是公众投资者）、监事的意见，并详细论证及说明原因，应经董事会全体
董事过半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。有关调整利润分配政策议
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案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进
行详细论证和说明原因。
  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （3）相关的决策程序和机制是否完备；
  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后
提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用
途。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
  公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延
误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
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    （二）本次交易后公司的利润分配政策
    本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分
配政策。公司已制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》，进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完
善和健全公司分红政策和监督机制，提高投资者合理回报。
     七、相关各方买卖公司股票的自查情况
    上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上
市公司就本次重组股票停牌日（2024 年 10 月 30 日）前六个月至本重组报告书
披露之前一日止。
    自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控
股股东、实际控制人及其控制的企业；交易对方及其控股股东、实际控制人控制
的企业；交易对方的董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高
级管理人员；本次交易相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次交易内幕信息
的人员；上述相关自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关自查主体出具的自查
报告及声明承诺，上述自查范围内的主体在自查期间内买卖上市公司股票的情形
如下：
    （一）相关机构买卖上市公司股票情况
    自核查期内，国投证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如
下：
序                       累计买入       累计卖出      截至 2025 年 4 月 29
       名称        身份
号                        （股）        （股）       日持股数（股）
     国投证券股
     份有限公司
    针对上述交易，国投证券股份有限公司就自查期间买卖上市公司股票事项出
具了声明如下：
    “涉及买卖的‘0899235286’账户属于本公司金融市场部多空互换业务的现
货账户，股票交易原因为场外衍生品对冲交易。本公司金融市场部未参与天地在
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
线本次交易的论证和决策，亦不知晓天地在线本次交易的内幕信息，相关股票买
卖行为属于正常业务活动，与天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项并无关联。本公司已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，建立
了严格的信息隔离墙机制，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行
为。本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交
易的情形。”
    （二）相关自然人买卖上市公司股票情况
    自查期间内，共有 6 位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
序                                                截至 2025 年 4 月
    姓名         身份      累计买入（股） 累计卖出（股）
号                                                29 日持股数（股）
           中介机构汉鼎咨询工
           作人员王庆之配偶
           标的公司法务人员潘
           雪莲之配偶
           天地在线副总经理刘
           砚君之配偶
           天地在线工作人员朱
           童童之母亲
           交易对方财务顾问经
           办人员鲁子滢父亲
           交易对方财务顾问经
           办人员鲁子滢母亲
    针对上述交易，上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如
下说明及承诺函：
    董林为天地在线聘请的中介机构北京汉鼎科创信息咨询有限公司的工作人
员之配偶，针对前述买卖上市公司股票情况，董林出具声明及承诺如下：
    “（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召
开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投
资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
  （3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
  （4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
  （5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
  陈勇为本次交易标的公司法务人员潘雪莲之配偶，针对前述交易情况，陈勇
出具承诺如下：
  “（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召
开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投
资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
  （3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
  （4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
  （5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
  杨涛为天地在线副总经理刘砚君之配偶，针对前述交易情况，杨涛出具承诺
如下：
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  “（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系发生在天地在线已召
开董事会审议披露本次交易预案后，且系基于对二级市场交易情况及相关股票投
资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。
本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
  （3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
  （4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
  （5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
  高瑞清为天地在线员工朱童童之母亲，针对前述交易情况，高瑞清出具承诺
如下：
  “（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系基于对二级市场交易
情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或
主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
  （2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
  （3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
  （4）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
天地在线    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  （5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
  鲁星发、赵艮华为交易对方财务顾问经办人员鲁子滢之父母，针对前述交易
情况，鲁星发、赵艮华出具承诺如下：
  “（1）本人在自查期间买卖天地在线股票的行为，系基于对二级市场交易
情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或
主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
  （2）本人不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖
相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
  （3）自本声明出具之日起，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
  （4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
  除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲
属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
  据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》
         《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体签署的《自
查报告》、相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的《自查报告》、声
明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的
行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
   八、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
  因筹划本次交易事项，公司股票于 2024 年 10 月 30 日开市起停牌。在停牌
前 20 个交易日内公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅
情况如下：
天地在线        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  停牌前第 21 个交易日              停牌前第 1 个交易日
       项目                                                         涨跌幅
                  （2024 年 9 月 24 日）        （2024 年 10 月 29 日）
公司股票收盘价（元/股）                       13.64                 20.30    48.83%
深证成指（399001.SZ）              8,435.70                 10,543.33   24.98%
同花顺广告营销行业指数
（884178.TI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                      23.84%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                                    9.08%
   综上，在剔除同期大盘因素影响后公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅超过 20%，在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
   九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“八、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
   十、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
易的原则性意见
   上市公司控股股东信意安，实际控制人信意安、陈洪霞，一鸣投资、一飞投
资对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、
增强上市公司持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上
市公司股东尤其中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企
业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
   十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
   为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
  上市公司于 2025 年 7 月 12 日披露了《关于控股股东、实际控制人的一致行
动人减持股份预披露公告》，拟自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，
通过集中竞价及大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,469,690 股（占公司
总股本比例为 1.39%）。根据上市公司 2025 年 9 月 11 日披露的《关于控股股东、
实际控制人及其一致行动人权益变动触及 1%整数倍的公告》，截至 2025 年 9 月
公司总股本的 0.44%。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司全体董事、监事
及高级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺函》，除上述股份减持事项
以外，截至承诺函出具之日，承诺人尚未有主动减持上市公司股份的计划；自本
次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若后续根据自身实
际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时
履行信息披露义务；若减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
天地在线   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
   一、独立董事意见
  独立董事对公司本次交易相关事项召开独立董事专门会议进行审议，并发表
审核意见如下：
  “1、本次交易方案以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理，切实可行。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规
定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组情形。
则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联
交易。
付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》，符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由
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交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交
易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
的公司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网
络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高
上市公司持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
定的评估假设前提具有合理性，所选用的评估方法与评估目的相关性一致，出具
的评估结论合理，评估定价具有公允性。
计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合
相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
公司持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规及规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。
  综上，公司独立董事审议通过本次交易的总体安排，同意本次交易相关各项
议案并提交公司董事会审议。”
     二、独立财务顾问结论性意见
  国投证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》及《格式准则 26 号》等法律法规的规定及中国证监会的相关要求，通过
尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易
的其他中介机构充分沟通后，认为：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；
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法律和行政法规的相关规定；
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范
性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害
上市公司股东利益的情形；
安排切实可行、合理；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
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的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
性资金占用的情形。”
   三、律师结论性意见
  公司聘请了观韬律所作为本次交易的法律顾问。根据观韬律所出具的法律意
见书，对本次交易结论性意见如下：
  “（一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易不构成重大资产重组及重组上市；
  （二）上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格；
  （三）本次交易相关协议是各方真实的意思表示；协议的内容不存在违反有
关法律、法规和规范性文件规定的情形，合法有效；该等协议为附生效条件的协
议，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方均具有法律约束力；
  （四）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权
和批准，已取得的授权和批准合法有效；
  （五）本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情
形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；
  （六）本次交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的关联交易及同业竞争；
  （七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；
  （八）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次交易的进展情况，
继续履行法定信息披露和报告义务；
  （九）本次交易已经满足《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管
理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定的实质条件，尚需取得深交
所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序；
  （十）本次交易证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格。”
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          第十五节 本次交易的相关中介机构
   一、独立财务顾问
 单位名称      国投证券股份有限公司
  地址       深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
 法定代表人     段文务
  电话       0755-81682817
  传真       0755-81682817
 经办人员      曹锐、黄璇、于相智、董仕林、袁铭泽、郁萍、王子淳
   二、律师事务所
 单位名称      北京观韬律师事务所
  地址       北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
  负责人      韩德晶
  电话       010-66578066
  传真       010-66578016
 经办律师      张文亮、李露
   三、会计师事务所
 单位名称      大信会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址       北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
  负责人      谢泽敏
  电话       010-82337890
  传真       010-82337890
经办注册会计师    连伟、文桂平
   四、资产评估机构
 单位名称      中京民信（北京）资产评估有限公司
  地址       北京市海淀区知春路 1 号 1 幢 15 层 1508
 法定代表人     陈圣龙
  电话       010-82961362
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  传真       010-82961376
经办资产评估师    王贝、田字龙
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              第十六节 声明与承诺
        上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签名：
  信意安               陈洪霞                 王楠
  穆林娟               岳利强
                      北京全时天地在线网络信息股份有限公司
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  全体监事签字：
       焦 靓           张 旭            徐 宠
                      北京全时天地在线网络信息股份有限公司
天地在线       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
        上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京全时天地在线网络信息
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
       刘砚君             赵小彦            杨海军
       王玲玲             郑义弟            李   旭
       朱   佳
                        北京全时天地在线网络信息股份有限公司
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：      ____________
                 董仕林
财务顾问主办人：____________     ____________
              曹 锐            黄 璇
                                        国投证券股份有限公司
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：    ____________
              王苏望
                                国投证券股份有限公司
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述
报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：    _____________           ___________
            张文亮                      李露
律师事务所负责人：____________
               韩德晶
                                               北京观韬律师事务所
天地在线     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   审计机构声明
  本所及本所经办会计师同意《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所
出具的审计报告（大信审字[2025]第 5-00073 号）、审阅报告（大信阅字[2025]
第 5-00013 号）和前次募集资金情况使用鉴证报告（大信专审字[2025]第 5-00001
号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认上述报告书及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办注册会计师：
                 连伟            文桂平
  会计师事务所负责人：
                    谢泽敏
                             大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天地在线   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              资产评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意《北京全时天地在线网络信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
引用本公司出具的资产评估报告（京信评报字（2025）第 049 号）的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办资产评估师：
              王贝            田字龙
  法定代表人（或授权代表）：
                    陈圣龙
                          中京民信（北京）资产评估有限公司
天地在线      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    第十七节 备查资料
   一、备查资料存放地点
  存放公司：北京全时天地在线网络信息股份有限公司
  存放地点：北京市通州区商通大道 5 号院（紫光科技园）21 号楼
  电话：010-65721713
  传真：010-65727236
产之框架协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议；
资金使用情况审核报告》；
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（本页无正文，为《北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》之盖章页）
                    北京全时天地在线网络信息股份有限公司

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