证券代码：002995 证券简称：天地在线 上市地点：深圳证券交易所
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 张富
金购买资产 上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年九月
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证
监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
做出如下承诺与声明：
一、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有
关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信
息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
企业的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认为本次交易出具的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
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目 录
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 16
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、一般术语
天地在线、本公司、上
指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司
市公司、公司
上市公司针对本次交易编制的《北京全时天地在线网络信息
重组报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、佳投集团 指 上海佳投互联网技术集团有限公司
标的资产、交易标的 指 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买佳投集团
本次交易、本次重组 指
交易对方 指 张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方 指 上市公司、交易对方
上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司佳
上海极那 指
投集团 35.00%的股权
天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在
一鸣投资 指 线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天
地在线 4.18%的股权
天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙），天地在
一飞投资 指 线控股股东信意安担任执行事务合伙人的企业，直接持有天
地在线 1.39%的股权
佳投广告（上海）有限公司，上海佳投互联网技术集团有限
佳投广告 指
公司曾用名
百寻信息 指 百寻信息科技（上海）有限公司，标的公司全资子公司
北京推易 指 北京推易互联网有限公司，标的公司全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》
股东大会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司股东大会
董事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会
监事会 指 北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
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工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
法律顾问 指 北京观韬律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日 指
变更登记手续办理完毕之日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日 指
之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）的期间
报告期 指 2023 年及 2024 年
报告期末 指 2024 年末
二、专业术语
AI 指 Artificial Intelligence 的缩写，即人工智能
Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过
Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的
SaaS 指 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商
定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向
厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务
XR 全称 Extended Reality，是扩展现实的简称，融合了虚
XR 指 拟现实（VR）、增强现实（AR）和混合现实（MR）等多
种技术的概念，为用户提供更沉浸式的虚拟环境体验
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
（一）本次交易方案调整的具体内容
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方
案中的业绩承诺、交易作价及募集配套资金。
本次交易方案调整情况比对如下：
调整事项 调整前 调整后
交易价格 36,000 万元 29,000 万元
根据业 绩承诺方承诺 ，标的公司 根据业绩承诺方承诺，标的公司
经审计的归属于母公司股东的净利 经审计的归属于母公司股东的净
业绩承诺
润（扣除非经常性损益前后孰低） 利润（扣除非经常性损益前后孰
应分别不低于 4,000 万元、4,600 低）应分别不低于 3,000 万元、
万元和 5,290 万元。 3,450 万元和 3,980 万元。
不超过 21,600.00 万元，不超过本 不超过 17,400.00 万元，不超过本
次发行股份方式购买资产交易价格 次发行股份方式购买资产交易价
募集配套资金 的 100%，募集配套资金发行股份的 格的 100%，募集配套资金发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总 的数量不超过本次交易前上市公
股本的 30%。 司总股本的 30%。
各方同意，标的公司于业绩承诺期 各方同意，标的公司于业绩承诺期
间内实际实现的净利润按照如下原 间内实际实现的净利润按照如下
则计算： 原则计算：
资助或向标的公司投入资金（包括 务资助或向标的公司投入资金（包
但不限于以出资、提供借款方式）， 括但不限于以出资、提供借款方
实现净利润的 应按同期银行贷款利率根据所投入 式），应按同期银行贷款利率根据
计算原则 的资金计算所节约的利息费用并在 所投入的资金计算所节约的利息
计算实际实现净利润时予以扣除， 费用并在计算实际实现净利润时
本次配套募集资金投入“佳投广告 予以扣除，本次配套募集资金投入
交易系统升级项目”的情形不适用 所节省的财务费用应在计算实际
前述约定； 实现净利润时予以扣除，节省的财
市公司实施股权激励导致的股份支 套资金的金额×人民银行公布的
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付，前述标的公司的实际净利润数 一年期金融机构人民币贷款基准
需剔除当年度该等股份支付费用所 利率×（1-标的公司的所得税税
造成的影响；若标的公司自身实施 率）×资金实际使用天数/365，实
员工股权激励，则前述标的公司的 际使用天数在利润补偿期间内按
实际净利润数无需剔除当年度股份 每年度分别计算，本次募集资金到
支付费用所造成的影响； 账当年实际使用天数为收到募集
业绩奖 励产生的费用 所造成的影 计算，其后利润补偿期间每年按
响； 365 天计算；
在业绩承诺期间，不得改变标的公 上市公司实施股权激励导致的股
司的会计政策、会计估计。 份支付，前述标的公司的实际净利
润数需剔除当年度该等股份支付
费用所造成的影响；若标的公司自
身实施员工股权激励，则前述标的
公司的实际净利润数无需剔除当
年度股份支付费用所造成的影响；
额业绩奖励产生的费用所造成的
影响；
则在业绩承诺期间，不得改变标的
公司的会计政策、会计估计。
本次业绩承诺调整前后，各期业绩承诺金额均高于采取收益法评估预测的净
利润。
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
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是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会
会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请
人调减或取消配套募集资金。
本次未对交易对象、交易标的进行调整；本次交易作价拟由 36,000 万元调
整为 29,000 万元，降幅 19.44%，交易作价调整未超过 20%；调减配套募集资金
金额，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》规定的重大调整。
二、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向张富、上海极那发行股份及支付现金购买其持有的佳投集
团 100%股权。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以
交易方案简介
发行股份的方式募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将持有佳投
集团 100%股权。
交易价格
（不含募集配套 29,000.00 万元
资金金额）
名称 上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权
主营业务 广告交易系统服务和智能营销服务
交易 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
所属行业
标的 的公司所处行业为“I6420 互联网信息服务”
符合板块定位 □是□否√不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
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与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
交易性质 □是√否
产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
标的公司 评估或估 评估或估 增值率/溢 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 值结果 价率 的权益比例 说明
佳投集团 收益法 36,467.99 364.75% 100% 29,000.00 无
月 31 日
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式
序 交易 交易标的名称 可转 向该交易对方
号 对方 及权益比例 其 支付的总对价
现金对价 股份对价 债对
他
价
佳投集团 65%
股权
上海 佳投集团 35%
极那 股权
合计 11,600.00 17,400.00 - - 29,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内上市人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
公司第三届董事会第十九
定价基准日 次会议决议公告日（2024 发行价格
交易日的上市公司股票交易均价的 80%
年 11 月 4 日）
金）
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
锁定期安排 不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，同时将按最终签署的交易协议的约
定分批解锁取得的上市公司股份。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证
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券监管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、资本公积转
增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排及减持要求。
如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并
执行届时监管机构的最新监管意见。
交易对方如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过 17,400.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的
募集配套资金金额 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 11,600.00 66.67%
募集配套资金用途 佳投广告交易系统升级项目 4,300.00 24.71%
支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 8.62%
合计 17,400.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均价
套资金的发行期首日
的 80%。
募集配套资金总额不超过 17,400.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
发行数量 买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束
后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期与届
锁定期安排
时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调
整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交
所的规则办理。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
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联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方
案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI
数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服
务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 177,454,480 股。本次发行股份及
支付现金购买资产的拟发行股份为 13,831,478 股，若不考虑募集配套资金，本
次交易完成后公司总股本预计为 191,285,958 股。本次交易完成后，社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的
上市条件。
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日股权结构为基础，本次发行
股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
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上市公司总股本 177,454,480 100.00 191,285,958 100.00
注：上表未考虑信意安、陈洪霞拟协议转让引入战略投资者的股份变化情况，截至本
报告书签署日，上述转让尚未完成。
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和
陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 122,464.07 160,875.66 37.08% 129,548.07 168,646.86 30.18%
负债总额 29,010.18 46,599.47 70.28% 29,395.13 50,088.93 70.40%
所有者权益 93,453.89 114,276.18 26.78% 100,152.94 118,557.94 18.38%
营业收入 133,759.85 150,459.83 12.49% 184,476.71 195,917.49 6.20%
利润总额 -7,208.51 -3,604.25 50.00% -2,945.66 -688.03 76.64%
归属于母公司所
-6,754.39 -3,611.71 46.53% -2,610.33 -601.70 76.95%
有者的净利润
资产负债率 23.69% 28.97% 5.74% 22.69% 29.70% 7.01%
基本每股收益
-0.38 -0.19 0.19 -0.15 -0.03 0.12
（元/股）
注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=
（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
润指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
性同意；
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第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
产框架协议》；
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；
过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，
有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易报告书披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持
计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易报告书披露之日起至交易
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人信意安先生及实际控制人陈洪霞女士已出具
《关于股份减持计划的承诺函》，载明：
“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起
一飞投资自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超
司总股本的 1.39%。
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除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上
市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日
期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将
依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易报告书披露之日起至
交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，
载明：
“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动减持上
市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或终止日
期间，若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将
依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调
整。”
（三）上市公司股东一鸣投资、一飞投资自本次交易报告书披露之日起至交
易实施完毕期间的股份减持计划
一鸣投资、一飞投资系实际控制人信意安先生和陈洪霞女士控制的上市公司
股东。一鸣投资、一飞投资已出具《关于股份减持计划的承诺函》，载明：
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“为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的战略投资者，
公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意安及实际控制人、董事陈洪霞拟
向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司
无限售流通股股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，上
市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际控制人协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》《北京全时天地在线网络信息股
份有限公司简式权益变动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线
网络信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划公告之日起
一飞投资自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超
司总股本的 1.39%。
除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本合伙企业尚未有主动
减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本次交易实施完毕或
终止日期间，若本合伙企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公
司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本合伙企业的
减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据相关证券监
管机构的监管意见进行调整。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《重组管理办法》等相关规定，本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实
履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
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价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公
允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
根据大信会计师出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成
前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有者的
-6,754.39 -3,611.71 -2,610.33 -601.70
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -6,744.31 -3,687.75 -4,464.31 -2,591.18
利润（万元）
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基本每股收益（元/股） -0.38 -0.19 -0.15 -0.03
扣除非经常性损益后每
-0.38 -0.19 -0.25 -0.14
股收益（元/股）
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将有所提升。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合
并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。
但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加；本次交易实施完毕后，
若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次
交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
领域，同时与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司
品牌效应。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥协同
效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地位和持续盈
利能力。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了《募集资金
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管理制度》，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保
证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了
股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
（5）进一步优化上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控
制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，全面提升公
司的经营效率。确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该
等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该
等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人
愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措
施。”
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九、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国投证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业
务资格。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他
内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、标的资产评估及减值风险
本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据中京民信出具的《资产
评估报告》（京信评报字（2025）第 049 号），标的公司 100%股权的评估值为
公司所有者权益增值 28,621.12 万元，增值率 364.75%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，在业绩
承诺期最后一个会计年度结束后，由上市公司和标的公司共同委托符合《证券法》
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承
诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
二、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，张富和上海极那作为补偿义务人，
对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相
关风险。
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三、本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财
务报表审阅报告》，交易完成后上市公司归母净利润仍为负，合并资产负债表中
将新增商誉 20,329.51 万元，占 2024 年末上市公司备考合并报表总资产和归属
于母公司净资产的比例分别为 12.64%和 17.82%，占 2024 年度上市公司备考合并
报表净利润的比例为-572.37%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。假设商誉分别减值
损分别扩大 203.30 万元、1,016.48 万元、2,032.95 万元、3,049.43 万元和 4,065.90
万元，变动幅度分别为-5.63%、-28.14%、-56.29%、-84.43%和-112.58%。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响。
四、客户集中度较高的风险
标的公司主要客户为阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公
司，前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 75%。报告期内标的公司凭借着
优质的技术与服务，在客户群中建立了良好的口碑并取得了高度认可。若主要客
户的营销战略发生重大变化、与其他供应商开展合作、经营情况出现恶化或所在
行业遭到重大不利影响，或标的公司不能紧跟行业发展提供匹配客户需求的服务，
则可能引发客户对标的公司需求下降甚至终止合作的风险，进而导致业绩下滑的
不利影响。
五、广告交易系统服务毛利率持续下滑的风险
比例增加、市场竞争程度等多种因素影响。若未来上述因素发生对标的公司不利
的重大变化，可能存在毛利率持续下滑的风险。
六、营业收入下滑及经营业绩波动的风险
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元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,873.12 万元和
局、下游企业客户发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、运营策略等内部因
素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，标的公司将面临营业
收入下滑及经营业绩波动的风险。
七、市场竞争加剧的风险
中国互联网营销行业面临着较为充分的市场竞争，技术更迭迅速、产品更新
频繁、商业模式发展较快，并且随着新一代人工智能、算法、大数据等技术的应
用，标的公司所处的行业竞争日益加剧。若标的公司不能合理有效制定未来发展
规划，保持技术先进性和高质量的服务水平，则可能削弱市场竞争力，丧失当前
的市场地位，进而影响公司的业绩和持续经营能力。
八、募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。
上述配套募集资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会予以注册尚
存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。
九、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，
为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
十、技术创新风险
标的公司所处的行业属于技术驱动的互联网营销行业，技术创新是整个行业
发展的重要动力。
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标的公司虽然已经在广告交易系统服务和智能营销服务领域拥有一定积累，
但如果未来标的公司不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代
无法跟随行业发展趋势，则标的公司无法维持技术优势，未来的竞争力和可持续
经营能力面临不利影响。
十一、经营合规性风险
随着产业的快速发展，标的公司所处行业的规范程度不断提高，各级政府部
门对行业内企业的监管力度逐步加大。标的公司始终遵守行业监管部门关于市场
规范的各项规定，报告期内标的公司不存在重大违法违规行为。如果未来标的公
司未严格执行国家相关监管部门管理规定，导致业务运营出现严重违规，并受到
行业监管部门处罚，则可能导致标的公司业务的开展受到影响，从而影响标的公
司业绩。
十二、本次交易的审批风险
截至本报告出具日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信
息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
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根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得
有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。
十四、上市公司业绩持续下滑风险
上市公司 2023 年度营业收入为 18.45 亿元，同比下降 39.41%，扣非后归属
于上市公司股东的净利润为-4,464.31 万元。上市公司 2024 年度营业收入为 13.38
亿元，同比下降 27.49%，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-6,744.31 万元。
若未来下游行业需求不达预期、采购成本持续上升，可能对上市公司的销售收入
和盈利水平产生不利影响，上市公司业绩存在持续下滑风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，实现广告主和媒体资
源及目标受众的高效匹配，致力于提高企业在互联网营销中的自动化、数字化和
智能化水平。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
业为“I6420 互联网信息服务”。
互联网信息服务行业作为数字经济的重要组成部分，近年来受到国家多项产
业政策的支持和鼓励。2021 年 12 月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，
提出到 2025 年产业数字化转型迈上新台阶、数字化产业水平显著提升；2022 年
（2022-2025 年）的通知》，通过深入实施中小企业数字化赋能专项行动，加速
数字化网络化智能化转型进程；2023 年 2 月国务院颁布《数字中国建设整体布
局规划》，重点强调做强数字经济，推动数字经济和实体经济深度融合、支持数
字企业发展壮大。
近年来，大数据及人工智能等新技术的理论及应用日益成熟，极大地提升了
互联网营销行业的营销效率和效果监测能力，丰富了互联网营销服务的场景、产
品和内容，流量及用户的营销价值也被持续深度发掘。
随着未来数字经济和实体经济的深度融合，大数据、人工智能等新技术更加
广泛的应用，商业数据价值的潜能将得到进一步释放，互联网营销行业整体的商
业价值将得以持续提升。
近年来，国务院、中国证监会、深交所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于
加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组
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来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，
注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要
渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并
丰富并购支付的方式。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，发布关于促进并购重组的六条措施，其中包括鼓励上市
公司加强产业整合，提升产业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月，中国
证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步提
高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，持续支持上市公司并购
重组。
本次交易是上市公司整合行业优质资源的重要举措，交易完成后标的公司将
成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司收入规模和盈利水平，上市公司
质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主要为众多中小企业提供数字化营销服务和数智化综
合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播
内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案；同时，针对
线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、企业级 SAAS 服务以
及包含 AI 数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案，为企业主
提供全域全场景持续增效的数智化综合服务，上游媒体资源集中在腾讯、三六零、
爱奇艺、抖音等知名互联网媒体平台。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
平台，建立了一个高效的广告交易生态，形成了多元丰富的媒体资源库，为广告
主提供跨渠道的高效投放解决方案，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务
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领域，建立更加丰富的营销体系，能够为客户提供更加多元的服务内容。同时与
标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充
分发挥协同效应，取得新的利润增长点，进而提高上市公司的业务规模、市场地
位和持续经营能力。
（1）客户资源互补，提高业务规模
本次交易将有利于上市公司以标的公司现有业务作为切入点，与阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司建立合作关系，嫁接上市公司数字
化营销服务、数智化综合服务等业务能力，为其提供更加多元化的产品和服务，
进而扩大上市公司业务规模。
（2）丰富媒体流量资源，降低供应商依赖
本次交易前，上市公司的媒体流量资源集中于腾讯、三六零、爱奇艺、抖音
等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过 80%，供应商集中度较高；
标的公司广泛覆盖华为、小米、网易、百度、喜马拉雅、美图等知名硬件厂商和
移动媒体平台，以及百余家中小型媒体公司。
通过本次交易，上市公司可获取更加丰富的媒体流量资源，降低对目前主要
供应商的流量依赖，进而降低公司的经营风险。
（3）扩大销售服务范围
上市公司总部位于北京，在天津、河北和四川等地拥有多家分子公司，销售
区域主要覆盖华北和西南地区；标的公司总部位于上海，主要客户集中在长三角
地区。本次交易有助于上市公司辐射长三角地区客户，扩大国内客户销售服务范
围。
（4）共享研发技术能力
标的公司拥有完整的实时竞价广告交易研发团队，在大数据、广告交易算法
和机器学习等领域具备丰富的技术储备；上市公司拥有丰富的媒体资源、数字内
容制作及应用相关的技术储备。本次交易有助于上市公司与标的公司共享研发技
术能力，双方基于各自业务优势优化现有产品功能，为各类客户提供更为优质的
服务；并将人工智能技术持续应用于营销策略、素材内容生成、营销效果优化等
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
领域，合力探索全新的 AI 智能化营销产品，实现服务场景持续延伸和业务规模
持续拓展。
本次交易完成后标的公司可利用更多资源加大研发投入，提升其在中小企业
领域的广告交易系统服务和智能营销服务的技术实力，提升标的公司业务规模，
为其可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企业的知名
度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上市公司全
资子公司，可以借助资本市场平台，提升标的公司的整体竞争力。
本次交易完成后，上市公司的客户群体和收入规模预计将进一步扩大，净利
润水平预计将有所增加，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，切实提
高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全
体股东的利益。
（三）本次交易的原因和必要性
当前国家产业政策对互联网信息行业给予大力支持，大数据、人工智能等新
技术的应用进一步提升了营销领域的价值，同时并购政策也鼓励上市公司整合
行业内的优质资源。在此背景下，上市公司希望通过本次交易扩大业务范围，发
挥协同效应；标的公司希望借助上市公司平台获得更广阔的发展空间；最终实现
增厚上市公司业绩、更好地回报中小股东的目标。
近年来上市公司为了适应行业发展趋势进行了经营策略调整，优化产品线，
导致公司整体经营业绩短期承压。因此，公司在当前新的市场形势下立足自身的
发展战略，积极寻求外延式发展机遇，以外延式投资并购为路径，寻求和公司主
营业务相同或类似、具备较强协同效应的优质标的，扩大公司经营规模，提升公
司综合竞争实力，促进公司健康长远发展。本次交易是公司整合行业优质资源的
重要举措，有利于提升公司盈利水平，增强公司综合实力。
此外，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级，不存在不当市值管
理行为。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
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标的公司常年深耕互联网广告行业，在程序化广告营销领域拥有行业领先的
技术水平、优质的产品和服务能力，与行业内优质的客户、供应商建立了长期稳
定的合作关系，拥有丰富的媒体资源。报告期内标的公司收入规模持续增长，业
绩稳步提升，毛利率相对稳定，具备较强的核心竞争力和持续经营能力。
本次交易的协同效应详见本节“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本
次交易的目的”之“1、扩大上市公司业务范围，发挥协同效应”的相关内容。
本次交易完成后，上市公司将尽快完成对标的公司的整合，全面纳入上市公
司体系进行管理，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面进行融合，
提升整合效率和效果，形成符合上市公司规范运作的内部控制和管理制度。具体
整合措施详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对标
的公司的整合管控安排”相关内容。
本次交易完成后上市公司将新增大额商誉，为了应对后续商誉减值风险，上
市公司在本次交易中设置了利润补偿和减值补偿等相关条款；并将在交易完成
后尽快完成与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合，充分发
挥协同效应，有效降低商誉减值对上市公司造成的不利影响。
（1）上市公司于 2025 年 5 月 13 日发布《关于控股股东、实际控制人协议
转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》，本次协议转让目的系
引入战略投资者，协同优势资源，共同推动数字文化生态建设，助力上市公司战
略发展。
本次协议转让的具体内容系上市公司控股股东、实际控制人信意安、实际控
制人陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公司协议转让其合计持有的 12,368,583
股公司无限售流通股股份，占上市公司发行前总股本的 6.97%。本次协议转让完
成后，信意安及陈洪霞合计控制上市公司 47.46%的股份，本次协议转让股份事
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项不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司控
制权变动。
（2）上市公司于 2025 年 7 月 12 日发布《关于控股股东、实际控制人的一
致行动人减持股份预披露公告》，控股股东、实际控制人信意安的一致行动人一
鸣投资、一飞投资拟自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过集中竞
价及大宗交易方式合计减持公司股份不超过 2,469,690 股（占公司总股本的比
例为 1.39%）。
本次减持计划的实施不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，
亦不会导致上市公司控制权变动。
截至本报告书签署日，上述协议转让和减持计划转让尚未完成。
除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在其他股份减持情形或大比例减持计划。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公
司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的佳投集团 100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张富、上海极那合计持有的佳
投集团 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比
例分别为 60%、40%，股份支付对价金额为 17,400 万元，现金支付对价金额为
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张富、上海极那合计持有的
佳投集团 100%股权。
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张富、上海极那。
根据中京民信出具的标的资产评估报告，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准
日，佳投集团 100%股权采用收益法得出的评估结果为 36,467.99 万元。参考该评
估值，经各方协商一致后，佳投集团 100%股权交易作价确定为 29,000 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 17,400 万元、11,600 万元。
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.89 14.31
前 60 个交易日 16.63 13.30
前 120 个交易日 15.72 12.58
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
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在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本
次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的
尾数舍去取整。
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
张富 65.00% 18,850.00 7,540.00 11,310.00 8,990,461
佳投集团
上海极那 35.00% 10,500.00 4,060.00 6,090.00 4,841,017
合计 100.00% 29,000.00 11,600.00 17,400.00 13,831,478
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
发行对象在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管理，并将按以下约定分批解锁取得
的上市公司股份：
（1）第一期可申请解除锁定的股份数量不超过发行对象因本次交易而获得
的标的股份数量的 33%。自 2025 年度专项审计报告出具，发行对象可申请解除
锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 33%-（截至当期期末累
计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格；
（2）第二期可申请解除锁定的股份数量累计不超过发行对象因本次交易而
获得的标的股份数量的 66%。自 2026 年度专项审计报告出具，发行对象当期可
申请解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的标的股份数量的 66%-（截至当
期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的
承诺净利润总和×本次交易对价÷本次股份的发行价格-发行对象已解锁股份数
量（如有）；
（3）第三期可申请解除锁定的股份数量累计不超过其因本次交易而获得的
标的股份数量的 100%。自 2027 年度专项审计报告及《减值测试报告》出具，并
且发行对象业绩承诺补偿义务已完成之次日，当期可申请解除锁定的股份数量=
其因本次交易而获得的标的股份数量的 100%-（业绩承诺期内各年的承诺净利润
总和-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×
-发行对象因减值测试需补偿的股份数量（如有）-发行对象因未完成应收账款考
核任务而需要继续锁定的股份数量（如有）。
于任何一期，如（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现净
利润）为负数，则按零取值。
于任何一期，发行对象当期可申请解除锁定的股份数量为负数，则按零取值。
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本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致发行对象增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如届时前述锁定期的相关约定与中国证监会与深交所的相关规定和要求不
一致，双方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产
交割日后应由上市公司享有；标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，
应由交易对方以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后，由协议双方共同认可的且符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割完成
之日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割
完成之日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，
则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以
现金方式向上市公司进行补偿。
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存未分配利润由股份登记日后
的全体股东按持股比例共同享有。
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为张富、上海极那，本次交易的业
绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2025 年 12 月 31
日，则业绩承诺期间为 2025 年、2026 年和 2027 年；若本次交易未能于 2025 年
相关补充协议确定。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计
的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于
实际实现的净利润按照如下原则计算：
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①若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限
于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节
约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除，本次配套募集资金投入所节
省的财务费用应在计算实际实现净利润时予以扣除，节省的财务费用=标的公司
实际使用募集配套资金的金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基
准利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365，实际使用天
数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数
为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按 365
天计算；
②业绩承诺期间，若标的公司因上市公司实施股权激励导致的股份支付，前
述标的公司的实际净利润数需剔除当年度该等股份支付费用所造成的影响；若标
的公司自身实施员工股权激励，则前述标的公司的实际净利润数无需剔除当年度
股份支付费用所造成的影响；
③剔除根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响；
④除非法律、法规另有规定，否则在业绩承诺期间，不得改变标的公司的会
计政策、会计估计。
（2）业绩补偿安排
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，若业绩承诺期内累计实现净利润低
于业绩承诺期内各年的承诺净利润总和的，交易对方于业绩承诺期末优先以通过
本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，不足部分以现金方式对上市公司进行
补偿。具体计算公式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计
实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价。
①以股份方式补偿
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由交
易对方按照发行价格以现金方式补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送
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股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。上市公司可以通过以总
价人民币 1 元的价格回购交易对方应补偿股份并注销。
股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，股份不足补偿
的部分通过现金补偿。
②以现金方式补偿
应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
交易对方股份补偿和现金补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获得的
交易对价。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期满后，交易双方共同委托符合《证券法》规定的中介机构对标
的公司进行减值测试（减值测试的评估基准日为业绩承诺期最后一年的 12 月 31
日）。
若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：交易对方已
补偿股份总数×本次股份的发行价格＋交易对方累计补偿现金金额），则交易对
方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
减值测试应补偿金额=期末标的公司减值额-业绩承诺期内因实际净利润数
不足承诺净利润数已支付的补偿额
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=标的资产作价-期末标的公司评估值（扣除业绩承诺期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
交易对方先以其本次交易中取得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应
现金补偿。
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减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×
本次股份的发行价格。
如上市公司在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入减值测试应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至
补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
假如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
在业绩承诺期届满时，若标的公司 2025 年、2026 年、2027 年三年实际的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额超过承诺的净
利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承
诺期内累计承诺净利润数-（截至 2027 年 12 月 31 日应收账款账面余额-2027 年
度专项审计报告出具前实际收回的应收账款））×50%。超额业绩奖励由标的公
司以现金形式向奖励对象直接发放。
如截至 2028 年 12 月 31 日，上述应收账款全部回收，则上市公司将在应收
账款收回义务完成后 30 日内补足该部分的超额业绩奖励。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的 20%，则超出部分
不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补
偿义务（如有）已完成后统一结算。
（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超
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过交易作价的 20%，符合相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市
公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2025 年，根据 2025 年度实现净利润超过 2025 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2025 年实现净利润未达到 2025 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2026 年、2027 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完
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成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金
额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达
到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已
计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额
减少当期相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公
司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体奖励对象名单、
超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经上
市公司董事会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对
奖励金额代扣代缴个人所得税。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 17,400 万元（含 17,400 万元），不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超
过本次交易前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
公司发行股份募集配套资金不超过 17,400 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并
经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付
中介机构费用及相关税费。
序号 项目 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
合计 17,400.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
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适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据双方确认的标的资产的交易对价及 2024 年度（末）上市公司、标的公
司的财务数据，具体测算情况如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 本次交易对价 选取指标 指标占比
资产总额 122,464.07 13,840.46 29,000.00 29,000.00 23.65%
资产净额 93,272.31 7,846.88 29,000.00 29,000.00 31.09%
营业收入 133,759.85 16,699.98 / 16,699.98 12.49%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营
业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%，因此本次交易不构成重大
资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方张富、上海极那与上市公司不存在关联关系。本次交
易完成后，交易对方张富及其控制的上海极那合计持有上市公司股份比例将超过
关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安
先生、陈洪霞女士。本次交易完成后，公司控股股东仍为信意安先生，实际控制
人仍为信意安先生、陈洪霞女士。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务
和数智化综合服务。通过深入了解客户业务与品牌发展战略，公司为客户提供互
联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方
案；同时，针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI
数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服
务，为企业主提供全域全场景持续增效的数智化综合服务。
标的公司主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、
美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆
盖了华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体
平台，在行业内积累了良好的口碑和信誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公
司可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和
上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市
公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 177,454,480 股。本次发行股份及
支付现金购买资产的拟发行股份为 13,381,478 股，若不考虑募集配套资金，本
次交易完成后公司总股本预计为 191,285,958 股。本次交易完成后，社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的
上市条件。
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日股权结构为基础，本次发行
股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
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上市公司总股本 177,454,480 100.00 191,285,958 100.00
注：上表未考虑信意安、陈洪霞拟协议转让引入战略投资者的股份变化情况，截至本
报告书签署日，上述转让尚未完成。
本次交易前，上市公司控股股东为信意安先生，实际控制人为信意安先生和
陈洪霞女士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交
易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
资产总额 122,464.07 160,875.66 31.37% 129,548.07 168,646.86 30.18%
负债总额 29,010.18 46,599.47 60.63% 29,395.13 50,088.93 70.40%
所有者权益 93,453.89 114,276.18 22.28% 100,152.94 118,557.94 18.38%
营业收入 133,759.85 150,459.83 12.49% 184,476.71 195,917.49 6.20%
利润总额 -7,208.51 -3,604.25 50.00% -2,945.66 -688.03 76.64%
归属于母公司所
-6,754.39 -3,611.71 46.53% -2,610.33 -601.70 76.95%
有者的净利润
资产负债率 23.69% 28.97% 5.28% 22.69% 29.70% 7.01%
基本每股收益
-0.38 -0.19 0.19 -0.15 -0.03 0.12
（元/股）
注：资产负债率、基本每股收益变动率=交易后数据-交易前数据；其余指标的变动率=
（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
润、基本每股收益指标与交易前相比有一定幅度的增加，本次交易有利于提升上
市公司的盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
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五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
性同意；
第三届监事会第十七次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针
对本次关联交易事项召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
产框架协议》；
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》；
过了《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》等相关议案；
份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、
根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相
关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供，并保
证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司
关于提供 及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
资料真实 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
上市公司 性、准确性 有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，
和完整性 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保
的承诺 证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、
本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中
介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连
带的法律责任。
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。本公司最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
关于合法、
处分的情况。本公司最近十二个月内未曾受到证券交易所公开
合规及诚
上市公司 谴责，且不存在其他重大失信行为。2、本公司及下属子公司的
信情况的
权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
承诺
形；本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形；本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；本公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。3、本承诺
函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿意
承担个别和连带的法律责任。
上市公司 关于不存 1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因
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承诺主体 承诺事项 主要内容
在《上市公 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
司监管指 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
引第 7 号 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
—— 上 市 形。因此，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管
公司重大 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
资产重组 第十二条或 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
相关股票 重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产
异常交易 重组的情形。2、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，
监管》第十 履行了保密义务。本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露
二条或《深 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
圳证券交 的情形。3、本说明自签署之日起生效，对本公司具有法律约束
易所上市 力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
公司自律
监管指引
第 8 号——
重大资产
重组》第三
十条规定
情形的说
明
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的如下情形：1、擅自改变前次募集
关于不存 资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务
在《上市公 报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
司证券发 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
行注册管 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
理办法》第 留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
上市公司 十一条规 不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现
定的不得 任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
向特定对 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者
象发行股 其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
票的情形 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控
的承诺 股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；2、在本次交易的
过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹
关 于 本 次 划过程重要环节的进展情况；3、公司与各交易相关方沟通时，
交 易 采 取 多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
的 保 密 措 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用
上市公司
施 及 保 密 内幕信息买卖公司股票；4、公司与拟聘请的证券服务机构均签
制 度 的 承 署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、
诺 决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；5、为
避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券
交易所申请股票停牌，公司股票自 2024 年 10 月 30 日开市起停
牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-055），
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承诺主体 承诺事项 主要内容
并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信
息知情人登记表。6、公司严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规
定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本
次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简
称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
时按相关规定和流程提出回避申请。
深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
上市公司及
保证不影 就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
上市公司董
响和干扰 （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
事、监事、
审核的承 等交易；
高级管理人
诺函 （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
员
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司/本人或
者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务
规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，
将承担相应法律责任。
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
关于提供
上市公司董 准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
资料真实
事、监事、 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、本人承诺，
性、准确性
高级管理人 如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
和完整性
员 给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调査结论明确之前,本人将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽査通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺事项 主要内容
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的
战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意
安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公
司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司无限售流通股
股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，
上市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际
控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性
上市公司董
关于股份 公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变
事、监事、
减持计划 动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络
高级管理人
的承诺 信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。除上述
员
股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人尚未有主动
减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披露之日起至本
次交易实施完毕或终止日期间，若本人后续根据自身实际情况
需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。若本人的减持承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行调整。
关于不存
在《上市公
司监管指
引第 7 号 1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
—— 上 市 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
公司重大 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
资产重组 证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因
相关股票 此，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号
异常交易 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
上市公司董
监管》第十 或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
事、监事、
二条或《深 产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
高级管理人
圳证券交 情形。2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履
员
易所上市 行了保密义务。本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交
公司自律 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
监管指引 形。3、本人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
第 8 号—— 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
重大资产 法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
重组》第三 责任。
十条规定
情形的说
明
上市公司董 关于合法、 1、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
事、监事、 合规及诚 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
高级管理人 信情况的 本人最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺事项 主要内容
员 承诺 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。本人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在
其他重大失信行为。2、本人在上述承诺所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
关 于 本 次 密义务。2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依
上市公司董 交 易 采 取 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者
事、监事、 的 保 密 措 建议他人买卖上市公司股票。3、本人严格按照上市公司内幕信
高级管理人 施 及 保 密 息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本
员 制 度 的 承 人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
诺 被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人
员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本
人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条
关于 本 次 件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本承
交易 摊 薄 诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
上市公司董
即期 回 报 回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
事、高级管
及填 补 回 能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照
理人员
报措 施 的 中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、承诺切实履行公司制
承诺 定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承
诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措
施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
上市公司控 关于提供 法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提
股股东、实 资料真实 交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
际控制人及 性、准确性 版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件
其一致行动 和完整性 一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
人 的承诺 符。3、本人/本企业承诺，如因本人/本企业提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉
嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的相关信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的相关信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。本人/本企业最近三十六个月未受过任何刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
上市公司控 或仲裁的情况。本人/本企业最近三年不存在未按期偿还大额债
关于合法、
股股东、实 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
合规及诚
际控制人及 交易所纪律处分的情况。本人/本企业最近十二个月内未曾受到
信情况的
其一致行动 交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。本人/本企业最
承诺
人 近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为的情形。2、本人/本企业在上述承诺中所述情况均客
观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述
承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
为了进一步优化上市公司股东结构，引进长期看好公司发展的
战略投资者，公司控股股东、实际控制人、董事、总经理信意
安及实际控制人、董事陈洪霞拟向受让方海南陵发投资有限公
司协议转让其合计持有的 12,368,583 股上市公司无限售流通股
股份，占上市公司目前总股本的 6.97%。就该次股份协议转让，
上市公司已于 2025 年 5 月 13 日公告了《关于控股股东、实际
控制人协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性
公告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司简式权益变
动报告书（转让方及一致行动人）》《北京全时天地在线网络
上市公司控 信息股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》。
股股东、实 关于股份 基于合伙企业内合伙人的自身资金需求,一鸣投资自减持计划
际控制人及 减持计划 公 告 之 日 起 15 个 交 易 日 后 的 3 个 月 内 减 持 公 司 股 份 不 超
其一致行动 的承诺 1,852,268 股，占公司总股本 1.04%；一飞投资自减持计划公告
人 之日起 15 个交易日后的 3 个月内减持公司股份不超 617,422
股，占公司总股本 0.35%。合计减持公司股份不超 2,469,690
股，占公司总股本的 1.39%。
除上述股份减持事项以外，截至本承诺函出具之日，本人/本企
业尚未有主动减持上市公司股份的计划。自本次交易报告书披
露之日起至本次交易实施完毕或终止日期间，若本人/本企业后
续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，
将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若本人/本
企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述
关于 本 次 承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时
上市公司控
交易 摊 薄 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
股股东、实
即期 回 报 3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以
际控制人及
及填 补 回 及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或
其一致行动
报措 施 的 者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；
人
承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。2、本次交易完成后，
作为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动人，本人/本
上市公司控 企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以
关于保持
股股东、实 及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，
上市公司
际控制人及 不利用股东地位谋取不当利益。本人/本企业承诺不从事任何影
独立性的
其一致行动 响业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行
承诺
人 为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。3、本人/本企
业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关
股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该
上市公司控 经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
股股东、实 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、上述承诺有
际控制人 效期为承诺出具日至本人合计直接与间接持有上市公司股份比
关于避免
例低于公司股份总数 5%时，且本人不再担任上市公司董事、监
同业竞争
事、高级管理人员时止。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给
的承诺
上市公司造成的全部经济损失。
构成竞争的业务及活动；或拥有与上市公司存在竞争关系的任
一鸣投资、
何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
一飞投资
该经济实体、机构、经济组织的控制权；2、本企业愿意承担因
违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确
有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关
上市公司控
关于规范 法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行
股股东、实
和减少关 交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东
际控制人及
联交易的 的利益。2、本人/本企业控制的除上市公司以外的企业严格遵守
其一致行动
承诺 法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
人
范性文件及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》等制
度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有
损上市公司及其他股东利益的关联交易。3、如违反上述承诺与
上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其他股东造成
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承诺主体 承诺类型 主要内容
损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。
关于不存
在《上市公
司监管指 1、截至本说明出具之日，承诺人及承诺人控制的机构不存在因
引第 7 号 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
—— 上 市 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
公司重大 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
资产重组 形。因此，承诺人及承诺人控制的机构不存在《上市公司监管
相关股票 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
上市公司控 异常交易 第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
股股东、实 监管》第十 重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产
际控制人及 二条或《深 重组的情形。
其一致行动 圳证券交 2、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
人 易所上市 保密义务。承诺人及承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交
公司自律 易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
监管指引 形。
第 8 号—— 3、承诺人在上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
重大资产 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
重组》第三 法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的
十条规定 法律责任。
情形的说
明
关 于 本 次 行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，
上市公司控
交 易 采 取 在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕
股股东、实
的 保 密 措 信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格
际控制人及
施 及 保 密 按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
其一致行动
制 度 的 承 信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/
人
诺 本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简
称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
时按相关规定和流程提出回避申请。
上市公司控
保证不影 深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
股股东、实
响和干扰 家或者其他利益关系人输送不正当利益：
际控制人及
审核的承 （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
其一致行动
诺函 证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
人
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
干扰审核工作。
定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人
谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务
规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，
将承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。2、本人/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件
一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。3、本人/本企业承诺，如因本企业提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
关于提供 本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌本人/
资料真实 本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
张富、上海
性、准确性 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
极那
和完整性 在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司
的承诺 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、
同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情
况。2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的
关于标 的
公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、
资产权 属
张富、上海 抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
不存在 瑕
极那 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本人/本企业
疵的声 明
合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）完整的权利，
与承诺
不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安
排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，
不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。4、标的资产的权属状况清晰，
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承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁而产生的责任由本人/本企业承担。5、本人/本企业取得标
的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等
资金来源合法。6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定
及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。7、本人/
本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。本人/本企业/本企业的全体合伙人
关于合法、 最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
张富、上海 合规及诚 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人/本企
极那 信情况的 业/本企业全体合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。2、本承诺函自签署之日起生效，对本人/本企
业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责
任。
关于不存
在《上市公
司监管指
引第 7 号
—— 上 市
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
公司重大
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
资产重组
内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
相关股票
责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存
异常交易
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
监管》第十
张富、上海 股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
二条或《深
极那 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与
圳证券交
任何上市公司重大资产重组的情形。2、本人/本企业保证针对本
易所上市
次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人/本企
公司自律
业及本人/本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
监管指引
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本承诺
第 8 号——
函自签署之日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/
重大资产
本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
重组》第三
十条规定
情形的说
明
承诺人通过本次交易获得的天地在线股份，将优先用于履行《业
关于保障 绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
张富、上海 业绩补偿 式逃废补偿义务。若承诺人未来质押通过本次交易获得的天地
极那 义务实现 在线股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该
的承诺函 等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
关于子公 1、本人/本企业承诺已经真实、准确、完整的披露了标的公司及
张富、上海
司股权代 标的公司子公司历史上及目前所有的股权代持事项，本人/本企
极那
持事项的 业确认股权代持的形成与解除为代持双方的真实意思表示，不
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承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺 存在纠纷或潜在纠纷。若因股权代持情况而产生纠纷，将全部
由本人/本企业共同负责解决。若因此而给上市公司或标的公司/
标的公司子公司造成损失，将全部由本人/本企业承担连带责任。
本人/本企业承诺将在 2024 年 12 月底之前完成标的公司子公司
北京推易互联网有限公司、百寻信息科技（上海）有限公司代
持股权的代持还原和工商过户登记手续。2、本承诺函自签署之
日起生效，对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承
担个别和连带的法律责任。
结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或者委托他人管
理，同时将按最终签署的交易协议的约定分批解锁取得的上市
公司股份；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守证券监
管机构届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
关于股份
张富、上海 行。2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份因上市公
锁定的承
极那 司配股、送股、资本公积转增股本等原因增持的部分，亦遵守
诺
上述股份锁定安排及减持要求。3、如前述锁定期与届时证券监
管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届
时监管机构的最新监管意见。4、本人/本企业如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将
依法承担相应的赔偿责任。
关 于 本 次 行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，
交 易 采 取 在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕
张富、上海 的 保 密 措 信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人/本企业严格
极那 施 及 保 密 按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕
制 度 的 承 信息知情人登记。本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/
诺 本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
员会（以下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简
称重组委）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
时按相关规定和流程提出回避申请。
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家或者其他利益关系人输送不正当利益：
保证不影
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价
张富、上海 响和干扰
证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
极那 审核的承
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供
诺函
就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
等交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客
户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘
密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人
谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受深圳证券交易所依据其业务
规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定
不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，
将承担相应法律责任。
司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性
文件和上市公司《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息
关于规范
披露义务，切实保护上市公司及其他股东的利益。
张富、上海 和减少关
极那 联交易的
委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及上市公司《公司章
承诺函
程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的
地位谋取不当的利益，不会进行有损上市公司及其他股东利益
的关联交易。
公司及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
佳投集团及 关于提供资料 和连带的法律责任。2、本人/本公司将及时向上市公司及相
其董事、监 真实性、准确性 关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
事、高级管 和完整性的承 供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料
理人员 诺 或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。3、本人/本公司承诺，如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。本人/本公司最近五年未受过任何刑事处罚、
佳投集团及
关于合法、合规 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
其董事、监
及诚信情况的 事诉讼或仲裁的情况。本人/本公司最近五年不存在未按期
事、高级管
承诺 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
理人员
施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、本承诺函自签署
之日起生效，对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司
愿意承担个别和连带的法律责任。
关于不存在《上 1、截至本说明出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的
佳投集团及 市公司监管指 机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
其董事、监 引 第 7 号 —— 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
事、高级管 上市公司重大 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
理人员 资产重组相关 关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本公司及本人/公
股票异常交易 司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺类型 主要内容
监管》第十二条 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
或《深圳证券交 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
易所上市公司 组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
自律监管指引 形。2、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密
第 8 号 —— 重 措施，履行了保密义务。本人/本公司及本人/本公司控制的
大资产重组》第 机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
三十条规定情 该内幕信息进行内幕交易的情形。3、本人/本公司在上述承
形的说明 诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的
法律责任。
施，履行了保密义务。2、本人/本企业保证不泄露本次交易
内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
佳投集团及 关于本次交易
不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、
其董事、监 采取的保密措
本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
事、高级管 施及保密制度
度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人/本企业确认，
理人员 的承诺
上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
天地在线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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