粤开证券股份有限公司
关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意
见
粤开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公
司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，
对大智慧内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、大智慧内幕信息知情人登记制度的制定情况
大智慧已按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》
（以下简称“《登记管理制度》”）等法律、法规及规范性
文件的要求，遵循《上海大智慧股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，制
定了严格有效的保密制度。
二、大智慧内幕信息知情人登记制度的执行情况
大智慧与本次交易的相关方自本次交易方案筹划及磋商时，已严格控制内幕
信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。
大智慧已根据《登记管理制度》及时进行内幕信息知情人登记，并对商议筹
划、论证咨询等阶段的主要节点制作交易进程备忘录。
大智慧已就本次交易采取了充分必要的保密措施，与湘财股份及公司聘请的
中介机构签署了《保密协议》，并多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密
制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披
露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记
和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定
和执行情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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程俊俊 丁天一 申佩宜
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