粤开证券股份有限公司
关于
上海大智慧股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年九月
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”“独立财务顾问”）作为湘
财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公
司（以下简称“大智慧”“上市公司”“公司”）并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的大智慧独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，
就大智慧本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专
项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所引用的简称和释义与《湘财股份有限公司
换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中的释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
本独立财务顾问查阅了大智慧的招股说明书、定期报告等公开披露文件，以
及登录上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站查阅上市公司“承诺履行”
“监管措施”“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站、中国证券监督管理委
员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台查询，并经大智慧书面确认，自大智慧上市之日起至
本核查意见出具之日，大智慧及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经核查，本独立财务顾问认为，自大智慧上市之日起至本核查意见出具之日，
除正在履行中的承诺及本核查意见已披露的情形外，大智慧及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是
否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
本独立财务顾问查阅了大智慧 2024 年度《审计报告》（中兴华审字（2025）
第 430229 号）、2023 年度《审计报告》（中兴华审字（2024）第 012822 号）、
海大智慧股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项说明》（中兴华报字（2025）第 430003 号）、2023 年度的《上海大智慧股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴
华报字（2024）第 010350 号）、2022 年度《上海大智慧股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2023）第
联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等，并查阅了中国
证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台等监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：大智慧的控股股东及其关联方最近三年不存
在违规占用上市公司资金的情形，大智慧最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了大智慧最近三年的公告文件、大智慧及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、无犯罪证明以及
企业信用报告，并查询中国证监会网站、上交所网站、上海证监局网站、中国执
行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网等相关网站。
经查阅，大智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形如下：
（上证公监函〔2023〕0099 号）
及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0099 号）。因大智
慧披露的前期会计差错更正公告显示，公司将前期部分特定情形的保险经纪业务
收入确认方式由“总额法”更正为“净额法”，对 2022 年一季报、半年报、三
季报相关会计差错进行更正，分别调减 2022 年一季报、半年报、三季报营业总
收入 0.24 亿元、0.86 亿元、1.70 亿元，调整金额占更正后金额的比例分别为 15.78%、
财务指标。
公司未对相关业务收入确认方式采取准确的会计处理，导致多期定期报告财
务数据披露不准确，可能影响投资者的合理预期。公司上述行为违反了《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022 年
修订）》）第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。时任财务总监陈志作为公司财务
事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市
规则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2022 年修订）》第 13.2.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定
对上海大智慧股份有限公司及时任财务总监陈志予以监管警示。
监决【2023】248 号）
公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2023】248 号），公司在 2022
年期间未根据企业会计准则规定审慎确认收入，对保险经纪业务持续采用“总额
法”确认收入。年审时，公司财务部对比《企业会计准则第 14 号——收入》
（2017
年修订）及相关监管指引，结合业务实际，认为涉及合作公司的保险经纪业务采
用“净额法”确认收入更谨慎。2023 年 4 月 12 日，大智慧披露《关于前期会计
差错更正的公告》，对上述事项予以更正。
上述会计差错更正导致公司 2022 年一季度报告、半年度报告、三季度报告
营业总收入、营业总成本披露不准确。上海证监局认为公司上述会计处理违反了
《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）（证监会令第 182 号）第三条
第一款的规定，因此对大智慧采取出具警示函的行政监管措施。
因《关于对上海大智慧股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决【2023】248 号）相关的会计差错更正事项，时任财务总监陈志作为公司财务
事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定，根据《上市公司信息
披露管理办法》第五十一条第一款及第三款、第五十二条第三项规定。2023 年
公司及相关责任人在收到上交所监管警示以及上海证监局警示函后，高度重
视，认真吸取教训，进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法
规的学习和落实，并通过严肃内部追责、进一步补充财务人员以及加强与专业机
构沟通等多项措施进行整改。公司就上述整改事项于 2023 年 8 月 3 日向上海证
监局提交了整改报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述情形外，大
智慧及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在：刑事处罚或行政处罚的情形；被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或正在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计
提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚
构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
本独立财务顾问查阅了上市公司 2022 年至 2024 年年度报告及中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的大智慧 2024 年度《审计报告》
（中兴华审字（2025）
第 430229 号）、2023 年度《审计报告》（中兴华审字（2024）第 012822 号）、
为标准无保留意见。经审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“上
市公司 2022 年、2023 年、2024 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了上市公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流
量。”
最近三年大智慧会计利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 77,085.34 77,739.10 78,025.34
其中：营业收入 77,085.34 77,739.10 78,025.34
二、营业总成本 96,285.97 93,725.45 87,021.58
其中：营业成本 30,837.22 31,824.04 31,564.33
税金及附加 565.87 628.74 524.66
销售费用 16,831.06 14,909.37 13,047.94
管理费用 31,939.31 27,547.03 23,850.04
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
研发费用 22,089.49 20,983.80 19,618.98
财务费用 -5,976.99 -2,167.52 -1,584.38
其中：利息费用 338.41 350.43 445.02
利息收入 6,382.39 2,557.58 2,170.59
加：公允价值变动收益 57.95 29.31 -71.18
投资收益 -908.71 70.19 100.38
资产处置收益 175.03 -3.07 -37.62
资产减值损失 -435.16 -8,149.97 -
信用减值损失 -108.41 -147.14 -80.99
其他收益 639.38 562.86 727.36
三、营业利润 -19,780.54 -23,624.18 -8,358.29
加：营业外收入 349.68 33,642.52 69.64
减：营业外支出 463.19 799.96 73.77
四、利润总额 -19,894.06 9,218.38 -8,362.42
减：所得税费用 555.48 634.94 890.40
五、净利润 -20,449.53 8,583.44 -9,252.81
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 -20,001.53 -23,173.97 -9,184.69
大智慧 2023 年度盈利的主要原因为实控人张长虹先生因证券虚假陈述案向
公司支付 3.35 亿元，大智慧将其全额计入当期营业外收入，从而导致当年归属
于上市公司股东的净利润大幅增加。若扣除非经常性损益影响，2023 年度归属
于上市公司股东的净亏损约为 2.32 亿元，与过往业绩趋势保持一致。
本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的大智慧最近三年审计报告和内
部控制审计报告，了解了大智慧收入、成本确认政策及会计处理，复核了最近三
年会计师资料，并且抽查了大智慧会计凭证等资料。
经核查，本独立财务顾问未发现大智慧最近三年存在虚构交易、虚构利润、
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，大智
慧相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问查阅大智慧 2022 年度至 2024 年度审计报告及专项报告，以
及大智慧 2022 年度至 2024 年度关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立
董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问未发现大智慧在最近三年存在通过关联方利益输送
的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了大智慧最近三年年度报告，查阅了审计机构对大智慧最
近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（中兴华审字（2025）第 430229
号、中兴华审字（2024）第 012822 号及中兴华审字（2023）第 012402 号）中有
关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了大智慧相关会计差错更正及会计
政策变更公告，了解并分析了大智慧前期会计差错更正及会计政策变更的原因等。
相关情况如下：
响
（1）会计政策变更情况
（2）会计差错更正情况
大智慧于 2022 年 1 月收购了爱豆科技（上海）有限公司（以下简称“爱豆
科技”）。爱豆科技旗下有保险经纪公司，以通过签约经纪人和通过合作公司两
种模式开展保险经纪业务。爱豆科技对其保险经纪业务持续采用“总额法”确认
收入，公司在将爱豆科技纳入合并报表范围内后按照一贯性原则，在 2022 年前
三季度定期报告中对前述保险经纪业务也采用“总额法”列报。年审过程中，公
司财务部经过更深入比对《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）和
相关监管指引，结合爱豆科技自身业务实际情况，认为其保险经纪业务中，涉及
合作公司的保险经纪业务，采用“净额法”确认收入更加谨慎。
综上，在 2022 年年度报告中，大智慧对爱豆科技涉及经纪人的保险经纪业
务收入仍采用“总额法”列报；对爱豆科技涉及合作公司的保险经纪业务收入改
为“净额法”列报。同时为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营
成果，公司对涉及的 2022 年一季度、2022 年度半年度、2022 年度三季度相关数
据进行更正。
大智慧针对上述会计差错按追溯重述法进行调整，本次更正对 2022 年度一
季度、2022 年度半年度、2022 年度三季度合并财务报表调整前后对照如下：
对 2022 年一季度合并财务报表的影响：
单位：万元
调整金额占更正
受影响的财务报表科目 追溯调整前 调整金额 追溯调整后
后金额的比例
营业总收入 17,852.15 -2,433.02 15,419.13 15.78%
其中：营业收入 17,852.15 -2,433.02 15,419.13 15.78%
营业总成本 22,466.24 -2,433.02 20,033.22 12.14%
其中：营业成本 9,720.92 -2,331.93 7,388.99 31.56%
管理费用 5,276.07 -101.09 5,174.98 1.95%
对 2022 年半年度合并财务报表的影响：
单位：万元
调整金额占更正
受影响的财务报表科目 追溯调整前 调整金额 追溯调整后
后金额的比例
营业总收入 41,884.48 -8,628.92 33,255.56 25.95%
其中：营业收入 41,884.48 -8,628.92 33,255.56 25.95%
营业总成本 48,677.42 -8,628.92 40,048.50 21.55%
其中：营业成本 23,282.07 -8,413.20 14,868.87 56.58%
管理费用 10,621.77 -215.72 10,406.04 2.07%
对 2022 年三季度合并财务报表的影响：
单位：万元
调整金额占更正
受影响的财务报表科目 追溯调整前 调整金额 追溯调整后
后金额的比例
营业总收入 69,567.39 -16,960.12 52,607.28 32.24%
其中：营业收入 69,567.39 -16,960.12 52,607.28 32.24%
调整金额占更正
受影响的财务报表科目 追溯调整前 调整金额 追溯调整后
后金额的比例
营业总成本 78,293.99 -16,960.12 61,333.88 27.65%
其中：营业成本 39,755.15 -16,960.12 22,795.04 74.40%
（3）会计估计变更情况
响
（1）会计政策变更情况
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕
认豁免的会计处理”进行了相关规范，要求自 2023 年 1 月 1 日起施行。
大智慧自 2023 年 1 月 1 日起执行上述规定，具体影响列示如下：
单位：万元
变更前 变更后
合并报表项目 2022 年 12 月 31 日余 2023 年 1 月 1 日 影响数
额 余额
资产负债表项目：
递延所得税资产 1.50 1,554.36 1,552.86
递延所得税负债 1,172.56 2,673.81 1,501.25
其他综合收益 4,823.95 4,825.13 1.18
未分配利润 -174,872.55 -174,819.50 53.05
少数股东权益 722.68 720.05 -2.63
利润表项目：
所得税费用 890.40 896.10 5.71
少数股东损益 -425.29 -427.91 -2.63
（2）会计差错更正情况
大智慧于 2023 年 7 月 21 日发布《上海大智慧股份有限公司关于更正<2023
年第一季度报告>其他应收应付款等数据的提示性公告》，指出由于财务人员工
作失误，导致《2023 年第一季度报告》中合并报表范围内“其他应收款”和“其
他应付款”进行内部往来抵消时，少计“其他应收款”105,732,947.82 元，少计
“其他应付款”105,732,947.82 元，现予以更正。该调整不影响公司利润表、现
金流量表，对截至 2023 年 3 月 31 日的资产负债表中的个别可科目数据有影响，
具体情况如下：
单位：万元
更正金额占更
项目 更正前 更正金额 更正后 正后金额的比
例
其他应收款 24,489.50 10,573.29 35,062.80 30.16%
流动资产合计 180,340.70 10,573.29 190,913.99 5.54%
资产总计 244,979.34 10,573.29 255,552.63 4.14%
其他应付款 5,021.03 10,573.29 15,594.33 67.80%
流动负债合计 44,680.24 10,573.29 55,253.53 19.14%
负债合计 53,055.32 10,573.29 63,628.61 16.62%
负债和所有者
权益（或股东 244,979.34 10,573.29 255,552.63 4.14%
权益）总计
（3）会计估计变更情况
响
（1）会计政策变更情况
会〔2023〕11 号），对“企业数据资源会计处理适用的准则、列示和披露要求”
进行了相关规范，公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述规定，该项会计政策变更
对公司财务报表无影响。
财政部于 2023 年 10 月 25 日发布了《企业会计准则解释第 17 号》
（财会
〔2023〕
披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”进行了相关规范，公司自 2024 年
财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业会计准则解释第 18 号》
（财会
〔2024〕
以及“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了相关规范，
允许企业自发布年度提前执行。公司自 2024 年 1 月 1 日起执行上述规定，该项
会计政策变更对公司财务报表无影响。
（2）会计差错更正情况
（3）会计估计变更情况
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：大智慧不存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
大智慧 2022 年度至 2024 年度资产减值损失、信用减值损失如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 118.95 144.47 78.82
存货跌价准备 - - -
商誉减值损失 - 4,639.21 -
合计 118.95 4,783.68 78.82
根据企业会计准则，大智慧管理层每年年度终了对商誉进行减值测试。减值
测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组
的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间
较高者确定。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的
假设，因此将商誉的减值确认为关键审计事项。
大智慧于 2022 年支付 7,874.96 万元合并成本收购爱豆科技（上海）有限公
司（包含其子公司）75%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债
公允价值的差额人民币 4,639.21 万元，确认为爱豆科技（上海）有限公司相关的
商誉。
值测试，并聘请了坤元资产评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了坤
元评报[2024]167 号《“商誉减值测试”评估报告》。经测试，因收购上述子公
司形成的商誉于 2023 年末已发生减值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减
值》及审计结果，公司对收购爱豆科技及其子公司形成的商誉及相关无形资产计
提资产减值准备。
经检查大智慧 2022 年度至 2024 年度应收款项、存货、商誉等计提减值准备
情况，大智慧按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认预期信用损失、资
产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
综上，本独立财务顾问认为：大智慧制定的应收账款、存货、商誉等的减值
准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提
不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合
资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为湘财股份通过向大智慧全体 A 股换股股东发行 A 股股票的
方式换股吸收合并大智慧，不涉及大智慧置出资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及大智慧置出资产的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司本次重
大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核
查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
______________ ______________ ______________
程俊俊 丁天一 申佩宜
粤开证券股份有限公司
附件：
序
承诺主体名称 承诺事项类别 承诺内容 承诺期限 履行情况
号
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
张长虹、张婷、 2011 年 1 月 28 日
张志宏 起 36 个月内
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
其他持有首发 2011 年 1 月 28 日
限售股的股东 起 12 个月内
除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股
董事、监事、 任职期间内及离职 履行完毕/正
高级管理人员 后半年 常履行中
其所持有的本公司股份。
本人保证在控股或实际控制大智慧期间，本人直接或间接控制的、与他人共
解决同业竞争
承诺
业务，以避免对大智慧的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
解决同业竞争 本人控股或实际控制的其他企业在今后不会从事与大智慧相同或类似的业
承诺 务，以避免与大智慧的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
新湖中宝股份
本公司和本公司控股或实际控制的其他企业在今后不会从事与大智慧相同或
有限公司（以 解决同业竞争
下称“新湖中 承诺
争。
宝”）
自 2017 年 2 月 10 日起，张长虹先生、张婷女士和张志宏先生在未来六个月
张长虹、张婷、 2017 年 2 月 10 日 履行完毕
张志宏 起 6 个月 [注]
人持有的公司股份。
新湖集团股份 2、申请人已依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 2017 诺履行期间为本次 常履行中
有限公司（以 年 6 月 10 日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。 协议转让期限、特
下称“新湖集 3、申请人保证本次拟转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议 定期间、长期
团”） 或者被司法冻结等权利受限的情形。
责任公司上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。
得转让的情形，且出让方不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》 及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规
则等文件规定的不得减持相关股份的情形。
上市公司股份。
同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关
系之后的 6 个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股
份减持相关规定。
规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于
股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。
让过户完成之前，相关协议、批复或者其他申请材料内容发生重大变更，或
者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生变化的，双方将自前述事实发
生之日起 2 个交易日内及时通知上交所终止办理，并自本次提交申请日 30 日
后方可再次提交股份转让申请。
或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上述承诺的，自愿承担由此
引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或者纪律处分。
截止本报告书签署日，新湖集团在 12 个月内，拟视市场情况适度增持上市公
自 2017 年 7 月 12 日张长虹先生将其持有公司的 400,000,000 股无限售流通股 2017 年 7 月 12 日
股份转让给新湖集团的过户完成日起，双方均不减持公司股份。 起 6 个月
自 2017 年 7 月 12 日张长虹先生将其持有公司的 400,000,000 股无限售流通股 2017 年 7 月 12 日
股份转让给新湖集团的过户完成日起，双方均不减持公司股份。 起 6 个月
出具日起至公司股
将推动公司尽快召开董事会及股东大会审议回购股份事项，并承诺在股东大
会审议公司回购股份议案时投赞成票。
份议案之日
注：（1）根据大智慧于2017年2月9日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的提示性公告》，股东张婷计划自公司公告之日（2017年2月9日）起三个交易日后三个月内
通过大宗交易方式减持大智慧股票不超过3,000万股；根据大智慧于2017年2月10日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的补充公告》，除2017年2月9日披露的股东张
婷女士减持计划外，截至目前，张长虹先生、张婷女士和张志宏先生无计划在未来六个月内通过证券交易系统以集中竞价交易方式或通过大宗交易方式减持本人持有的公司股份；
截至目前，张长虹先生、张婷女士和张志宏先生无协议转让的安排。
（2）根据大智慧于2017年2月17日披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份实施的公告》，大智慧于2017年2月15日收到股东张婷女士的通知，张婷女士通过上海证券交易所交
易系统以大宗交易方式减持所持有公司部分无限售条件流通股3,000万股。
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