财通证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公
司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称
“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的湘财股份独
立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要
求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”
湘财股份主营业务以证券板块为主，包含证券经纪业务、投资自营业务、资
产管理业务、投资银行业务、信用交易业务等。根据《中国上市公司协会上市公
司行业统计分类指引》，湘财股份主营业务属于资本市场服务业（J67）。
大智慧是国内领先的金融信息服务提供商，基于多年在金融信息领域取得的
资源和技术积累，充分发挥大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一
站式、智能化金融信息服务系统，向广大投资者提供各类金融信息产品和服务。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，大智慧主营业务属于其
他金融业（J69）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《国务院办公厅关于做好金融“五
篇大文章”的指导意见》中“推动做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金
融、数字金融‘五篇大文章’，加快建设金融强国”的鼓励方向。
因此，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
（一）本次交易类型
如前所述，湘财股份和大智慧所从事的业务具有协同效应和互补效应。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。
本次交易前 36 个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控
制人均为黄伟先生，未发生过变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，湘财股份和大智慧拟通过换股方式实现吸收合并，具体实现方
式为：湘财股份向大智慧的全体 A 股换股股东发行 A 股股票，按照同一换股比
例交换该等股东所持有的大智慧 A 股股票。同时，湘财股份拟向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股票募集配套资金不超过人民币 80.00 亿元。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、合并双方是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据合并双方出具的声明承诺、合并双方相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，合并双方不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合并双方不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”等重点支持推进兼并重组的行业。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
