财通证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湘财股份有限公
司（以下简称“湘财股份”、
“公司”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以
下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的湘财
股份独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规
定，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及
相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组对当期每股收益的影响
根据湘财股份经审计的 2024 年度财务报告、未经审计或审阅的 2025 年 1-6 月
财务报表，以及经天健会计师审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存
续公司每股收益的变化情况如下表所示：
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（实际） （备考） （实际） （备考）
营业收入（万元） 114,402.87 151,133.54 219,210.27 295,741.91
净利润（万元） 14,074.13 12,867.92 10,578.59 -9,076.65
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.04 -0.02
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.04 -0.02
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易
完成后存续公司的业务规模将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。
二、公司应对本次交易摊薄即期回报的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，湘财股份拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
湘财股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律
法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理
体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，湘
财股份根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建
立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了公司治理的规范性。
湘财股份将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，持续推进
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等规章制度的
建设与实施，维护湘财股份及中小股东的利益。
湘财股份已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。
本次配套募集资金到位后，湘财股份募集资金的存放与使用将持续接受独立
董事和审计委员会的监督检查。湘财股份将定期对募集资金进行内部审计，配合
监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
湘财股份根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的要求，在《公司章程》中明确了分红的决策程序、决策机制和具体分红比
例。上述制度的制定完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
三、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
根据相关规定，湘财股份董事、高级管理人员作出如下声明和承诺：
“1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护湘财股份和全体股东的合法权益；
他方式损害湘财股份利益；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与湘财股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
意按中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定承担相
应法律责任。”
湘财股份的控股股东新湖控股有限公司作出如下声明和承诺：
“1、本公司不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股份的利益；
并给湘财股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
湘财股份的实际控制人黄伟先生作出如下声明和承诺：
“1、本人不越权干预湘财股份的经营管理活动，不侵占湘财股份的利益；
财股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制
定了填补可能被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东、实
际控制人已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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