紫光国芯微电子股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成
员的行为，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策作用，并保证
董事会决策行为的合法化、规范化、科学化、民主化，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章及规范性文件和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事应当遵守《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》及本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第二章 董事的资格及任职
第三条 公司董事为自然人，不必是公司股东，但具有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的不能担任董事的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本
条所列情形之一的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不设由职工代
表担任的董事。
第五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职2年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 独立董事的资格及任职应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
第三章 董事会的组成和职权
第十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长
一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。增加或
减少董事会成员、罢免或补选董事均应由股东会依法依规作出决定。
当董事人数不足《公司章程》规定的人数时，应召开公司股东会，补选董事。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会对收购和出售资产、资产置换清理、对外投资、银行借款、资
产抵押、对外担保、关联交易、重大合同等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产
额 15%的收购或出售资产权限；
（二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款）：董事会具有单次不超过公司最近一
期经审计的净资产额 20%的对外投资权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%
的银行借款；
在此限额内，公司应召开董事会会议，经全体董事过半数通过方可实施。
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款
银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保
规定；
（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额
（七）
关联交易：董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产 5%或 3000
万元（二者中较高者）的关联交易的权限；（获赠现金资产和提供担保除外）
（八）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审
计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、
委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；
董事会行使或依法依规授权相关机构、人员行使上述权限内的有关职权，并根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资需报股东会批准。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置（收购、出
售、置换、清理、对外投资）权限；
（七）在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，可以决定在
一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的银行借款；
（八）具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权限，
如董事长与交易对方存在关联关系时，则该关联交易需提交董事会审议；
（九）董事会授予的其他职权。
第十五条 如上述收购和出售资产、资产置换清理、对外投资等事项中的任一事
项，适用上述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会、董事长，
则应提交最高一级审批机构批准。
如上述收购和出售资产、资产置换清理、对外投资等事项按照深圳证券交易所
的监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第十六条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东
所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占
的资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式
报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面
形式报告董事长的同时报告董事会秘书；
报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责
任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜；
若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书在收到财务负
责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以及《公
司章程》的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任
的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审
议。
（三）董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期清偿通知、执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等
相关事宜，并做好相关信息披露工作；
公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托书、
为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；
董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任的董事，
并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露
工作。
第十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
除审计委员会外，公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会
成员全部由董事组成。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会成员
为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会
成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第四章 会议筹备
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议；
董事会每年至少召开两次定期会议，分别审议上一年度年度报告及相关议题、
本年度中期报告及相关议题。
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第二十三条 董事会设董事会秘书一人,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会会议筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）发送会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授
权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，并于会议召开前送达各位
董事及其他列席人员。
董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
第五章 会议提案
第二十五条 董事会下设各专门委员会、董事长、单独或合计持有十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事联名、独立董事、总裁有权提出提案。
第二十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）必须以书面方式提交。书面内容应当包括议案名称、议案的内容以及建
议性结论。
第二十七条 所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交董事长或召集
人审阅，除提案不符合本规则第二十五条和第二十六条规定外，董事长或召集人必
须将提案列入董事会会议议程。
第六章 会议通知
第二十八条 召开董事会定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事，召
开董事会临时会议的应于会议召开三日以前书面通知全体董事，如遇特殊或紧急情
况，经全体董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知总裁和其他
需要列席会议的人员。
本条所述的书面方式包括文本、电子邮件、传真等。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议，并且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第七章 会议召开
第三十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。为保持独立董事的独立性，独立
董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第三十三条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
备意见。
第三十四条 公司总裁、董事会秘书应该列席董事会，其他高级管理人员可以列
席董事会，非董事高级管理人员不具有表决权。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况
或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会
议表决和决议。
第三十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否
停止讨论，是否进行下一议题等。
董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议
进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十六条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。
第三十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题。特殊情况下，
董事会各专门委员会、董事长、单独或合计持有十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事联名、独立董事、总裁等主体临时提出提案，应在会议召开前以书面
形式提交提案并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。经全体董事一致同
意后，方可对临时增加的会议议题进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主
持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行表决。
第三十八条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研
究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对
于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见
的，经董事长或者会议主持人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付
表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者会议主持人同意，会议对该
议案的审议即行终止。
第三十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对
公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决
承担责任。
第四十条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式
披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责
任和义务。
第八章 决议和记录
第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十三条 董事会召开会议和表决采用记名投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第四十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事应对董
事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应完整、真实、准确。董事会秘书负责董事会会议记录工作并签字。出席会议的董
事应在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四十七条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，
保存期限为十年。
第九章 信息披露
第四十八条 公司董事会必须严格执行中国证监会和深圳证券交易所关于信息披
露的规定，真实、准确、完整、及时地披露须披露的董事会会议所议事项或决议。
第四十九条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的
时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告
应当按照中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的
公告格式予以披露。
第五十条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追
究其责任。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第五十一条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的
事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第五十二条 董事长有权或委托其他董事督促、检查董事会会议决议的执行情况。
第五十三条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落实的事项的
执行情况向会议作出书面报告。
第五十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，主动掌握董事会决议的执
行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十一章 附则
第五十五条 本规则未尽事宜，或与相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定相抵触的，依照前述法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第五十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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