上海大智慧股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）拟通过向上海大智慧股份有限
公司（以下简称“公司”或“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并大智慧（以下简称“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行了审慎判断，具体如下：
本次交易后， 大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法人资格，
吸收合并后的湘财股份为存续公司。
本次交易前，湘财股份作为存续公司，其实际控制人为黄伟先生，最近三十
六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，湘财股份实际控制人将仍然为黄
伟先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
上海大智慧股份有限公司董事会
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