上海大智慧股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）拟通过向上海大智慧股份有限
公司（以下简称“公司”或“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成大智慧的重大资产重组
根据公司、湘财股份 2024 年度审计报告，本次交易达到了《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成本公司的重大资产
重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大智慧 194,003.68 77,085.34 143,324.91
湘财股份 3,855,988.77 219,210.27 1,182,314.56
湘财股份/大智慧 1,987.59% 284.37% 824.92%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
二、本次交易构成关联交易
截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份持有公司 9.50%的股份，为持有公司 5%
以上股份的法人股东。公司的现任董事蒋军先生为湘财股份的现任董事、现任董
事汪勤先生 12 个月内曾任湘财股份的监事。因此，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。
特此说明。
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