上海大智慧股份有限公司董事会
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）拟通过向上海大智慧股份有限
公司（以下简称“公司”或“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并大智慧，并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组管理办法》
市公司重大资产重组》等相关法律法规及《上海大智慧股份有限公司章程》的规
定，大智慧董事会认真审阅了本次重组的估值报告及相关文件，对本次交易所涉
及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明：
机构，同时粤开证券股份有限公司在特定条件下为本次吸收合并提供现金选择权。
粤开证券股份有限公司及估值人员除为本次交易提供服务业务及在特定条件下
担任本次现金选择权提供方外，与大智慧、湘财股份均无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧
股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法
律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，
未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市
场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分
析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施
了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合
理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的
实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
特此说明
上海大智慧股份有限公司董事会
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