湘财股份有限公司换股吸收合并
上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）于 2025 年 3 月 28 日召开
第五届董事会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸
收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》；于 2025 年 9 月 25 日召开第五届董事会 2025 年第七次会议，审议通过了《关
于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
相比于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）内容，现就《湘财股份有限公司换
股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 对应预案主要章节 与预案的差异情况说明
吸收合并双方声明 声明 无实质差异
特别声明 - 新增章节
证券服务机构及人员
- 新增章节
声明
释义 释义 增加及更新部分释义内容
金额和用途；
情况；
重大事项提示 重大事项提示 5、补充更新本次交易尚未履行的决策程序
及批准程序；
格；
的事项。
交易可能被暂停、中止或取消的风险； （2）
重大风险提示 重大风险提示
更新审批风险；（3）删除审计、估值等工
作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导
致每股收益摊薄的风险；（5）新增商誉减
值风险；（6）新增配套融资不能足额募集
的风险；
合规风险；（2）新增存续公司资质变更风
险；（3）新增信息系统安全运行的风险；
（4）新增诉讼及仲裁风险； （5）新增控股
股东股份质押的风险；
确定性的风险。
择权提供方；
第一节 本次交易 4、新增本次交易对存续公司的影响；
第一节 本次交易概况
概况 5、补充更新本次交易已履行和尚需履行的
审批程序；
诺；
第二节 吸收合并方基 第二节 吸收合并 3、补充更新最近三年主营业务发展情况；
本情况 方基本情况 4、补充更新主要财务指标；
规性、诚信情况。
改制相关评估或估值情况及重大资产重组
情况；
况相关内容；
第三节 被吸收合并方 第三节 被吸收合 保情况；
基本情况 并方基本情况 6、新增涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况；
用地、规划、施工建设等有关报批事项；
源类权利情况；
法合规情况；
理。
第四节 换股吸收合并
- 新增章节
方案
第五节 募集配套资金
- 新增章节
情况
第六节 本次交易估值
- 新增章节
情况
第七节 本次交易协议 第四节 本次交易
无实质差异
的主要内容 协议的主要内容
第八节 本次交易的合
- 新增章节
规性分析
第九节 管理层讨论与
- 新增章节
分析
第十节 财务会计信息 - 新增章节
第十一节 同业竞争和
- 新增章节
关联交易
交易可能被暂停、中止或取消的风险； （2）
更新审批风险；（3）删除审计、估值等工
作尚未完成的风险；（4）新增本次交易导
致每股收益摊薄的风险；（5）新增商誉减
值风险；（6）新增配套融资不能足额募集
的风险；
第十二节 风险因素 第五节 风险提示 2、与合并公司相关的风险： （1）补充更新
合规风险；（2）新增存续公司资质变更风
险；（3）新增财务相关风险；（4）新增信
息系统安全运行的风险；（4）新增诉讼及
仲裁风险；（5）新增控股股东股份质押的
风险；
确定性的风险。
以及股份减持计划；
第十三节 其他重要事 第六节 其他重要
在资金、资产被实际控制人或其他关联方
项 事项
占用的情形，是否存在为实际控制人及其
关联方提供担保的情况；
影响；
影响；
政策；
公司股票的自查情况说明；
排；
第十四节 独立董事和 1、补充更新独立董事意见；
第七节 独立董事
相关证券服务机构对 2、补充更新相关证券服务机构关于本次交
对本次交易的意见
本次交易的意见 易出具的意见
第十五节 本次交易相
- 新增章节
关证券服务机构
第十六节 全体董事、 第八节 公司和董 1、补充更新上市公司及全体董事、监事、
监事、高级管理人员及 事、监事、高级管 高级管理人员声明；
中介机构声明 理人员声明 2、新增相关中介机构声明
第十七节 备查文件 - 新增章节
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
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