湘财股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明
湘财股份有限公司（以下简称“公司”或“湘财股份”）拟通过向上海大智
慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并大智慧（以下简称“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”，与本次吸收合并合称为“本次交易”）。
根据相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据湘财股份、大智慧 2024 年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次
交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大智慧 194,003.68 77,085.34 143,324.91
交易金额（注） 1,712,515.45
湘财股份 3,855,988.77 219,210.27 1,182,314.56
大智慧/湘财股份 5.03% 35.17% 12.12%
交易金额/湘财股份 44.41% - 144.84%
是否达到重大资产重组标准 否 否 是
注：交易金额按照大智慧换股价格×拟换股股数确定（拟换股股数=截至本次交易重组报告
书出具日大智慧的总股本数量-湘财股份及浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧股份）
。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，湘财股份与大智慧存在关联关系，公司董事蒋军先生、公司
套资金的情况下，本次吸收合并完成后，大智慧实际控制人张长虹先生及其一致
行动人预计将合计持有湘财股份 5%以上的股份。因此，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
特此说明。
湘财股份有限公司董事会
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