上海大智慧股份有限公司
会议资料
上海大智慧股份有限公司
二〇二五年十月
目 录
议案三 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集
议案四 关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书
议案五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
议案六 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案八 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条、《上市公
议案九 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
议案十三 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
议案十四 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易
议案十五 关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公
议案十六 关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上
上海大智慧股份有限公司
一、会议时间：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大
会采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为：2025 年 10 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间
的任意时间。
二、现场会议地点
上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅
三、出席人员
公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
四、会议方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况；
（二）宣读股东大会须知；
（三）阅读并审议以下议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
关于《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限
的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条、
《上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条情形的议案
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案
关于签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股
份有限公司之吸收合并协议》的议案
关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券
关标准的议案
鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露
报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（四）回答股东提问；
（五）推举两名股东代表参加监票；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
（八）休会（现场会议结束）；
（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并公告；
（十）律师出具法律意见书；
（十一）会议结束。
上海大智慧股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2025 年第二次临时股东
大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事
规则：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股
东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。
议案一 关于本次交易符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“公司”）与湘财股份有
限公司（以下简称“湘财股份”，大智慧和湘财股份以下合称“吸并双方”）正
在筹划由湘财股份通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并
大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行 A 股股
票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，
结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述
相关法律法规的规定。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案二 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司、湘财股份 2024 年度审计报告及本次交易金额预计情况，本次交
易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大智慧 194,003.68 77,085.34 143,324.91
湘财股份 3,855,988.77 219,210.27 1,182,314.56
湘财股份/大智慧 1,987.59% 284.37% 824.92%
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
截至 2025 年 6 月 30 日，湘财股份持有公司 9.50%的股份，为持有公司 5%
以上股份的法人股东。公司的现任董事蒋军先生为湘财股份的现任董事、现任董
事汪勤先生 12 个月内曾任湘财股份的监事。因此，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次交易构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三 关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易方案如下：
一、本次换股吸收合并的具体方案
本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象
（定义见下文，亦称“换股股东”）发行 A 股股份，作为向其支付吸收合并的对
价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份及浙江新湖集团股份有
限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换
股，湘财股份亦不支付对价。
本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注
销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部
资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注
册资本、经营范围等内容予以变更。
本次换股吸收合并湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（人民币元，下同）。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除
湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧
股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按
照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施
股权登记日。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事
会决议（大智慧为第五届董事会 2025 年第二次会议、湘财股份为第十届董事会
第十三次会议）公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股大
智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格
（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
为 9.53 元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为 7.51 元/股，大
智慧的换股价格为 9.53 元/股。
根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为 1:1.27（换
股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股
湘财股份本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发行股份
并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者发生按照相关法律、法
规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股
价格、换股比例进行相应调整。
本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股份数
量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日
收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东所持大智慧股票
全部参与换股。截至目前，湘财股份的总股本为 2,859,187,743 股，参与本次换
股的大智慧股票为 1,796,973,193 股，以本次吸收合并项下换股比例计算，湘财
股份为本次吸收合并发行的 A 股股份数量为 2,282,155,956 股。
最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登
记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票
数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一
位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股
数一致。
湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次吸收合并中，对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转
让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原
在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应
的湘财股份的股份上继续有效。
湘财股份因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，相
关股东就其持有的湘财股份股票的锁定期，应遵守相关适用法律或监管部门的要
求及其作出的股份限售承诺。本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获
得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵
守前述锁定期的约定。
除在交割日前经双方各自股东（大）会批准进行的利润分配方案外，双方截
至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分
配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（1）大智慧异议股东保护机制
大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东（大）会上就关于本次
吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订
吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审
议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股
东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
现金选择权
本次吸收合并交易中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
现金选择权提供方
粤开证券股份有限公司及真爱集团有限公司同意作为现金选择权的提供方，
在本次换股吸收合并过程中向大智慧异议股东提供现金选择权。若有效申报行使
本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过 1 亿元（含 1 亿元），
则将由真爱集团有限公司担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次
交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过 1 亿元，则不超过 1 亿元（含
将由粤开证券股份有限公司担任现金选择权提供方。大智慧异议股东不得再向大
智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
现金选择权价格
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交
易日内的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。若大智慧的股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现
金选择权价格将做相应调整。
现金选择权的行使
在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权
的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行
权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每 1 股大智慧的股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股
份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股
份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合
并发行的 A 股股票。
登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满
足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大
智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股东发
生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份
数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日
之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权
利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式向大
智慧承诺放弃大智慧异议股东现金选择权的股份；(iii)其他根据适用法律不得
行使现金选择权的股份。
已提交大智慧股票作为融资融券交易担保物的大智慧异议股东，须在现金选
择权的股权登记日前将大智慧股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的大智慧异议股
东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的大智慧异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
如本次吸收合并最终不能实施，大智慧异议股东不能行使该等现金选择权，
大智慧异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由大智慧与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
（2）湘财股份异议股东保护机制
湘财股份异议股东指在湘财股份审议本次吸收合并的股东（大）会上就关于
本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方
签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自湘财
股份审议本次吸收合并的股东（大）会的股权登记日起，作为有效登记在册的湘
财股份股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的湘财股份的股东。
收购请求权
本次吸收合并交易中将赋予湘财股份异议股东收购请求权。
收购请求权提供方
财通证券股份有限公司同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并
过程中向湘财股份异议股东提供收购请求权。湘财股份异议股东不得再向湘财股
份或其他同意本次吸收合并的湘财股份股东主张收购请求权。
收购请求权价格
湘财股份异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个
交易日内的湘财股份股票交易均价，即 7.51 元/股。若湘财股份的股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
收购请求权的行使
在本次吸收合并获得中国证监会注册后，湘财股份将确定实施本次收购请求
权的股权登记日。满足条件的湘财股份异议股东在收购请求权申报期内进行申报
行权。行使收购请求权的湘财股份异议股东，可就其有效申报的每 1 股湘财股份
的股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权
提供方应当于收购请求权实施日受让湘财股份异议股东行使收购请求权相关的
湘财股份的股份，并相应支付现金对价。
登记在册的湘财股份异议股东行使收购请求权需同时满足上述规定的条件。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在
湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权登记日之后，其异议股
东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；在湘财股份为表决本次吸收合并而召开的股东（大）会股权
登记日之后，湘财股份异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数
量不增加。
持有以下股份的登记在册的湘财股份异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：(i)存在权利限制的湘财股份的股份，如已设置了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；(ii)其合法持有人以书面形式
向湘财股份承诺放弃湘财股份异议股东收购请求权的股份；(iii)其他根据适用
法律不得行使收购请求权的股份。
已提交湘财股份股票作为融资融券交易担保物的湘财股份异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将湘财股份股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的湘财股
份异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的湘财股份异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方
将参照市场惯例协商解决。
如本次吸收合并最终不能实施，湘财股份异议股东不能行使该等收购请求
权，湘财股份异议股东不得就此向吸并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由湘财股份与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将根据法律、法规以及上交所、结算公司的规定及时进行信息披露。
自《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签署日
起至交割日止的期间为本次换股吸收合并的过渡期。
在过渡期内，湘财股份、大智慧均应按照既往正常合法的方式依法开展经营，
保存财务账册和记录等文件资料；维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工
的关系；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；及时缴纳有关税费。
若有会对本次换股吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次吸
收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知对方。
除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，湘财股
份、大智慧的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会
作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、
责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
过渡期内，湘财股份、大智慧应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作
任何有损双方利益和资产价值的行为。除经双方事先一致书面同意外，双方均不
得进行如下事项：
除截至《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》签
署日已披露且获得、通过了必要内外部审批、决策的情况外，增加或减少其股本
总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整；
非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三
方权利；
非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重
大不利影响；
在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大
幅度调整；
其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
（1）资产交割：大智慧自交割日起应协助存续公司办理大智慧所有要式财
产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转
移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由
大智慧转移至存续公司名下的变更手续。大智慧承诺将采取一切行动或签署任何
文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快
过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务；自交割日起，大智慧分公司、子
公司应归属于存续公司，大智慧同意自交割日起协助存续公司办理大智慧分公司
变更登记为存续公司分公司的手续，以及所持子公司股权变更登记在存续公司名
下的手续。
大智慧各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织结
构、人员、资产、负债、权利、权益、义务、责任等，在本次吸收合并后不做变
更，仍归于其名下并由其自身持有、享有、履行或承担。
（2）资料交接：大智慧应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留
印鉴以及其所有印章、锁匙等移交予湘财股份，双方共同协商一致对签署资料交
接时间另有约定的除外。大智慧应当自交割日起，向湘财股份尽早移交对其后续
经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大智慧（含其有限公
司阶段）股东（大）会、董事会、监事会文件、大智慧相关组织性文件及登记文
件、大智慧获得的相关政府批文及与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、
决定、决议）、大智慧的纳税文件等。
（3）债务承继：除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清
偿完毕的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。
（4）合同承继：自交割日起，大智慧已签署的任何有效的合同/协议的实际
权利义务主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公
司享有和承担。
（5）变更登记：自交割日起，湘财股份相应就注册资本增加、经营范围变
更等事项尽快完成工商变更登记。
自交割日起，大智慧所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商
标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利
益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。
（1）自本次换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接大智慧的全部资
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
（2）湘财股份及大智慧将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并视各自债权人于法
定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未
向本次换股吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并
完成后的存续公司承担。
（3）对于湘财股份及大智慧各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务
融资工具，双方将各自根据相关法律法规、募集说明书及债券持有人会议规则的
约定，召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
（4）大智慧在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续
公司承继；对于大智慧于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协
议，由存续公司承担履约义务，大智慧负责协调协议履约主体变更以及重新签署
协议的相关事宜，存续公司给予配合。
自交割日起，大智慧的全体员工将由存续公司接收，劳动合同将由存续公司
承继并继续履行。大智慧作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合
并交割日起由存续公司享有和承担。
对于大智慧下属子公司的员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工的劳动关系。
二、本次募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
湘财股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次
交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集
配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象
发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其
授权人士根据股东（大）会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，湘财股份如有派息、送股、配股、
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本
次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
湘财股份拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 80 亿元，募集配套资金总额不超过本次吸收
合并交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前湘财股份总股本的 30%。本
次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最
终确定。
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的湘财股份的股份因送股、
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本次募集配套资金总额不超过 80 亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本
次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服
务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及
偿还债务等用途，具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用的配套募集
投入方向 项目投资金额
号 资金金额
合计 823,237.40 800,000.00
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，存续公司可根据市场情况及自身实
际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到
位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集
配套资金金额，调整并最终决定募集资金的投入顺序及金额，募集资金不足部分
由存续公司以自有或自筹资金解决。董事会审议通过后即按照法律法规启动相关
项目的备案等手续。
湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的新老股东按照持股比例共同享有。
本次吸收合并的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提，但本次
募集配套资金最终是否生效、实施，以及是否足额募集，均不影响本次吸收合并
的生效和实施。
三、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若
在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚
未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案四 关于《湘财股份换股吸收合并大智慧并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《湘财
股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网及
指定信息披露媒体上发布的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规及
规范性文件的规定及《上海大智慧股份有限公司章程》的规定，对本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判
断，公司董事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效。
公司董事陈志先生因身体原因暂时无法履职，公司董事会及除陈志先生外的
其他董事保证，公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效，公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前
述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案六 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次换股吸收合并后，大智慧的股票将予以注销，公司将终止上市并注销法
人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司。
本次吸收合并前湘财股份实际控制人为黄伟先生，本次交易前 36 个月未发
生变动。本次交易后黄伟先生仍为存续公司实际控制人，本次交易不会导致湘财
股份控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
人资格，吸收合并后的湘财股份为存续公司，存续公司仍然符合 A 股股票上市
条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件；
形；
相关债权债务处理合法；
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案八 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第
第三十条情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案九 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎
分析，具体如下：
一、公司主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外金融
信息服务业务三大板块，截至目前公司已取得其从事相关主营业务所需的许可证
书或有关主管部门的批复文件。公司已在《湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披
露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的
风险做出特别提示；
二、自本次吸收合并交割日起，存续公司湘财股份承继及承接大智慧的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，存
续公司湘财股份将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，大智慧将注销法人
资格。本次交易前，公司及湘财股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
三、本次交易有利于提高存续公司湘财股份资产的完整性，有利于其在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
四、本次交易有利于存续公司湘财股份增强持续经营能力，不会导致存续公
司湘财股份财务状况发生重大不利变化，有利于存续公司湘财股份突出主业、增
强抗风险能力，有利于存续公司湘财股份增强独立性、不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十一 关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次交易采取了如下保密制度及保密措施：
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《登记管理制度》”）等法律、法规
及规范性文件的要求，遵循《上海大智慧股份有限公司章程》及内部管理制度的
规定，制定了严格有效的保密制度。
与召开与本次交易相关的会议、签署本次交易相关文件的过程中，已严格控制内
幕信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。
筹划、论证咨询等阶段的主要节点制作交易进程备忘录。
签署了《保密协议》或在相关协议中约定了保密条款，并多次督促、提示内幕信
息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
因此，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，公司及公司董事、监事、
高级管理人员均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十二 关于同意本次交易有关审计报告、估值报
告的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《上海大智慧股份
有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及母公司财务报表专项审计
报告书》（以下简称“《审计报告》”），粤开证券股份有限公司为本次交易出
具了《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
（以下简称“《估值报告》”）。
上述文件具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十三 关于估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性的议案
各位股东及股东代表：
就粤开证券股份有限公司为本次吸收合并出具《估值报告》的相关事项，公
司董事会认为：
构，同时粤开证券股份有限公司为本次吸收合并提供现金选择权。粤开证券股份
有限公司及估值人员除为本次交易提供服务业务及担任本次现金选择权提供方
外，与大智慧、湘财股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中关于独立
性的要求。
进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值
假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯
例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。
本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相
应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际
状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
是中小股东合法权益的情形。
综上，董事会认为本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十四 关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的权限范围内全权办理公司与
本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（除涉及有关法律、法规及规范性文件及《上海大智慧股份有限公司章程》规定
的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、
执行、修改、报送、完成、解除/终止与本次交易有关的所有文件（包括但不限
于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求
对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
因公司股票在本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权
除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行
相应调整，并办理相关手续；若监管部门或审批机关要求或市场条件发生变化或
出现其他可能导致重大风险事项的，授权董事会根据新的政策规定和证券市场及
重大风险事项的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相
应调整，或决定是否终止本次交易；
择权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施
日期间发生除权除息事项或发生异议股东现金选择权调整事项（如有），或根据
相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格
进行相应调整。
报、登记、备案、注销等手续，办理公司业务资质及证照（如需），以及资产、
负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记
手续，包括签署相关法律文件；
（如需）等中介机构；
及事项。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在董
事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即
转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。若在前述有效期内公司
已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权
有效期自动延长至本次交易实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十五 关于签署附条件生效的《湘财股份有限公
司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，为明确本次交易各方的权利与义务以及保证本次交易的顺利进行，充分
体现公平、公正的交易原则，公司董事会同意公司与湘财股份签署附生效条件的
《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，对本次吸收
合并的交易方案、异议股东保护机制、过渡期安排、债权债务安排、员工安置、
本次吸收合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主
要内容进行约定，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有
限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》“第七节 本次交易协议的主要内容”。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
议案十六 关于本次交易信息公布前股票价格波动
是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
各位股东及股东代表：
因筹划本次交易，大智慧股票于 2025 年 3 月 17 日起停牌。
公司对停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自
查。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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