证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2025-040
深圳翰宇药业股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业” ）于 2025
年 9 月 23 日以电子邮件并电话通知方式向公司全体监事发出了召开第六届监事
会第四次会议通知。
本次会议于 2025 年 9 月 25 日下午 16:30 在公司龙华总部 2006 董事会会议
室以现场方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，本次会议由监事会主席
李庆洋先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
和《深圳翰宇药业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，会
议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司
的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文
件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案，具体
如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在获得深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证监会（以下简称“证监会”）
关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资
者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行A股股票的股
份。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送
股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司
本次向特定对象发行前总股本的30%（含本数）。具体发行股票数量依据本次向
特定对象发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司在本次发行股票预案公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本等导致公司股本总额变化的事项，上述发行数量上限应做相应调整。最终发行
数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 96,800.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 106,583.00 96,800.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在不改变募投项目的前提下，公
司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程
序对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自筹
资金或其他方式解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限
售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发
行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象认购的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案及相关子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《深圳翰宇药业股份有
限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。监事会认为本次发行具备必要
性与可行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
公司编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
监事会认为本论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，论证分析切实、充分，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司编制的《深圳翰宇药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，监事会认为公司本次发行的募集资金使用安排符合国家相关产业政策、
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的相关规定以及未来公司整体战略发
展规划，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，监事会认为该
承诺符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度（2020-2024年）不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个
会计年度。综合上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7
号》的有关规定，监事会认为，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于公司<未来三年分红回报规划（2025-2027年度）>的
议案》
公司制定的《未来三年分红回报规划（2025-2027 年度）》股东回报规划符
合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
《深圳翰宇药业股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
特此公告。
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