证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-080
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于2025年9月25日召开第二届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2025年9
月22日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，
会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有
限公司（以下简称“标的公司”或“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法
规和规范性文件的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计与风险委员会和独立董
事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资
金，即：
（1）上市公司拟向利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）
（以下简称“朗
颐投资”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州
国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宏腾医药”）、
杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民
德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、丽水同达创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企
业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“海达明德”
）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
广州正达）、康彦龙 、冯海霞、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、
武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、珠海横琴中润康健投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”
）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾
和”）、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信
加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、许
昱、单倍佩、章海龙、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“新
余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）通过
以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；（2）上
市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次
发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的
实施。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）本次交易的对价
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0450号《北
京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉
及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评
估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119,800.00万元。基于
上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最
终交易价格确定为120,000.00万元。
其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股
东全部权益评估结果不一致的，上市公司与交易对方武汉开投同意经内部有权机
构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充
协议。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次交易的支付方式
本次交易，上市公司以发行股份及可转换公司债券的方式向交易对方支付购
买标的资产的对价。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股
份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券
交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生
命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行
定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次
交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公
司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 43.41 34.73
前 60 个交易日 43.21 34.57
前 120 个交易日 42.56 34.05
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%，确定为34.05元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,621,126股。在不考虑配套募集资金
的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。
上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行数量（股）
合计 600,000,000.00 17,621,126
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他
原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比
例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份限售安排
① 本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行
结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市
公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让等；
② 本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债
券发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让；
③ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；
④ 在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业
绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公
司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
不得以任何方式转让；
⑤ 本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过
本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；
⑥ 本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定；
⑦ 若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监
管规定进行相应调整；
⑧ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应
的法律责任。
① 本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让；
② 本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让；
③ 在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的
业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上
市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司
股份不得以任何方式转让；
④ 本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
⑤ 本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定；
⑥ 若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
⑦ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相
应的法律责任。
皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润
康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州
正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排
① 本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；
② 本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换
公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起
③ 本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本
人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
述锁定期约定；
④ 本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及
该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
程的相关规定；
⑤ 若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证
券监管机构的监管规定进行相应调整；
⑥ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承
担相应的法律责任。
赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排
① 本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一
款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行
结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让；
② 本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
③ 本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
④ 本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定；
⑤ 若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
⑥ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相
应的法律责任。
① 本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对
应标的公司 139.4185 万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不
存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）
项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让；
（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对
应标的公司 222.4763 万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
② 本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起 12 个
月内不得以任何方式转让；
③ 本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位
通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市
公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期
约定；
④ 本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等
可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定；
⑤ 若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构
的监管规定进行相应调整；
⑥ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相
应的法律责任。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行种类和面值
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为
可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按
照面值发行。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和。
依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00
万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式
进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为6,000,000张。
上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（元） 发行数量（张）
序号 交易对方 可转换公司债券对价金额（元） 发行数量（张）
合计 600,000,000.00 6,000,000
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）转股价格
根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买
资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价
格定价，即34.05元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调
整。
具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，
A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短
于业绩承诺期结束后六个月。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）债券利率及还本付息安排
本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次发行的可
转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行
首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入
的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格修正条款
本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（11）回售及赎回条款
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。特定对象
作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的
业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
A.到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
B.有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（12）有条件强制转股
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转
换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期
转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表
决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（13）锁定期安排
详见 “2.3 发行股份购买资产的具体方案”之“(6)发行股份购买资产的股
份限售安排”所述。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（14）担保与评级
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（16）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议
主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换
公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义
务的相关约定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（17）违约责任及争议解决机制
① 本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，
上市公司未能偿付到期应付本金；
② 上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
③ 上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司
履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管
理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
④ 在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营
业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程
序；
⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上
市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
⑥ 上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的；
⑦ 其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间
协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会
议规则等规定，向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争
议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可
转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（18）债券持有人会议相关事项
① 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
② 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③ 根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公
司股票；
④ 根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑥ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
① 当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
② 当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作
出决议；
④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
⑥ 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，应召集债券持有人会议：
① 公司拟变更《重组报告书》的约定；
② 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③ 拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④ 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤ 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦ 保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧ 公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上
的债券持有人书面提议召开；
⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
⑩ 公司提出债务重组方案的；
? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
? 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
① 债券受托管理人；
② 公司董事会；
③ 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（19）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他
原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比
例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海
证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管
理办法》的相关规定和询价结果确定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行
股份采取询价发行的方式。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套
资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的
股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上
述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次
发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资
金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动
资金，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 金比例 比例
复杂注射剂微纳米制剂、小核
建设项目
合计 86,487.21 100.00% 72.07%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资
产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转
换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资
金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集
资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自
筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
(1) 业绩承诺及补偿
① 业绩承诺
利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026
年度、2027年度和2028年度（以下简称业绩承诺期）对应实现的净利润分别应达
到如下标准：2025年度实现的净利润不低于7,486.86万元，2026年度实现的净利
润不低于8,767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11,080.79万元，2028年度
实现的净利润不低于13,110.66万元，四年累计不低于40,445.59万元。在本次交易
中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩
承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比
例。
标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：
a) 标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、
法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市
公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政
策、会计估计。
b) 标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中
国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并
报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。
c) 若因上市公司实施股权激励事项或员工持股计划而需要在业绩承诺期内
对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司考核净利润均以剔除前述股份
支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
d) 若上市公司向标的公司提供资金或其他类型的财务资助（不包含本次募
集配套资金投入），应计提财务费用，并以计提相应财务费用后的净利润作为实
现的净利润数。前述财务费用费率由上市公司和业绩承诺方另行约定。
② 业绩补偿
标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度对应实现的
考核净利润低于逐年累计承诺净利润的90%（也即，2025年度的考核净利润低于
*90%；2027年度的考核净利润低于（7,486.86万元+8,767.28万元+11,080.79万元）
*90%），2028年度的考核净利润低于7,486.86万元+8,767.28万元+11,080.79万元
+13,110.66万元，则上市公司应分别在其2025年度、2026年度、2027年度及2028
年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺
方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：
业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承
诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公
司债券进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额（如有）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数
量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）
÷100元/张。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已
经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。
据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；
依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对
价由业绩承诺方各自以现金支付。
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺
方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得
的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于
用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债
券已收取的税后利息收益。
上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转
换公司债券并予以注销。
业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额
（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本
次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，
但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
① 减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对
标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值
测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总
数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如
有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿
义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资
产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。
② 减值测试补偿
减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承
诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公
司债券进行补偿。具体计算公式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股
份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公
司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。
业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具
体计算公式如下：
（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷
在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺
方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累
计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承
诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付
给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由标的公司总经理提
供，利虔及其直系亲属不在奖励范围内）。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事
专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京阳光诺和药物研究股份有限
公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制
的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生
变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会
导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易的标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩
展业务规模，促进主营业务整合升级，提高公司持续经营能力，符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第11.2条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证
券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试
行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条或<上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组》第三十条或《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情
形、<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条情形的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司
债券购买资产规则〉第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第
四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司向
特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第
十四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证
券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购
买资产协议>的议案》
董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及可转
换公司债券购买资产协议》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购
买资产之业绩补偿协议>的议案》
董事会同意公司与本次交易的业绩承诺方利虔、朗颐投资签署附条件生效的
《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
说明的议案》
公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，
亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购
买、出售资产情况的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为9.82%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前
管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交易
未出现异常波动情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股
票价格波动情况的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评
估报告的议案》
为本次交易之目的，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。金证（上海）
资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报
告及资产评估说明。
董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的政旦志远审字第250001316号《江苏朗研生命科技控股有限公司审计报告及
财务报表（2023年1月1日至2025年6月30日止）》、政旦志远核字第250000350
号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司备考审阅报告》、金证评报字【2025】
第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购
买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》、金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发
行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股
东全部权益价值资产评估说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具
有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公
平合理性的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资
产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案》
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请国联
民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市天元律师
事务所作为本次交易的法律顾问；聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；聘请金证（上海）资产评估
有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司还
聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供
募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。
除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就
本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施，并且相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填
补措施的公告》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的
要求，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办
理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包
括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次
交易所涉及发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等具体安排；
同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他
文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次
交易有关的信息披露事宜；
文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询
或反馈意见；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交
易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手
续）、申请股票及可转换公司债券发行、验资、股份登记及锁定、上市等手续，
并签署相关法律文件；
变更登记相关手续，并签署相关法律文件；
终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十六）审议通过《关于召开公司2025年度第四次临时股东会的议案》
公司决定于2025年10月23日召开2025年第四次临时股东会，审议本次交易相
关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的
通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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