紫光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、
法规、规章、规范性文件及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
薪酬与考核委员会对公司《2025 年股票期权激励计划(草案)》
（以下简称《激励
计划（草案）》或“本激励计划”）及其他相关资料进行核查后，现发表如下意
见：
一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划（草案）规定的激励
对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本次激励
计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
三、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授权日、行权价格、行权条件等事
项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排的情形。
五、本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司核心管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
综上所述，我们认为：公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其
是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
紫光国芯微电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
