证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-086
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次
会议通知于 2025 年 9 月 23 日以电子邮件的方式发出，会议于 2025 年 9 月 25
日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结
合的方式召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长陈杰先
生召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
董事兼总裁李天池先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议
案的表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《2025 年股票期权激励计划（草案）》及《2025 年股票期权激励计划（草案）
摘要》。
中国国际金融股份有限公司就本事项出具了独立财务顾问报告，北京市海问
律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于制定
<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》。
董事兼总裁李天池先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议
案的表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《2025 年股票期权激励计划考核管理办法》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
三、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请
股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
董事兼总裁李天池先生为本次激励计划的激励对象，为关联董事，回避本议
案的表决。
为高效、有序地实施公司 2025 年股票期权激励计划，同意提请股东会授权
董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（一）具体授权包括但不限于以下事项：
名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和行
权价格等做相应的调整；
获授的权益份额直接调减；
股票期权所必需的全部事宜；
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
权行权的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
行权资格，注销激励对象按照本次激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未
行权的股票期权，终止本次激励计划等；
等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
其他相关协议及文件；
确规定需由股东会行使的权利除外。
（二）提请股东会同意，上述向董事会授权的期限为自股东会审议通过本激
励计划之日起至本激励计划有效期届满之日止。
上述授权事项，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接实施。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
公司章程>的议案》。
同意公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
等最新法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》的相应条款进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权；同时调整董事会席位，董事会成员由原七名董事增加至九名
董事。公司取消监事会后，《紫光国芯微电子股份有限公司监事会议事规则》相
应废止，原监事在其就任时确定的任职期间内，继续遵守《公司法》和中国证监
会、深圳证券交易所规则有关股份减持的规定。
提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及取
消监事会、监事等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之
日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《公司章程（2025 年 9 月修订）》《公司章程修订对照表》。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
股东会议事规则>的议案》。
同意公司根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，
对《紫光国芯微电子股份有限公司股东会议事规则》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《股东会议事规则（2025 年 9 月修订）》。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
董事会议事规则>的议案》。
同意公司根据《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最
新规定，结合公司实际情况，对《紫光国芯微电子股份有限公司董事会议事规则》
的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《董事会议事规则（2025 年 9 月修订）》。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
独立董事工作细则>的议案》。
同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《紫光国芯微电子股份有限公司独
立董事工作细则》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《独立董事工作细则（2025 年 9 月修订）》。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议事项审议。
八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订<
信息披露管理制度>的议案》。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对
《紫光国芯微电子股份有限公司信息披露管理制度》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《信息披露管理制度（2025 年 9 月修订）》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于增选
非独立董事的议案》。
鉴于公司拟调整董事会席位，增加两名非独立董事，经公司控股股东西藏紫
光春华科技有限公司提名，董事会提名委员会审核并建议，同意增选马宁辉先生、
邬睿女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至
公司第八届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增选非独立董事的公告》。
该议案尚需提交公司股东会审议。
十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘任
董事会秘书的议案》。
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核并建议，同意聘任佟晓丹女士为
公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届
满之日止。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。
十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召
开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》。
同意公司于 2025 年 10 月 20 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会
的通知》。
特此公告。
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